胜利油田中胜实业集团企业改制重组咨询报告

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1. 胜利油田中胜实业集团公司企业改制重组咨询报告北京南洋林德投资顾问有限公司 2001年7月山东东营（讨论稿）
2. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）序在双方充分沟通的基础上，北京南洋林德投资顾问有限公司非常荣幸地担任了胜利油田中胜实业集团公司企业改制重组项目的咨询顾问，本报告即为该咨询项目的文本性成果。本咨询报告共分为六章内容。第一章阐述本咨询项目的由来、中胜集团开展本项目的战略意图、南洋林德对本项目的认识、完成本项目工作的方法。第二章至第四章分析研究中胜集团改制重组工作的基础条件，包括企业所面临的市场经济态势、宏观政策环境、企业自身状况、南洋林德对中胜集团资产构成与经营效益的数据性分析等。在上述研究基础上，报告第五章对中胜集团改制重组问题作了集中分析，就中胜集团可能的三种改制重组方案和路径进行了具体阐述。报告第六章针对中胜集团改制重组方案的选择构造了一种辅助性决策模型，并依此模型对三种方案分别进行综合评判。本章第三节总结提出了南洋林德的咨询意见。作为一种探讨，我们还对中胜集团改制重组过程中可能存在的某些思想观念问题进行了研究，将项目组讨论的体会作为本报告附件，一并提供给中胜集团领导层参考。
3. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）目录第一章咨询项目实现路径第一节中胜集团的战略谋划……………………………………………………….…………..………....………(4) 第二节南洋林德的专业优势…………………………………….…………….…………………….…...….……(8) 第三节项目预期目标……..………………………………………………………….…………………..……….……..(11) 第四节项目工作方法………..……………………………………….………...………………………………….….…(13) 第五节项目咨询团队……………..………………………...……….…………………………….………………….…(18) 第六节项目成果应用…………………..…………………..……….………………………..…………………….……(21) 第二章改制重组背景研究第一节我国国有企业改革趋势……..………………...…………………….…………………………….….....(23) 第二节中石化系统的国企改革……………………………...…….………………………………..…….….…(27) 第三节胜利石油管理局企业改革…………...……………...……………………………….….…………….(30) 第三章改制重组基础环境第一节企业外部宏观环境…………….…………………..…………………….……………..………………..…（33) 第二节企业内部微观环境……………………………………………….…..…………………….……..….….…..(38)
4. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第四章改制重组技术条件第一节公司基本架构….……….……………………...…………………………………………..…………………...…(47) 第二节人员结构现状………………….……………….…………………………………………………………...….…(51）第三节集团资产分析…………………………………………………...……...……………….…………………...……(54) 第四节整体经营情况……………………………..…...…………………………..………………………………...……(61) 第五节一般财务状况………….…………………………………………………..……………...……………….…...…(66) 第五章改制重组方案分析第一节总体原则与改制重组思路…………..…………..……..……...……….….….…….……………....…(72) 第二节方案Ⅰ：整体改制………...………….....….………………………………………………..…………….…(80) 第三节方案Ⅱ：局部改制……………………………..…...…………………………………………...……………(86) 第四节方案Ⅲ：重组改制………………………………………………………………….…………….……..……(91) 第六章改制重组方案评估第一节评估辅助决策模型……………………………...………………………………..…...……....…………...…(97) 第二节各方案综合评判……………………………………….……………………………..…...………………...…(102) 第三节南洋林德咨询意见…………………………………..………….…………….…………………….…….…(107) 附录…………………………………..…………………….…………………………………………………….…………………….....…(109) 后记…………………………………..…………………….…………………………………………………….…………………….....…(125)
5. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第一章本咨询项目实现路径第一节中胜集团的战略谋划第二节南洋林德的专业优势第三节项目预期目标第四节项目工作方法第五节项目咨询团队第六节项目成果应用
6. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）胜利油田中胜实业集团公司系胜利石油管理局下属、具有独立法人性质的局属经济实体中胜集团前身为管理局分支机构“胜利石油管理局实业开发总公司”，主要从事油气及有关产品销售与实业开发业务。1993年，管理局将销售业务从实业开发总公司分离出来，实业开发总公司成为专门从事实业开发和多种经营的经济实体 1998年4月，实业开发公司更名为“胜利油田中胜实业集团公司”，其经营范围主要包括：石油及石油产品、油气化工产品、建筑材料、船舶制造、机械电子、房地产开发、餐饮服务、商贸、工程设计施工、技术开发、技术服务等中胜集团领导班子具有超前的战略眼光和清醒的思想认识，不仅坚持在相对困难的外部条件下用心经营集团业务，还一直在探索新经济市场环境下公司面临的发展方向，特别是结合整个中石化系统和胜利石油管理局整体战略重组要求，全面研究和谋划中胜集团的改制重组方案一个企业的战略思想所反映的是企业经营哲学，是企业着眼于未来的谋划，是企业的战略方向重点，同时也表明企业家或企业家群体的价值取向，其核心内容是对生存和发展的关系之思考中胜集团以“惧者生存”作为公司战略观，充分反映了集团战略认识倾向与经营管理原则（第一章）
7. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中胜集团“惧者生存”战略的内涵，能够反映从长期计划经济体制条件下向市场经济转型过程中，中胜集团领导层高水准的战略认识，即所谓“战战兢兢、如履薄冰”的危机意识。正因为如此，中胜集团才可能在历史包袱比较沉重、经营环境边界困难的情况下勉力维持目前经营状态企业的生存和发展是相辅相成的，生存是发展的基础，发展是为了更好地生存，没有发展作为依托的生存是单薄和不可能长久的。因此，中胜集团的战略观宜考虑“发展”这另外的一半，构成完整的公司战略指导思想南洋林德建议：“知者发展” 所谓“知”，应反映出中胜集团高层领导对二十一世纪新经济运作模式的领悟，渗透其对企业面对的市场和未来发展模式的高超谋划，并依此构筑“知识－知本－资本”的价值转换链，使企业进入由“惧”而求“知”、由 “知”而“不惧”的战略认识境界针对企业改制重组的实际需要，中胜集团以深邃的战略眼光认识到“外脑”式咨询顾问服务的知识价值，并为此多方考察了业内数家专业咨询顾问机构期间，通过我国著名学者温元凯教授“东营报告会”，中胜集团领导与我南洋林德公司建立了良好的战略沟通关系（第一章）
8. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）之后，南洋林德一直密切关注着中胜集团的改制重组工作，并在今年以来通过电话交流、资料分析、个别探讨等形式，组织南洋林德专业人员专题研究中胜集团改制重组问题今年六月下旬，中胜集团高层领导专程赶赴北京，就中胜集团改制重组的战略考虑与温元凯教授及南洋林德高级合伙人再次深入交换意见，在诸多重大原则问题上达成良好共识应中胜集团特别邀请，南洋林德项目小组一行五人于七月上旬开赴东营市，正式启动“中胜集团改制重组战略咨询”项目工作通过专业咨询顾问公司“智者在侧”的服务价值体现，我们希望南洋林德本咨询项目工作能够成为中胜集团实施“惧者生存、知者发展”新战略观的具体体现（第一章）
9. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第一章本咨询项目实现路径第一节中胜集团的战略谋划第二节南洋林德的专业优势第三节项目预期目标第四节项目工作方法第五节项目咨询团队第六节项目成果应用
10. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）北京南洋林德投资顾问有限公司创建于1997年11月，是一家新型的熟悉美国资本运营、跨国企业运作及中国企业现状的专家组成的咨询顾问公司，由我国著名学者温元凯教授担任董事长兼总裁南洋林德拥有丰富的无形资产和广泛的社会资源，同摩根.斯坦利、所罗门兄弟、美林证券、花旗投资基金等世界著名的投资机构（银行）和他们的金融投资专家建立了广泛而深厚的合作伙伴关系南洋林德致力于向客户提供发展战略、人力资源、市场营销、组织结构、流程再造、资本经营等专业咨询服务，包括管理咨询、企业股份制改造、ESOP方案、企业战略规划制定、人力资源考评激励、企业制度建设、企业上市培育等目前，南洋林德共有全职研究和咨询人员30余人，总部设在北京，并在全国主要城市设立数据收集网点。南洋林德咨询人员由具有广泛业务领域内丰富实践和运作经验的博士、硕士（MBA）、留学归国人员组成南洋林德的兼职专家集中于北京、上海和广州，他们有的是对某一领域有深入研究的大学教授，或具有丰富操作阅历的企业家、著名企业的职业经理人，及国家政策研究部门（国务院发展研究中心等）资深专家南洋林德自成立以来，已为百余家企业和十多个非盈利机构提供咨询顾问服务，南洋林德合伙人还被聘用为不同企业的独立董事
11. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）特殊资源独创性人才优势竞争优势温元凯教授的知名度及广泛的社会资源温元凯教授及其高级合伙人是中国第一批活跃的投资银行家和管理咨询专家公司拥有数十名硕士以上学历，具有丰富的投资银行业务操作经验，对管理咨询和企业实作有深入研究心得的专业人士，公司还构建了广泛的专家系统中国为数不多的兼具国内与国外操作经验的投资顾问公司中国拥有多样性业务渠道和广泛资源网络的投资顾问公司具有超前思想性和独特创造性的投资顾问公司综合优势（第一章）南洋林德专业优势
12. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第一章本咨询项目实现路径第一节中胜集团的战略谋划第二节南洋林德的专业优势第三节项目预期目标第四节项目工作方法第五节项目咨询团队第六节项目成果应用
13. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）南洋林德作为中胜集团改制重组战略咨询顾问，主要完成三部分内容的专业服务工作全面了解、分析、研究中胜集团改制重组政策环境和基础条件从专业角度对中胜集团可能考虑的改制重组方案进行具体设计研究提出中胜集团改制重组方案决策模型并据以推荐改制方案本咨询项目预期达到的服务目标为：为中胜集团改制重组提供科学、客观、专业的决策依据从独立的第三者角度提出中胜集团改制重组方案咨询意见配合中胜集团改制重组工作协调各方关系与推进方案实施为中胜集团改制重组后的长期发展、特别是战略发展规划与资本运营战略继续提供有效的专业服务打下基础本咨询报告即为上述专业服务的文本性成果反映除此之外，南洋林德高级顾问围绕项目进行的各种咨询工作，亦将指导中胜集团经营班子有序推进改制重组决策过程（第一章）
14. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第一章本咨询项目实现路径第一节中胜集团的战略谋划第二节南洋林德的专业优势第三节项目预期目标第四节项目工作方法第五节项目咨询团队第六节项目成果应用（第一章）
15. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第一手资料分析 -- 南洋林德资料数据库 -- 各种渠道的内部资料 -- 各种专业刊物和相关资料资料特殊渠道资料采集 -- 国际咨询公司合作伙伴 -- 跨国公司高层主管 -- 相关领域研究专家 -- 相关专业研究机构案例整理和编辑 -- 资料数据分类处理 -- 案例编辑汇总案例分析及评点 -- 案例相关分析 -- 案例重点分析 -- 案例评点深度访谈 -- 目标企业高层领导 -- 目标企业中层主管 -- 目标企业基层代表 -- 政府或上级主管单位项目工作方法（第一章）南洋林德一般方法
16. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）南洋林德按公司业务执行流程为完成本咨询项目采取了以下工作方法南洋林德内部讨论、分析，针对目标客户与项目主题需要，研究确定项目实施路线项目尽职调查访谈中胜集团中高层经营管理人员访谈中胜集团主要业务部门访谈中胜集团技术与业务骨干访谈有代表性（年龄、性别、岗位、家境）的中胜集团普通员工访谈东营市普通市民访谈胜利石油管理局主管部门基础资料研究南洋林德数据库国企改革相关资料、成果中石化系统整体改制重组相关政策、文件胜利石油管理局减员增效相关政策、文件中胜集团企业内部资料（详见本报告附录）（第一章）
17. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）应用专门咨询工具对项目基础资料进行分析，构造数据模型拟定咨询报告总体框架及中胜集团改制重组技术路线就咨询报告核心内容征求南洋林德专家库有关专家意见。针对本项目特点，参与中胜集团改制重组咨询项目研讨的专家有：国务院发展研究中心李泊溪研究员、陈淮研究员；国务院体改办经济体制研究所齐勇锋博士；国家经贸委企业改革司王培荣处长；北京大学光华管理学院雎国余教授；社科院经济研究所杨帆博士就咨询报告初稿和基本思路与中胜集团主要领导交换意见，结合项目组尽职调查所了解到的重要思想动态之反馈，讨论最终报告的修改原则南洋林德内部讨论、分析，确定咨询报告定稿，按南洋林德业务流程审定最终报告南洋林德项目组向中胜集团领导班子演示咨询报告以下为本咨询项目工作组织框图（第一章）
18. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）项目经理南洋林德项目经理中胜集团主管领导项目董事南洋林德高级合伙人项目执行小组南洋林德项目小组中胜集团配合小组质量总监南洋林德高级合伙人专家指导南洋林德特聘专家项目指导委员会中胜集团高层领导南洋林德温元凯教授（第一章）
19. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第一章本咨询项目实现路径第一节中胜集团的战略谋划第二节南洋林德的专业优势第三节项目预期目标第四节项目工作方法第五节项目咨询团队第六节项目成果应用
20. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）南洋林德按业务流程为中胜集团改制重组咨询组建了强有力的项目小组南洋林德中胜集团改制重组咨询项目负责人员项目首席负责人、我国著名学者、南洋林德董事长兼总裁温元凯教授。1977年8月，向刚刚复出只有几天的邓小平同志提出恢复全国高考和建立出国留学制度，使千百万有志青年进入大学和出国深造。中国第一部《企业破产法》的提案人；曾以一本《中国大趋势》风靡全国，家喻户晓，成为中国改革头号风云人物。曾任中国科学技术大学化学系主任、安徽省教育委员会副主任、中国全国人民代表大会代表与主席团成员。在国际国内学术刊物上共发表一百多篇化学学术论文，出版了近十种学术专著和评著，以在化学方面杰出的学术成就被提升为同时代中国最年轻的教授。进入纽约华尔街五年的投资银行工作经历，著书《闯荡华尔街》，详细阐述当今世界资本运营和投资银行运作，多次被海外报刊和杂志连载、转载，并已在国内出版发行项目董事杨平博士。曾协助导师（现中国工程院院士）主持国家自然科学基金科研项目，在国家一级学术刊物或学术会议公开发表过数十篇专业论文。1991年起进入企业工作，担任过多家企业的总工程师、副总经理、总经理、董事长等高级管理职务，曾多次主持国企改革、股份制改造、资产重组、上市培育等咨询顾问项目（第一章）
21. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）项目质量总监李福和。上海交通大学MBA，长期从事企业的战略、组织结构、管理流程、营销等咨询工作，主持或参与的项目包括但不限于：韩国某大型家电集团的中国公司战略咨询、美国某著名手机制造商基准咨询、安徽某著名家电企业营销战略咨询、山东某白酒制造商营销战略咨询、重庆某著名摩托车制造商信息体系咨询、中国某著名电脑制造商、家电制造商的分销战略研究、浙江某医药公司营销战略咨询、某汽车制造企业的管理流程咨询、新疆某葡萄酒企业的竞争力提升咨询等。工作期间曾在众多的经济论坛和企业论坛发表讲演，并经常为企业和上海交通大学管理学院授课项目经理吴云飞。清华大学MBA，曾多次担任南洋林德财务顾问、收购兼并、项目可行性论证、项目商业计划、企业股份制改造、资产重组、股票期权设计等咨询顾问项目负责人南洋林德内部支持小组（高级咨询师、商业分析员等）同时协助本项目小组进行有关工作（第一章）
22. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第一章本咨询项目实现路径第一节中胜集团战略谋划第二节南洋林德专业优势第三节项目预期目标第四节项目工作方法第五节项目咨询团队第六节项目成果应用
23. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）本项目成果的文本表现形式为《胜利油田中胜实业集团公司改制重组咨询报告》该咨询报告应用范围为作为中胜集团研究制定改制重组方案的决策指导材料作为中胜集团上报管理局改制重组方案的支持性材料作为中胜集团完成改制重组后企业战略发展方向研究的指导性材料作为南洋林德进一步实施中胜集团战略发展咨询项目的基础性材料南洋林德特别申明 1、本报告系南洋林德项目组充分研究有关各方意见并结合中胜集团具体情况独立提出，不代表中胜集团公司内部或外部任何个人的观点。 2、虽然南洋林德在本报告中已经从专业角度表明了对中胜集团改制重组方案的倾向性意见，但中胜集团自然拥有对改制重组方案的最终选择权。 3、中胜集团亦完全有权力另行设计和选择本报告所提方案之外的任何改制重组方案。 4、南洋林德假设在中胜集团企业内外部调研过程中所获取的信息是准确、真实、公允的，南洋林德亦不对中胜集团所提供的资料内容之正确与否作出判断，并自然假设这些资料的正确性。（第一章）
24. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第二章改制重组背景研究第一节我国国有企业改革趋势第二节中石化系统的国企改革第三节胜利石油管理局企业改革
25. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中国的经济体制改革已经进行了二十多年，国有企业的改革一直是经济体制改革的焦点和瓶颈我国国企改革总体上经过了三个阶段传统行政集权体制框架内的放权让利式改革阶段。通过扩大企业自主权，实行企业利润留成制度，特别是两步利改税，使得国有企业生机凸现，但同时也产生了两个方面的副作用：一是宏观调控与微观调节的失衡，二是改善外部环境与加强内部管理的失衡以探索“两权分离”和实施承包制为主要形式的改革阶段。承包制曾在我国农村改革中取得巨大成功，但在国企改革中的实践却是弊病甚多，并非完全对症良药，其根本原因是企业的经营承包责任制绕过了企业产权界定这一核心环节，所以出现不少“放牛的把牛卖了”的尴尬情况以探索转换企业经营机制和建立现代企业制度为核心的改革阶段。这一阶段的改革可以概况为许多国企领导人耳熟能详的十六字诀，即所谓“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”，但是，现代国有企业制度是现代企业制度的一个子系统，尽管国有企业也具有一般企业的共性，其行为特征和行为规范却都具有明显的特殊性，包括究竟如何理解和实施上述“十六字诀”，国企如何真正适应开放的市场环境等，在理论上和实践中都还存在许多问题（第二章）
26. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中国共产党十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出了国企改革和发展的“十年目标”，主要包括三方面内容从宏观层面上，基本完成战略性调整和改组，形成比较合理的国有经济布局在制度层面上，建立比较完善的现代企业制度在微观层面上，增强企业的科技开发能力、市场竞争能力和抗御风险的能力十五届四中全会的《决定》对过去国企改革方针进行了调整、合并和创新，提出了国企改革和发展的十大指导方针，使国企改革的方针政策更加完整、更加全面和更加符合实际根据《决定》精神，国家经贸委下达了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》，用以指导国有企业建立现代企业制度和规范法人治理结构，其中的第一条中就强调国有企业的政企分开与法人治理结构问题现阶段的国有企业改革已经由原来的被动跟进型进入主动变革期，国有企业的发展前景更多地需要企业自己来把握，而不能再等待国家推着走，改革的操作空间发生了根本变化（第二章）
27. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）从国家来说，国企改革的大政方针和方向目标均已明确。如关于所有制结构调整问题，关于把国企改革与改组、改造、加强管理结合起来，关于抓大放小、对国企实施战略性改组，关于鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，关于完善分配结构和分配方式的问题等特别是《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》颁布之后，中央和各级地方政府相继进一步出台了许多力度更大、范围更广的国企改革政策和办法，国企改革中的一些重点、难点问题之处理基本已无政策障碍（如破产问题、人员分流与社会性失业问题、国企的过度负债问题等）产权改革仍然是国有企业改革的重头戏，包括今年五月隆重推出的国有股减持。这是因为，从企业的财产组织形式上看，许多企业的产权结构仍然撼动不了国家股或国有法人股在众多行业的主导地位，由于国有股所有权缺位这一不争的事实，谁是股东、谁是经营者，为谁负责，谁来决策等问题一直难以真正有效解决，其后果就是国有资产实际上的“低效化、无效化”，形成资源的巨大浪费，甚至惰化了大批本来可能富有强烈进取心的国企经营管理者南洋林德分析认为，中胜集团改制重组的宏观和微观政策条件均已经具备（第二章）
28. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第二章改制重组背景情况研究第一节我国国有企业改革趋势第二节中石化系统的国企改革第三节胜利石油管理局企业改革（第二章）
29. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中石油和中石化先后通过改制重组在海外上市。 2000年，中石油、中石化两大集团分别重组改制，并先后在国际市场上市成功，其中中石油股票于4月份分别在香港、纽约上市，发行175．8亿股H股，募集资金28.9亿美元；中石化股票于10月份分别在香港、纽约、伦敦上市，总共发行167.8亿股H股，募集资金34.62亿美元中石油和中石化的改制重组上市成功，使两大集团从管理体制上解决了过去计划经济体制下产生的“大而全”、“小而全”、多级法人、分散决策等种种弊端，为初步建立适应市场经济的新体制、新机制创造了条件海洋石油公司在1999年上市受挫之后，2000年起也开始从各方面进行改革和完善，对上市方案重新进行了周密策划，今年由美林证券公司作为国际主承销商再次组织上市成功中石化系统的非上市企业也正在通过改制重组和建立现代企业制度，再造公司化运作机制，努力作为市场运作的独立主体，增强市场竞争力基于历史原因，中石化系统的国有企业改革工作相对有其固有特色，“条条、块块”的问题较多，与全国范围的国企改革步伐相比略显滞后，包括现在还在大力推行“厂长经理负责制”、“经营承包责任制”等早期国企改革中已证明局限性较大的历史性手法；各级经营管理者的“级别”、“等级”观念都还根深蒂固（第二章）
30. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中国石化【1999】办字402号文件“印发《中国石油化工集团公司关于整体重组的初步实施意见》的通知”，界定了中石化系统国企改革的总政策，其要点为 “三分原则”。即主业与辅业分离、优良资产与不良资产分离、企业职能与社会职能分离 “三走方法”。即人随资产走、工资总额随人走、社保费用交纳随工资总额走 “四化思想”。即组建主业和非主业分公司时以专业化、市场化、社会化、现代化为指导思想按“三分原则” ，对拟列入改制上市范围内的集团公司直属和控股单位进行业务、资产、债权债务、机构和人员整体重组，实施减员分流对未列入改制上市范围的直属企事业单位，同样依“三分”、“三走”、“四化”原则，按照建立现代企业制度、扭亏脱困、减员增效的要求，进行减员分流和内部改革重组工作对于石油非主业中的高新技术及专用化学品领域，可以采取积极吸引非国有经济，包括有效地吸收国外资本进入，允许以合资或独资等多种形式发展，只要求国有经济控股其中重要骨干企业即可南洋林德分析认为，中胜集团改制重组是中石化系统整体重组大势所趋（第二章）
31. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第二章改制重组背景研究第一节我国国有企业改革趋势第二节中石化系统的国企改革第三节胜利石油管理局企业改革
32. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）为配合中石化海外上市，胜利石油管理局根据中石化整体重组的总体部署,对内部的主业和非主业按照“三分”、“三走” 、“四化” 原则，对列入上市范围的企业进行整体重组和改制，此项工作现在已经完成管理局目前已开始进入对非上市企业进行改制重组的工作，即按照建立现代企业制度、扭亏脱困、减员增效的要求，进行管理局范围的减员分流和内部改制重组工作管理局已就非上市企业减员增效提出了一套实施方案和相关政策。其主要原则为减员增效与组织结构调整相结合，解决因管理层次、机构设置不合理而导致用人过多的问题减员增效与队伍结构调整相结合，解决人力投放过量、与工作量不匹配、市场竞争能力弱和内部忙闲不均的问题减员增效与产权制度改革相结合，探索多种经营企业改制分流的途径和方法减员增效与劳动、人事、分配制度改革相结合，实现干部、工人同比例减员,拉开分配差距，建立职工能进能出、干部能上能下、工资能升能降的机制，稳定骨干，提高素质减员增效坚持积极稳妥，配套推进的原则（第二章）
33. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中胜实业集团的改制重组属于胜利石油管理局划列的多种经营板块范围管理局对辖内多种经营企业的发展政策是坚持“有进有退,有所为有所不为”方针,对现有企业进行专业化重组进一步加大产权制度改革力度,通过股份制、股份合作制、转让等方式,逐步实现产权置换,规范劳动关系,改签劳动合同,实现分流减员作为中石化系统特大型国有企业的派生性产物，中胜集团许多涉及改制、改革的问题不可能在一夜之间完全解决，改制重组工作宜采取分阶段循序渐进的原则，将中长期目标和阶段性目标有机结合起来，目前的主要任务是有所为、有所不为，为今后继续深化企业改革打好基础中胜集团改制重组工作牵涉到方方面面的利益关系，是涉及企业制度与整体运作机制的根本性变革，是打破旧的利益平衡体系、建立新的利益平衡体系、对有关各方利益重新均衡的全面调整正因为如此，中胜集团的改制重组不能指望面面俱到，应该善于抓住主要矛盾进行重点突破，第一阶段改制重组的主要突破点在于：实现产权制度改革，建立现代企业制度基础，优化产业结构，保证全体职工的长远性基本利益南洋林德分析认为，中胜集团改制重组是管理局改革深入的必然结果（第二章）
34. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第三章改制重组基础环境第一节企业外部宏观环境第二节企业内部微观环境
35. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）国际国内基本经济态势二十一世纪国际经济开始进入新经济时代，全球经济一体化进程使得企业对资源的消耗和利用自动融入全球产业链从中国的原油价格与国际油价接轨这一事实，就可以明显看出全球经济一体化对我国石化行业的深远影响由于近几年美国网络经济的过速发展，最近美国经济形势出现回调迹象，但信息化改造传统产业的进程并没有停止今后的企业竞争不再仅仅是产品和市场的竞争，更重要的是效益质量的竞争，企业只有塑造和形成自己的整体竞争能力，才有可能在全球经济竞争中立于不败之地国内经济在经历亚洲金融危机后适时作了调整，即以扩大内需为着眼点，通过加大基础设施建设力度，拉动国内投资需求，带动国内消费需求国有大中型企业三年脱困目标的实现，使得中国经济进入一个新的发展阶段，可以说是在全球 “一枝独秀”，保持了高速的发展态势，发展的质量也显著提高中国目前的这种态势已吸引了或正在吸引众多外国投资。一旦中国加入WTO，中国经济与世界经济将更紧密地融合在一起（第三章）
36. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）石化产业现状问题从去年开始国际油价持续上涨，加上我国加大打击沿海成品油走私力度，使得我国石油行业的效益在连续几年下滑以后止跌回升，且从去年至今一直仍保持上升的态势虽然如此，我国石化行业的结构性问题仍然难以掩盖，主要表现为规模小，布局分散。例如，128个炼油厂分布在27个省市、自治区，其中有77家规模小于100万吨/年能耗物耗高。由于技术落后，导致石化企业的能耗和物耗均明显偏高，且环境污染严重国内石油和油品供应紧张，主要石化产品短缺。从1993年起，中国成为世界上主要的原油进口国，1999年共进口4000万吨原油。石化产品中，高品质产品和新产品少，低价值产品多企业人员雍肿，债务沉重。未来石化行业走向通过兼并联合等资本资产运营，构筑产业旗舰，形成产业一体化，充分发挥规模经济效益大力推广新材料新工艺的应用，提高成品质量，降低能耗物耗通过信息化改造企业业务流程，显著提高企业经营运作水平增强产品的深加工能力，尤其精细化工是未来产品发展的重要方向（第三章）
37. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）新经济对石化行业的影响。石油化工行业作为典型的工业经济时代产物，已经受到或将要受到以互联网为代表的二十一世纪新经济巨大影响降低销售商的作用，使石油化工企业可以通过国际互联网网直接面对最终顾客。过去，石油化工企业销售产品主要通过批发商、零售商来进行，靠销售员“满天飞”推销。而在新经济时代，石油化工企业可通过电子商务手段完成产品介绍、价格协商、订购、交付、结算等一系列销售活动，大大节约销售时间，提高销售效率对石油化工行业传统的企业体制产生强烈冲击，金字塔式的企业管理结构被松散的、网络状的企业体制所替代。石油化工企原来的企业管理体制是按大规模生产方式设计的，是典型的层级制结构，讲求秩序、规章及服从。而在新经济时代，管理层次将被尽可能地压缩，系统控制的网络结构将取代集权式的等级管理结构石油化工行业将意识到生产设备、厂房、资金乃至技术都已不再是行业进步的主要推动力量，主要推动力量变成了知识和人。思科首席执行官钱·伯斯指出，新经济时代十分依赖知识资本，知识共享是真正推动新经济发展的因素。在新经济时代，石油化工行业的发展将主要取决于知识和人才（第三章）
38. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）石油化工行业产生新的经营组织方式将成为可能。例如，在新经济条件下，多家企业为共同获得某一市场优势，往往可以依靠信息手段而组成超越空间约束的临时性动态联盟。又如，在新经济条件下有可能会产生一种“拥有品牌但不从事具体生产”的企业，这种企业接到产品定单后不是由自己生产，而是交由自己建立的、以互联网为基础的供应商网络去生产石油化工行业在世界范围内与同行业的合作变得比过去更为容易。互联网的无国界特性将全球市场联为一体，我国的石油化工企业可以将自己的业务流程分解开来，根据各个经营环节对外部环境的不同要求，分布于不同的国家和地区，形成遍布全球的经营体系。同时，新经济还使石油化工行业能更便利地向国际最先进的水平学习，从而使自身有可能实现跳跃式发展，直接赶上同行业最新发展水平中胜集团作为中石化系统企业链的一个组成部分，不管如何改制重组，都不可能、也不应该脱离石化行业这一大的产业范围，因此应密切注意和充分考虑与研究以上行业宏观环境，特别是结合此次改制重组工作，为企业今后长期发展奠定战略基础（第三章）
39. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第三章改制重组基础环境第一节企业外部宏观环境第二节企业内部微观环境
40. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）企业体制与运行机制。中胜集团虽然自1993年就已成为独立法人，但至今尚未能够完全摆脱过去计划经济体制下的种种羁绊政企不分。中胜集团目前仍然与管理局保持着行政隶属关系，管理局作为国家产权的代表，行使对集团公司主要领导任免和重要经营管理决策的控制权法人财产不明。中胜集团最早系管理局分支机构，内部行政管理色彩相当浓厚，企业没有真正的法人地位，亦没有能够正常形成法人财产企业中高层管理人员依然具有明确的行政级别，中胜集团的职工身份，既有国有职工、集体职工，也有外聘工、临时工、就业青年等多种形式，人事组织管理基本沿袭传统国企模式长期依赖管理局政策性的石油开采获得利润，且由于背靠胜利油田，产品直接在油田简单消化，管理层的市场经济意识和现代营销观念都相对比较淡漠缺乏科学有效的人力资源管理与激励、约束机制中胜集团领导层虽然对以上体制性问题早有切身体会，但在目前这种企业组织形式下是不可能得到彻底解决的，这也是中胜集团需要尽快实施改制重组的现实动力之一（第三章）
41. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）内部产业结构中胜集团现拥有的业务主要分布在石油和天然气开采、普通机械制造、交通运输设备制造、土木工程建筑、建筑装修装饰、能源材料和机电设备批发、餐饮等七个行业，形成以石油天然气开采为龙头、多种行业共同发展的多角经营战略普通机械制造、能源材料和机电设备批发主要是为石油和天然气开采提供所需的各种材料和设备，与石油和天气开采有极强的相关性中胜集团石油天然气开采在集团整体利润中占有绝对地位。原油平均年产3.5万吨。随着国内原油价格自1999年以来的持续上涨，集团这一块业务的销售额和利润也逐年增加。石油开采属国家专项控制，国内需求又持续增长，集团目前可开采的石油储备约可以再保证五年中国是船舶制造大国，造船业的投资回报较高。中胜集团参股的烟台造船厂公司应有良好利润回报，但由于没有直接参与管理，对企业的经营效益监控度很有限能源材料和机电设备批发业务的市场竞争激烈，行内普遍经济效益不理想。中胜集团2000年主要是靠薄利多销而获得252万元的利润餐饮和普通机械制造业务2000年度亏损。但从目前行业所处市场看，存在扭亏为盈的可能（第三章）
42. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）能源材料和机电设备批发销售收入利润率交通运输设备制造石油矿采土木工程建筑建筑物的装修装饰餐饮业普通机械制造高低亏损少中等高上述中胜集团经营涉及的七个行业中，除交通运输设备制造业地处烟台和石油天然气业所处行业特殊外，其他五个行业的企业都设立在东营市，绝大多数经营活动都是在东营市开展，东营当地市场容量和经济发展潜力对他们的影响十分明显
43. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）幼稚期成长期成熟期衰退期销售额时间餐饮业土木工程建筑交通运输设备制造普通机械制造石油矿采能源材料和机电设备批发建筑物的装修装饰公司业务群收入趋势曲线从中胜集团在各行业投资介入的业务经营收益情况看，土木工程建筑业务处于衰退期，销售额和利润逐年递减；处于成熟期的石油矿采、交通运输设备制造、能源材料和机电设备批发三类业务为公司贡献的利润在整个集团中占95%；建筑装修装饰、普通机械制造业务处于成长期，前者利润很少，而后者在2000年出现了亏损；餐饮业务是第二个经营年度，仍在亏损，处于幼稚期。可以明显看出，中胜集团目前没有一种业务能够培养成为公司新的利润增长点
44. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）企业SWOT分析：优势企业发展中积累的经验。中胜集团成立九年来，历经辉煌、低潮和再度艰难崛起。“没有经历过挫折的企业不会成为一个真正成功的企业”。中胜集团在不同阶段中取得的的经验和教训，将是企业一笔无形的宝贵财富，帮助企业在改制后取得更长足的进步经营管理层长远的战略眼光。中胜集团主要领导没有满足于目前原油相对丰厚的利润和房地产经营基本稳定的收入，而是一直积极寻找和开发有可预期发展远景的高新技术投资项目，努力为企业长期持续发展建立新的利润增长点基本充足的技术力量。中胜集团目前已经建立了自己的化工研究所，形成一支富有一定实力的专业技术人员队伍。面对日益激烈的市场竞争，中胜公司将因此而拥有快速发展的基本人才储备实力多角化经营战略。与目前胜利油田其它下属的在计划经济体制下长期依赖政策扶持成长起来的公司相比，中胜公司已经有过一次成功的改制尝试，并拥有在市场经济条件下跨行业、跨地区经营和投资管理的经验教训，可以少走很多弯路（第三章）
45. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）企业SWOT分析：劣势企业经营管理体制陈旧。中胜集团虽然在1994年成为了独立法人，但依然长期与管理局存在行政隶属关系，经营管理缺乏足够的自主性。在公司内部，企业依然在某种程度上维持着类似于国家机关的组织结构和办事程序企业高额、被动负债，资产状况不良。按中胜集团今年上半年资产评估情况看，目前总资产1.4亿元，负债1.1亿元，净资产3000万元，资产负债率达78.6％，且绝大部分均为历史上管理局各种性质投资经政策性转换而成的负债，并非正常经营性负债，优质资产很少没有形成核心竞争优势。中胜集团目前主要依靠石油开采形成利润积累，其它大多数投资经营项目的利润率都很低，对石油开采单一业务过度依赖经营管理团队结构性缺陷。由于长期处于中石化系统这一垄断性行业，干部配置亦完全是按国有企业组织程序，在油田相对封闭的环境下又缺乏市场经济洗礼，因而缺乏市场意识强烈、操作能力突出、尤其是资本运营知识娴熟、市场运作经历丰富的专业性高级经营管理人才（第三章）
46. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）企业SWOT分析：机会改制重组迫在眉睫。如上所述，此次中胜集团改制重组是管理局根据中石化系统要求统一部署，任务明确，时间紧迫，从一个方面看正是中胜集团集中精力实现历史性转型、建立现代企业制度机制的大好机会产业调整蓄势待发。我国的产业政策正逐步从劳动密集型向技术密集型转轨，国家对高科技开发项目给予大力扶持，创业板的开放更是会给捷足先登的高新技术企业带来众多资本市场商机。中胜集团目前正在积极推进石油三次开发的磺酸盐项目，如果借此次企业改制重组做好产业调整，将完全有可能彻底实现中胜集团经营良性循环原油价格稳重有升。据有关方面预测，当前形势下国际国内石油价格将会在相当长一段时间维持较高价位，这对中胜公司紧紧抓住目前盈利状况最好的石油开采业务，完成更多的企业利润积累十分有利企业SWOT分析：威胁中胜集团目前最主要的利润来源是石油开采业务，此在政策上存在风险，一旦管理局政策因不可预见的影响有所改变，集团将马上失去绝大部分利润来源，甚至很难勉强维持正常经营（第三章）
47. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中胜集团制造业的大部分产品主要集中在油田内部销售，随着油田各企业改制重组工作的完成，相关下游企业为降低成本肯定不会继续只局限在油田范围内采购中胜集团其它业务的地域性也很强，主要集中在东营地区，当地经济环境条件的改变会严重影响到企业的部分经营业务思想观念与人文环境的束缚。中胜集团员工长期以来都处在相对封闭的油田计划经济体制企业工作，加上东营远离大城市，市场经济信息量很小，观念认识滞后改制重组的实际结果。此次中胜集团最终实现的改制重组方式如何，将在相当大程度上决定集团能否有效抵抗今后的经营风险改制重组完成后的战略发展规划与实施路径。改制重组完成后，中胜集团如果不能在新的公司框架内科学规划三至五年发展战略，制定专业化的战略实施方案，则将有可能陷入另一轮经营困惑（第三章）
48. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第四章改制重组技术条件第一节公司基本架构第二节人员结构现状第三节集团资产分析第四节整体经营情况第五节一般财务状况
49. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中胜集团是胜利石油管理局国有独资企业，系经营性集团公司。除对下属企业管理外，集团本身还有经营类经济实体（如资产运营中心和综合服务中心）根据集团公司所持股权的比例，可将中胜集团所投资的相关企业分为三大类型：改制参股企业，参股控股企业和全资企业从功能上来说，集团公司相当于决策中心、投资中心和财务中心；集团内已完成改制的企业为投资回报中心；参股控股企业是利润中心、成本中心和产品中心中胜集团参股控股企业共有8家，是集团公司的主体部分，这部分企业接受集团公司股权管理，对外采用集团公司统一财务帐号，集团公司享有对他们的经营控制权，直接派驻高管人员，并实行财务审计监督全资企业共5家，集团公司直接控制这些企业的人、财、物等资源的流动改制参股企业共13家，主要指去年中胜集团改制过程中从集团公司分离出去的企业，集团公司参股但不控股，企业放开经营，集团公司通过约定的固定投资回报率（目前为每年8％），每年年底从企业收取回报中胜集团公司架构图示如下（第四章）
50. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中胜集团公司架构图示集团公司总部改制参股企业（共13 家）参股控股企业（共 8 家）全资企业（共 5 家）集团公司参股，固定投资回报集团公司实行股权管理，对控股企业实行财务审计监督集团公司负责经营，全面控制人、财、物流动决策中心财务中心利润中心成本中心
51. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）2000年中胜集团企业分布一览表企业名称类别资本金集团持股主要业务合计21584.8100%中胜实业石油开发公司参股1887 25%石油开采中胜实业汽车贸易中心全资486.6100%经销汽车及零配件中胜实业中胜经贸公司全资450100%汽车修理、商品贸易中胜实业石大阀业公司控股88633.3%阀门中胜实业胜泰大厦全资1537100%宾馆、餐饮中胜实业泰山工业公司控股200 ？电子仪表中胜实业装饰工程公司参股100 ？装饰工程中胜实业建筑有限公司全资500100％房地产、土建工程中胜实业化工有限公司参股100 ？石油开采助剂中胜实业油气技术服务有限公司参股45 ？技术服务中胜实业烟台造船厂参股2257.3 ？船业中胜实业钱江石化公司参股300 ？化工产品中胜实业集团公司机关全资12835.9100％轻烃、房产（第四章）资本金单位：万元
52. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第四章改制重组技术条件第一节公司基本架构第二节人员结构现状第三节集团资产分析第四节整体经营情况第五节一般财务状况
53. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）截止2000年底，中胜集团干部职工总数共733人，其中集团公司机关50人，其余人员都是在下属企业中工作。公司没有退休职工（仅三名在职员工年龄超过50岁）。在集团公司管理层中，计有处级干部10名，副总经济师1名，机关及子公司在职正副职干部31人，绝大部分都具有大专以上学历作为多种经营性质的企业，中胜集团与胜利油田下属其它专业采油公司不同，仅有60名员工直接从事石油和天然气开采业，而另有673人工作在机械设备制造、建筑、装饰装修和餐饮业，企业与大部分员工签订了长期聘用合同或临时用工合同中胜集团50％以上的员工学历在初中以下，141人有大专以上文凭，147人具有技术资格职称，其中76位为高级技术和管理职称由于地理位置的原因，员工深造和接受培训的机会少，长期处于油田相对封闭的活动范围，信息量少中胜集团大专以上（含大专）的人员比例只占20％，其中本科以上（含本科）只有42人，占5％，学历水平偏低；同时，中胜集团受现有人事体制的束缚，没有人事自主权，干部只能上不能下，员工只能进不能出，企业基本无法根据经营需要对员工队伍进行正常的调整。基于此，集团内部人员缺少足够的流动，从而造成人才知识老化、观念陈旧，难以满足集团公司长期持续发展的战略需要在整个东营市大环境的影响下，中胜集团缺乏必要的人才引进政策和真正有效的激励机制，很难吸引怀有一技专长、企业亦迫切需要的人才进入公司工作，也有个别开拓能力强的后备人才在考虑离开企业。由于不能将自身利益与企业利益紧密地联系在一起，员工工作积极性和对企业的责任心都程度不同地受到影响
54. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）员工文化水平研究生：3，大学：39，大专：99高中：226，初中：366大专以上初中50%高中31%研究生0%大专14%大学5%高级：76，中级：21，初级：50初级职称34%高级职称52%中级职称14%成职称构胜利油田中胜实业集团公司 (共733人）人员构成情况表国有职工集体职工就业青年外聘职工临时职工 153 13 52 68 447
55. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第四章改制重组技术条件第一节公司基本架构第二节人员结构现状第三节集团资产分析第四节整体经营情况第五节一般财务状况
56. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）资产结构状况截至2000年底的资产负债表显示，中胜集团的总资产规模为 2.41 亿元，其中流动资产为6886.8万元，占总资产的28.5％，长期投资15474.4 万元，占总资产的 64.1%，固定资产净值为 1596.1万元，占总资产的6.6 % 负债表现为短期负债，计7183.4万元，资产负债率为29.8 %，所有者权益16941.9万元，所有者权益占资产的比重为70.2% 中胜集团最近三年的资产负债权益结构对比如下图所示。显然，中胜集团的负债比重逐年增加，所有者权益相应地逐年减少 75.29%70.22%24.71%29.78%75.55%24.45%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%1998年1999年2000年所有者权益负债总资产 100％（第四章）
57. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）资产结构分析由近三年的资产结构图可以看出，在总资产构成中，70％左右都是长期投资，只有25％左右的资产为流动资产。结合资产负债权益结构对比分析可知，中胜集团的所有者权益很大程度上表现为长期投资，而流动资产与流动负债基本持平。如果深究流动资产的结构，其中的其他应收帐款占有相当大的比重，此部分应收帐款有许多都可能成为坏帐，流动资产的流动性不佳，如果短期负债不足以弥补这一缺口，则会大大降低资产运转效率从另外的角度来看，如果资产流动性发生问题，一旦集中出现偿债要求，就会引发企业的偿债危机，给企业的正常生存带来极大威胁典型长期投资结构分析从近三年的资产负债表中可以发现，长期投资构成了总资产70％以上的比重，仔细分析可知，这些投资大多成了资金陷阱或低效、无效资产比较典型的如：据调查核实，集团公司的前身公司曾先后在海南兴安、海南东华、杭州江南化纤、钱江石化、利蒙建材、万利水泥等项目投资形成不良投资7150万元，不良债权1500万元。如果这些投资能够产生现实的盈利能力，则集团公司的资产负债结构和损益结构将明显“好看”，更重要的是会为集团公司今后的发展和形成整体竞争力提供较好的资产保证下面的资产结构图示很清楚地描述了中胜集团目前的资产结构状况
58. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）无形资产和递延资产固定资产流动资产长期投资中胜集团资产结构这些投资由于历史原因，仍然挂在账上，已对集团公司的盈利水平产生不良影响，如果不进行适当处理，将会不利于改制重组工作的有效推进，同时也对今后吸引外部战略投资造成现实的阻力右图显示了集团公司近三年的资产构成。中胜资产评估有限公司关于中胜集团资产评估中对长期投资的价值评估结果证实了我们的判断。南洋林德分析认为，在本次改制重组过程中应区别高效、优质资产和低效、无效资产，适当处理不良长期投资，将公司未来的发展潜力锁定在现有高效优质的资产上，可以有效实现国有资产的保值增值，同时也为企业和员工的未来发展奠定良好基础。
59. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）无形资产和递延资产固定资产流动资产长期投资中胜集团资产结构
60. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）资产效率分析通过对中胜集团近三年财务报表的透视可以清晰的看到，尽管中胜集团帐面上显示出庞大的净资产总额，但其发挥的效率非常有限，凭借这样质量的资产参与市场竞争很难说会有多大竞争力为在资产重组过程中可以有根据地取舍，我们对集团公司有关企业的业务资产进行了分析，计算出了四个主要的效率指标（即净资产变化、流动比率、销售利润率和资产负债率），详见下页汇总表净资产增加销售利税率高高01212034568791011（第四章）若选取销售利税率和净资产增加值两项指标来建立二维判别矩阵（如右图），我们就可以很直观地判别表中十二个企业的资产效率和经营水平分布情况。落在两高象限的企业属净资产增加、销售利润率较高；落在两低象限的企业显然为资产效率低下、经营水平较低的企业（右图中的数字标号与下页表中企业的数字标号相对应）
61. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中胜集团关联企业资产效率指标关联企业名称编号净资产变化流动比率（％）销售利税率（％）资产负债率（％）中胜实业石油开发公司 ① 1498 278.90 62 27.03 中胜实业汽车贸易中心 ② -382.5 105.71 1.78 88.81 中胜实业中胜经贸公司 ③ -7.7 105.45 0.38 92.70 中胜实业石大阀业公司 ④ -27.73 206.67 6.54 51.17 中胜实业胜泰大厦 ⑤ -181 6.94 -42.62 51.78 中胜实业泰山工业公司 ⑥ -36.9 189.03 -125.17 49.85 中胜实业装饰工程公司 ⑦ 180.5 133.75 4.81 70.56 中胜实业建筑有限公司 ⑧ 20 112.18 3.30 63.50 中胜实业化工有限公司 ⑨ 158.5 131.55 4.48 75.04 中胜实业油气有限公司 ⑩ 235.1 130.01 7.39 75.49 中胜实业烟台造船厂 ⑾ 62.4 95.71 5.37 66.48 中胜实业钱江石化公司 ⑿ 31 126.85 62 27.03（基础数据来源：中胜集团多种经营统计报表）（第四章）
62. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第四章改制重组技术条件第一节公司基本架构第二节人员结构现状第三节集团资产分析第四节整体经营情况第五节一般财务状况
63. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中胜集团自1992年创立以来，走过了一条曲折的发展道路，历经辉煌、低潮与重新崛起。目前，中胜集团采取多角经营战略，业务涉及石油开采和石油化工、石油机械与电子仪器、车辆与船舶、建筑与装饰、餐饮娱乐、贸易、工程施工、咨询与服务等行业。通过优化产业结构，更新管理体制及拓展新的项目，近年来公司利润连续稳步增长，至2000年，公司经营销售总额23056.02万元，利润总额达到3964.02万元，虽然与1999年相比经营销售收入减少26.9%，但是利润总额却提高了68.7%中胜集团近三年经营数据分析（第四章）(基础数据来源：中胜集团多种经营统计报表）
64. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）在九十年代初期全国性投资热潮背景下，中胜集团在全国五个省市共计投资45个项目，投资总额达15438万元，其中自1992年5月至1993年10月底，中胜公司尚未成为法人前形成的累计投资为一亿元（共20个项目）由于所涉及的项目跨地区、跨行业，在投资前未能进行认真、全面、规范、科学的可行性论证分析，上述投资的盈利前景绝大部分都不容乐观中胜集团在很多对外投资项目中均不占控股地位，受项目所在地的地方保护主义政策、对项目所处行业不熟悉等多种因素的影响，使中胜集团对项目管理和控制、包括正常的投资收益，都遇到了一定的阻力与困难目前，中胜集团除小部分投资项目的企业尚可维持外，大部分企业都已处于破产倒闭或经营亏损状态。截止到2001年2月28日，按东营中胜资产评估公司报告，中胜集团 1.55亿元的长期投资经评估后，账面值仅剩5500万元，非正常投资损耗高达近亿元 2000年度，中胜集团经营销售收入最高的企业为烟台造船厂、石油开发公司和中胜贸易公司等，其经营销售收入之和约占公司总额的80％左右。与1999年相比，由于经贸公司、装饰公司、建筑公司等企业销售收入的下降，同时由于烟台物资公司、万利水泥厂不再列入统计范围，并根据国家规定改变统计口径，所以集团利润减少8474万（第四章）
65. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）虽然汽贸中心和石大阀业的销售收入与上一年同期相比大幅提高，但是市场竞争激烈，导致企业利润并未同步提高，反而出现下降在2000年度，中胜集团3家下属企业（胜泰大厦、泰山工业公司和中胜经贸公司）因管理经营问题和对库存进行处理，出现共计204万元的亏损。其中，胜泰大厦亏损金额最大（168.6万元），且已连续三年亏损，经贸公司为第二年连续亏损由于受国内原油价格上涨和销售量增加因素的影响，2000年度中胜石油公司的利润比上一年猛增了355％，达到2599万元，占中胜集团利润总额的91％，其余12 家企业的利润之和只占集团公司总利润的9％可以看出，目前集团公司的所属企业除石油开发公司以外，利润水平都很低（利润率基本均在7％以下），在集团公司利润总额中所占权重也很小，表明集团公司对石油开采公司的利润依赖性非常强。从短期看，OPEC大幅降价的可能性很小，所以国际市场原油价格的波动不会很大。因现在国内原油价格已与国际接轨，且供给远小于需求，石油开发公司的利润水平一段时间内应可以得到保证，甚至继续稳步上升但是，从长远来说，中胜集团应当摆脱对石油开采公司依赖性太强的局面，应结合本次改制重组工作整合公司现有资源，特别是伺机进入高科技领域（如已有很好基础的石油磺酸盐项目）由于历史原因形成的长期投资回报差且大部分无望收回，导致公司负债急剧增加，净资产下降，业已成为公司沉重的包袱，在现行企业体制下很难妥善解决，
66. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中胜集团2000年度经营收入分布建筑公司4%石大阀业5%汽车贸易20%经贸公司11%化工公司2%油气公司4%石油开发24%集团公司2%钱江石化1%胜泰大厦2%泰山工业0%装饰公司1%其他20%烟台造船厂24%
67. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第四章改制重组技术条件第一节公司基本架构第二节人员结构现状第三节集团资产分析第四节整体经营情况第五节一般财务状况
68. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）（第四章）
69. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）基本财务状况资产与权益：最近三年，中胜集团的总资产由1998年的2.16亿增加到2000年的2.41亿；所有者权益在三年中基本保持持平，略有增加收入与利润：从最近三年的财务报表可以看出，集团公司的收入项主要来自于集团公司自营的收入和所属企业上缴的投资收益；集团公司的费用构成主要为销售成本、管理费用和利息费用。透过损益表可以看出，集团公司的销售收入和费用支出超过自营收入项。1999年的收入和利润较1998年有较大幅度下降，但到2000年基本恢复到1998年的水平。从利润水平上看，经营状况基本良好，保持了较高的销售利润率。但从资产的运营获利能力上看却不尽然（第四章）（基础数据来源：中胜集团1998－2000年财务报表）单位：万元
70. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）资产收益状况进一步分析中胜集团近三年的财务报表，由损益表与资产负债表对比分析可知，尽管中胜集团拥有2亿多的总资产，净资产达到1.6亿之多，但获得的收益却非常小。1998年至2000年，净资产报酬率分别只有2.2%,1.4%和1.8%。这与一般投资所要求的正常收益率水平相距甚远。导致净资产收益水平如此低下的原因只能从两个方面解释如果不是资产质量问题，就是经营水平问题，即对集团相对庞大的资产缺少足够的经营运作能力如果不是经营水平问题，就是现有资产质量确实不高，其中存在较大比重的低效或无效资产。如果结合资产结构中长期投资的去向进一步分析，可以断定长期投资有相对数量的资产不能产生现实收益，只能维持在帐面记录一般情况下的正常投资收益率在15－20％左右中胜集团的净资产报酬率离正常的收益率水平相距甚远（第四章）
71. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）（第四章）
72. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）（第四章）
73. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第五章改制重组方案分析第一节总体原则与思路第二节方案Ⅰ：整体改制第三节方案Ⅱ：局部改制第四节方案Ⅲ：重组改制
74. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）本报告前面第三章、第四章以中胜集团提供的基础资料为依据，围绕与企业改制重组工作有关的情况进行了分析。我们得出的第一个认识是：中胜集团如果继续按目前体制运作，最多只能再维持某一段时期的消极经营。不管管理局是否要求，改制重组都是中胜集团的必由之路南洋林德上述认识系基于报告已经分析发现中胜集团潜在的重大历史经营问题，且这些问题都不是在现行体制下能够解决的，例如：中胜集团貌似实力强大，资产总额以亿为单位计，但具有明确盈利能力的优质资产却比例甚小（见报告第四章第三节“集团资产分析”）长期投资构成了集团总资产的70％左右，这些长期投资又有相当部分都是传统国企固有的分散、盲目性投资，几乎不能指望其真正实现投资收益，有可能产生一定利益回报的投资也因为控制权太弱而鞭长莫及中胜集团的资产负债率相比于正常情况虽然偏高，但根本问题并不在于资产负债率本身，而是很大一部分负债并非经营性负债，事实上已经成为纯粹的历史包袱（第五章）
75. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）南洋林德分析发现的第二个问题是，中胜集团的经营支撑基础明显薄弱（见报告第四章第四节“整体经营情况” ），没有形成任何核心竞争力。集团去年净资产报酬率仅1.8％（见报告第四章第五节“一般财务状况” ），对资产所有者代表（管理局）而言已谈不上什么实际意义，简单的“减员分流”显然不可能“增效”，更不可能解决资产收益问题南洋林德分析发现的第三个问题是，由于国有企业普遍存在的资产所有者缺位这一固有弊端，加之中胜集团又是中石化系统内非主业多种经营的“游击队”性质企业，注定了集团经营班子最多做好“维持会”，而不具备市场经济条件下必须的开拓性经营条件，很难通过主观努力有效把握可能的商机（如后面将要叙述的高新技术项目）同样由于体制的原因，中胜集团整个经营管理工作存在无法避免的惰性和暮气，此为南洋林德分析发现的第四个问题以上四个方面的问题均只有通过改制重组才可能设计有效的整体解决方案（第五章）
76. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）从实现变革的动力上看，国有企业改革或改制有两种比较典型的情况政府或上级主管部门推动的被动型改革或改制市场经济条件下企业自身因发展需要而推动的主动型改革或改制在不考虑中胜集团领导班子自身一直酝酿改制举措的前提下，可以说此次中胜集团是在管理局直接推动下的被动型改制重组，按中胜集团目前所处的特定企业环境及南洋林德上述分析，应该说此次改制重组是中胜集团实现历史性转型的大好契机南洋林德认为，中胜集团应通过此次改制重组，努力达到如下主要目标改变原来企业国有独资的产权结构，实现产权结构的多元化、产权界定的明确化和产权性质的社会化，明确职工身份，为企业可持续发展奠定良好的制度基础，为今后吸收社会资本、引进战略合作伙伴、增强企业资本实力和净资产盈利能力创造基本条件建立并逐步完善现代企业法人治理结构，使企业的经营管理循序渐进地走上科学化、规范化、法制化的轨道，为下一步继续实施事关企业兴衰大局的深度改革措施创造良好的程序和制度环境（第五章）
77. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）完成产权制度改革，调整集团组织架构，充分建立企业经营发展所必需的激励约束机制（包括ESOP），最大限度地调动核心团队和全体员工的积极性，从根本上防止企业资源流失有效完成第一步的内部资源重新配置，为整个集团下一步进入高科技领域的战略转型准备条件综合来看，南洋林德建议中胜集团的改制重组遵循以下三个大的原则管理局原则上能够认可。结合中石化在海外成功上市，中石化系统的整体战略重组工作进入最后的攻坚阶段。从本报告第二章分析的情况看，管理局对中胜集团改制重组方案能否认可应取决于三个主要方面的因素符合中石化总体政策精神，亦即“三分、三走、四化”原则妥善、合理、合法地处置国有资产，不给管理局造成遗留负担，更不能出现国有资产流失的嫌疑干部职工基本平稳过渡，保证改制过程中的局面稳定（第五章）
78. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）职工基本能够接受。作为管理局范围非主体多种经营企业，中胜集团此次改制重组具有相对比较宽松的处置空间，例如，没有要求完成指令性的减员指标等。但是，受全局情况影响，特别是长期工作生活在相对封闭的油田范围内，职工对改制重组诸多政策仍然心存狐疑（此从南洋林德项目组尽职调查访谈过程就可以明显察觉），因此，中胜集团对各种可能的改制方案之取舍必须慎之又慎，应充分考虑到职工的承受能力，辨证地处理好职工眼前利益和长远利益的问题改制重组后企业能够长期稳定发展。改制本身不是目的，应将其同时作为实现企业战略发展目标的手段和前提条件。因此，中胜集团本次改制重组工作应与今后公司发展战略和长远经营思路统一起来考虑，相互协调，整体推进。需要注意的策略问题有防止为改制而改制，只顾眼前利益（包括个人和企业两者在内）在选择改制方案的同时必须确定好改制以后企业的基本战略方向（第五章）
79. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）本报告第二章至第四章对中胜集团改制重组背景、基础环境、技术条件等主要因素进行了有针对性的分析，尤其是与中胜集团资产、经营关系密切的各种数据资料，其目的是在符合报告上一节所述改制重组应遵循的基本原则范围内，分析中胜集团改制重组理论上存在的可能途径（或方案）为了更准确地把握中胜集团干部职工对改制重组问题的认识，除中高级管理人员外，项目组还以在年龄、性别、岗位、家境这几个方面有典型代表性的其它职工为对象，作了专门访谈项目组亦对中胜集团去年已完成的十三家企业改制工作进行了借鉴性研究，以从中分析中胜集团经营班子在改制重组工作中已经积累的经验体会结合南洋林德所认识的中胜集团此次改制重组应遵循的原则和期望达到的目标，我们具体研究提出了三种改制重组方案，即整体改制、局部改制、重组改制基于以下理由，本报告对三种方案的阐述暂时只限于各方案的总体操作思路，而不涉及具体操作细节中胜集团改制重组第一步最重要的工作是确定总体方案，在方案获管理局批准认可之前设计实施细则没有太多意义（第五章）
80. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）项目组目前所掌握的中胜集团企业资料尚不足以支持各方案的深入设计，特别是由于历史上的原因，中胜集团此次提供的许多基础性资料均不尽完备，有些资料还明显存在歧义下面章节对各方案的分析叙述基于以下统一前提管理局原来已经以各种形式（直接投资、间接投资、借款、拨款等）注入中胜集团的所有资产（现金资产或实物资产）均按债权债务关系处理国有资产资产处置均以东营中胜资产评估有限公司完成的资产评估报告及相关附件作为参考依据除方案评估模型收集的统计数据外，所有涉及到具体数字的分析（股本数额、资本份额、经营数据、人员数量等）均表示或为对方案进行形象性分析之需要而先由南洋林德假设或取之于中胜集团未经最终核实的资料，仅具参考意义（第五章）
81. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第五章改制重组方案分析第一节总体原则与思路第二节方案Ⅰ：整体改制第三节方案Ⅱ：局部改制第四节方案Ⅲ：重组改制
82. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）本节首先分析中胜集团改制重组第一种可能的途径，即整体改制方案（方案Ⅰ）方案Ⅰ的基本思路对中胜集团公司全部现有国有资产进行合法评估、法定审计、合理界定、依法处置将评估后的净资产按现值全部出售给现中胜集团干部职工，将现国有独资的中胜集团公司整体改制为个人持股的民营有限责任公司股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，将现中胜集团全部业务纳入有限责任公司持续经营、自主经营按《公司法》要求由全体股东选举成立公司董事会、监事会，由董事会聘任经营班子方案Ⅰ的中心思想是一次性将中胜集团整体从管理局国有独资公司改制为全部由职工个人持股的有限责任公司，国有资产一次性退出整体改制方案思路图示如下（第五章）
83. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）民营有限责任公司管理局出让净资产个人股东受让资产整体改制中胜集团公司中胜(集团) 有限公司中胜集团干部职工（第五章）国有独资集团公司
84. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）方案Ⅰ涉及的国有资产处置工作分为三个部分对中胜集团全部资产进行法定评估、审计、界定。中胜集团原已经聘请东营中胜资产评估有限公司进行了资产评估工作，可以在此基础上由管理局再聘请有资格的审计师事务所对资产评估报告进行法定审计，以国有资产代表的身份正式确认中胜集团资产总额、负债总额、净资产数量及相应的资产构成由中胜集团干部职工个人出资购买经评估审计后的全部净资产，所有资产出让的现金收入均由管理局代表国家收回管理局与改制后的中胜集团（实际应为有限责任公司）不再存在资产纽带关系，而直接转变为（中胜）有限责任公司的债权人如果按评估数据考虑，方案Ⅰ涉及的净资产转让量约三千万元左右，干部职工可以从两个方面实现出资用管理局买断工龄所获得的收入作为股本投入用个人现金资产直接作为股本投入考虑到职工出资能力和适当减轻职工负担，参照国内其它省市国企改革做法，南洋林德建议中胜集团向管理局争取部分优惠政策，例如，对经营层实行一定比例的期股出让，对出资购买国有资产的职工给予价格优惠等（第五章）
85. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）四川某市国企改革国有资产退出（有偿出让）时，采取了两条优惠政策，可以考虑在中胜集团的改制重组工作中借鉴对出资购买国有资产的职工实行折扣性出让对一次性出资购买国有资产的再给予一定比例的折扣方案Ⅰ的优势主要表现为管理局能够完全地摆脱与中胜集团的资产连带关系，产权改革一次性到位，产权界定最彻底，且不存在涉及国有资产流失或贬值的问题企业从此自己走向市场经济条件下的经营之道职工真正成为资产的所有者，创造了建立现代企业制度的基本条件由于职工利益与公司发展紧密捆绑在一起，有可能为企业建立市场经济条件下科学的激励与约束机制，调整公司组织架构，构造现代化的人力资源管理系统，最终建立规范的公司法人治理结构方案Ⅰ的劣势主要表现为鉴于中胜集团现有资产明显存在结构性缺陷和质量低下的问题（见报告第四章第三节），如此改制后，新公司的持续经营基础将相当薄弱，内部经营环境相对恶劣，严重缺乏质优量够的经营性资产（第五章）
86. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）按现在的评估报告，公司负债将高达一亿元以上，正如前已指出的，大部分均非经营性负债，且公司净资产盈利能力仅有2％左右，效益极差。如此，改制后可能产生的有限经营收益将在相当长时间里用来填补巨额债务窟窿由于总资产数量偏大，职工个人股本所占比例非常小，本来就很难获得最基本的投资回报期望水平，再考虑到上述漫长阶段的偿债因素，职工含辛茹苦积累所投入的现金资本（包括买断工龄的收入）将被稀释为名义财产，从某种意义上说，是将现在中胜集团承担的经营包袱实际上转嫁给了职工因此，这一改制方案基本不具备企业经营本身正常的操作意义方案Ⅰ实施的前提条件对改制后的公司之潜在和不可避免的经营危机，及一段时间后这种危机渐次出现时将带来的实际后果（尤其是职工利益问题），管理局有足够的思想准备，并事先确定了有效的应对方略中胜集团现任领导班子有足够的勇气面对实施这一改制方案后必然出现的严重经营困境，并有办法使公司逐渐摆脱这一困境干部职工愿意在这种方式下出资购买国有资产，且总出资额足以承让全部净资产（第五章）
87. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第五章改制重组方案分析第一节总体原则与思路第二节方案Ⅰ：整体改制第三节方案Ⅱ：局部改制第四节方案Ⅲ：重组改制
88. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）本节分析中胜集团改制重组第二种可能的途径，即局部改制方案（方案Ⅱ）方案Ⅱ的基本思路将中胜集团盈利能力较强的部分资产进行合法评估、法定审计、合理界定后予以剥离按评估现值并依职工实际购买力，将剥离出来的净资产部分转让（出售）给中胜集团干部职工，其余仍作为国有资产由集团公司继续经营，管理局亦继续行使对中胜集团对国有资产管理权以剥离出来的优质资产为基础，改制设立新的有限责任公司。考虑到中胜集团优质资产构成性质及此部分优质资产目前对运作情况，管理局和中胜集团均可以优质资产本身出资作为新设立公司的股东，但新设立的有限责任公司将以民营性质为主对新成立的有限责任公司，按《公司法》要求由全体股东选举成立董事会、监事会，由董事会聘任经营班子现中胜集团仍以国有独资（集团）公司形式继续存在，延续经营，同时在新的有限责任公司中按股份比例享受优质资产投资收益局部改制方案思路图示如下（第五章）
89. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）国有独资集团公司局部改制中胜集团公司中胜集团公司剥离并出让部分优质资产国有独资集团公司民营为主的有限责任公司国有股减持（第五章）个人出资购股管理局和中胜集团投资入股
90. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）方案Ⅱ涉及的国有资产处置工作亦分为三个部分由中胜集团与管理局共同商议确定可以合法剥离和合理组合的优质资产，根据新设立公司良性经营的实际需要，设定新公司股本总额（与此拟剥离资产相对应）对拟剥离资产进行法定评估、审计、界定，操作过程同方案Ⅰ 由中胜集团干部职工个人出资，按评估审计后剥离净资产额的70％左右购买，余下的30％净资产由管理局和中胜集团按比例划分后投入新设立的有限责任公司，其中国有资产出让获得的所有现金收入均由管理局代表国家收回，部分实现国有资产退出干部职工的出资方式同方案Ⅰ，但由于不方案中职工已经充分获得了优质净资产投资机会，故不再考虑争取管理局给予购买国有资产的优惠政策方案Ⅱ的优势主要表现为实现中胜集团产权结构的多元化把原来由于历史原因已经形成、且基本无望有效解决的不良投资和劣质资产暂时放到一边，集中经营优质资产如果新公司股本结构设计得当且经营有方，职工将获得比较可靠、实在、稳定和与基本预期值接近的投资收益，职工长远利益能够得到保证（第五章）
91. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）在新设立的有限责任公司中可以完全实践现代企业制度方案Ⅱ的劣势主要表现为产权改革力度很小，中胜集团公司本身仍然需要背负较沉重的经营包袱为保证职工长远利益，同时使优质资产对剥离具有实际意义，新设立公司的大部分可分配利润均应由职工受益（从股本比例上反映），而管理局和集团公司在新公司中占较小股本比例，故投资收益所产生的盈利绝对值相比于中胜集团庞大的资产总额将不足为道，对中胜集团改善经营状况的意义不大鉴于改制完成后中胜集团公司与新设立公司的利益机制与利益倾向因素，集团公司的经营管理水平很可能不升反降方案Ⅱ实施的前提条件管理局的政策把握程度合适管理局领导层全局范围利益平衡考虑如何改制完成后中胜集团的正常运作能够得到保证（第五章）
92. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第五章改制重组方案分析第一节总体原则与思路第二节方案Ⅰ：整体改制第三节方案Ⅱ：局部改制第四节方案Ⅲ：重组改制
93. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）本节继续分析中胜集团改制重组第三种可能的途径，即重组改制方案（方案Ⅲ）方案Ⅲ重组改制的中心思想，是根据中胜集团现状资产与经营情况进行资本运营型对全面资产重组方案Ⅲ基于本报告第三章、第四章对中胜集团分析的以下几个基本面来设计作为管理局多种经营板块中的一部分，中胜集团在原来运作模式下没有形成、也不可能形成企业的核心竞争力，经营、业务、投资、管理等各个方面的状况颇似大杂烩，只能对其进行整体性梳理，有所取有所弃，有所为有所不为中胜集团目前的经营处于一种表面平静的被动维持局面，但企业实际潜伏着的生存危机很可能在不太长的时间内发作，而且这种发作将是渐进性的，不会突然爆发，我们把企业这种状况称之为“温水中的青蛙”（见本报告附件），中胜集团必须尽快构造新的业务增长点，化解可能的经营危机，增加企业抗风险能力，塑造核心竞争力中胜集团已经就石油磺酸盐和超高分子聚丙烯酰胺（水剂）两个高科技项目投入了一定的人力物力，尤其是用于石油开采中三次采油的表面活性剂石油磺酸盐，每使用1吨即可增加石油产量134吨，是极具发展前景的高新技术项目（详见报告附录资料），中胜集团在技术准备上已基本具备产业化条件（第五章）
94. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）但是，无论投资规模还是项目运作本身，石油磺酸盐和超高分子聚丙烯酰胺（水剂）这样的项目开发都必须采取符合项目特定要求的市场经济运作模式，包括面向资本市场的项目资本运营。如果是由中胜集团继续在目前这种体制下，用简单投资、简单合作、简单贷款、按部就班的传统国企项目投资手法操作，则基本可以断定难以获得成功如前所述，中胜集团的改制重组工作必须尽可能兼顾到职工利益和国有资产处置的全局性要求，不能有所偏废，更不能只顾一点不及其余方案Ⅲ的基本思路维持中胜集团国有独资企业的性质不变，但彻底转换其功能，将目前经营型集团公司转变为投资控股型集团公司由中胜集团公司汲纳自愿投资的干部职工并联合管理局和其它集团外企业，以精细化工为主业，以石油磺酸盐项目为核心，共同发起设立“山东中胜石油精细化工股份有限公司（暂定名）” 对现中胜集团经营效益有保障的优质参股控股企业进行资产重组，将其中一定份额的国有资产按评估净值转让给中胜集团干部职工，用以保证职工基本长远利益对中胜集团投资或参股控股企业通过股权运作方法进行资产重组，同时将所以现经营实体改造为全资子公司，完成集团内部资源优化配置（第五章）
95. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）（第五章）重组改制中胜集团公司（经营型）中胜集团公司（投资控股型）中胜实业集团（投资控股公司）其它全资子公司精细化工股份公司（面向资本市场）其它（外地）投资（参股）企业已完成改制的十三个参股控股企业现绩优参股企业胜利石油管理局外部投资者（1，2，···）改造现有经营实体股东股东部分股权置换职工（受让部分国有资产）股东资产管理股东股东投资收益股东部分股权置换
96. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）方案Ⅲ涉及的国有资产处置选择目前经营状况良好，能够在一定时期内继续保持较好盈利的中胜集团绩优参股公司（如石油开发公司），将中胜集团持有的股权按每股净资产评估值有偿出让给职工，作为保证职工长远基本利益的盈利来源组织适当数量的优质经营性资产（包括已发生在石油磺酸盐和超高分子聚丙烯酰胺（水剂）项目中的投入），经合法评估后作为股本金资产，并吸收管理局入股，与其它外部战略投资人一起，组建精细化工股份有限公司将中胜集团现在直属的经营实体改造为全资子公司进行资产管理对去年已完成改制的十三家企业，和原来已经投入的其它外地企业，继续收取投资收益对个别投资质量较好的外地参股企业，视情进行部分股权置换方案Ⅲ的主要优势能够实现产权结构的多元化、产权界定的明确化和产权性质的社会化，是真正意义上的改制重组，创造完全实践现代企业制度的条件能够在综合考虑管理局、中胜集团和职工几方面因素的前提下，最大限度地实现资源优化配置，发挥优质资产潜力（第五章）
97. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）能够在合情合理的条件下保证职工长远基本利益可以积极而稳妥地以高科技项目为核心、以资本运营为手段，构造新的、有长远发展空间的经济增长点与盈利增长点，最终走向资本市场（国内创业板）可以在分散包袱、化解压力的条件下逐步回收管理局债权，使国有资产获得保值增值，且这种偿债方式相对比较科学、合理，也更容易被中胜集团现有干部职工理解和接受方案Ⅲ的主要劣势资产重组关系比较复杂，要求有很高的专业化操作水平职工出资购买国有资产的投资回报估计在中等左右水平股份公司的组建（包括外部战略投资人的引进）需要假以时日高新技术项目的操作前期投入较大，投资回报周期较长方案Ⅲ实施的前提条件中胜集团现任领导班子能够在公司发展战略层面上基本统一认识，管理局能够切实理解本方案的操作含义在近阶段至少能够确认一至两家对石油磺酸盐项目投资合作意向比较明确的战略投资人方案的实施在高水平专业咨询顾问公司指导下进行（第五章）
98. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第六章改制重组方案评估第一节评估决策模型第二节方案综合评判第三节南洋林德咨询意见
99. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中胜集团改制重组方案的最终确定依赖于很多因素。作为一个重大事件的决策过程，在一般情况下，中胜集团和管理局很可能会按惯性采取传统国企行政色彩浓厚的决策方式，即先由中胜集团管理层征求各方意见后讨论形成改制重组方案，再由中胜集团“班子会议”初步决定成文，然后逐级向管理局上报，由管理局作为上级主管部门按行政程序审查、批复中胜集团改制重组的结果既在相当程度上决定了企业本身能否长远发展，更事关数百名干部职工的切身利益甚至前途命运。改制重组过程还将不可避免地涉及到国有资产处置、中石化系统和管理局有关政策、局部稳定和全局影响等敏感性很强的诸多问题，改制重组效果也在管理局范围具有重要的示范意义南洋林德建议中胜集团的改制重组尽可能以科学决策为作主要依据。为了采用专业化手段对各个改制重组方案进行一定的量化分析，我们特意构造和设计了一种数学模型，即改制重组的多因素模糊决策模型依多因素模糊决策模型，我们将本报告三个方案分别进行了计算，得出改制重组的模糊决策矩阵，作为中胜集团选择改制重组方案时的一种参考资料（第六章）
100. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中胜集团改制重组多因素模糊决策模型模糊决策目标：中胜集团改制重组方案选择决策方法论：基于本决策问题不存在可以准确进行量化的目标函数，我们参考模糊控制理论中的模糊决策论，并选取多因素综合评判法，构造形成“多因素模糊决策模型” 方案模糊边界权重因子Bm ：我们在报告第五章第一节中确定了改制重组方案的三个原则，他们在本决策问题中相当于边界条件。由于每一个原则（边界条件）都不能单一地用来确定方案是否可行，而是各在每一方案的选择中占据一定份量，因而在本模型中表现为权重因素，即： B1——管理局对方案的认可程度 B2——中胜集团职工对方案的接受程度 B3——方案实施后对企业长期稳定发展所起的积极作用 ∑Bm=1 m=1,2,3（方案边界条件数）各方案边界模糊因子Fmn：从模糊判别角度而言，各方案满足边界条件的程度各（第六章）
101. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）不相同，例如，管理局对方案Ⅲ的接受程度可能为65％，对方案Ⅰ的接受程度可能为90％，故在模型中用边界模糊因子Fmn反映（n＝1，2，3，为待决策方案数量）模糊目标因素权重因子Ti ：我们在报告第五章第一节中确定了中胜集团改制重组应努力达到的四个目标，在本决策问题中对应于目标因素。同样，任何一个改制重组方案都不可能完全实现每一个目标，在本模型中亦表现为权重因素，即： T1——产权制度改革的力度（产权界定、产权多元化、明确化、社会化） T2 ——现代企业制度法人治理结构基础 T3 ——相应于业务优化组合的资源有效配置 T4 ——职工长远基本利益保障 ∑ Ti=1 i＝1,2,3,4（方案目标因素数）各方案目标模糊因子Kin。同样从模糊判别角度分析，各方案满足上述四个目标的程度也是各不相同，例如，方案Ⅱ可能在80％的程度上保证职工长远基本利益，可能只在30％的程度上为建立现代企业制度法人治理结构准备了基础。这些模糊因素在本决策模型中用模糊因子Kin反映模糊综合评判条件：本决策涉及两个模糊评判条件，即模糊边界和模糊目标模糊决策值Dnj：相应于模糊综合评判条件的计算值 Dn1＝ ∑ Bm Fmn Dn2＝ ∑ Ti Kin （第六章）
102. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）模糊决策结果。本决策模型应用结果是取得中胜集团三个改制重组方案的模糊决策矩阵，即：（第六章） D11 D12 D21 D22 D31 D32Dnj＝
103. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第六章改制重组方案评估第一节评估决策模型第二节方案综合评判第三节南洋林德咨询意见
104. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）根据以上改制重组多因素模糊决策模型，南洋林德对中胜集团改制重组三个方案分别进行了模糊综合评判方案评判过程与步骤按所构造的数学模型设计专家咨询调查统计表（见下页示例）参与咨询的专家包括南洋林德高级咨询顾问五名和南洋林德特聘专家（本报告第一章第四节）三名。南洋林德高级咨询顾问对本报告内容全部了解，南洋林德特聘专家对本项目核心内容理解准确将专家咨询统计表通过E-mail方式发至个人，在约定时间内回收南洋林德项目组通过数理统计法对专家咨询统计表进行数据分析处理按上述多因素模糊决策模型计算出各个改制重组方案相应的模糊决策值完成以上过程后，南洋林德项目组获得了中胜集团三个改制重组方案的模糊决策矩阵，其结果为：（第六章） 0.510 0.431 0.711 0.733 0.818 0.799Dnj＝
105. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）（第六章）
106. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）
107. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）模糊判别因素模糊边界权重因子边界模糊因子目标因素权重因子目标模糊因子方案一方案二方案三方案一方案二方案三某专家评判数据B1=0.5 B2=0.2 B3=0.3F11=0.9F12=0.6F13=0.7T1=0.3 T2=0.2 T3=0.2 T4=0.3K11=0.7K12=0.8K13=0.75F21=0.1F22=0.9F23=0.9K21=0.6K22=0.8K23=0.7F31=0.1F32=0.9F33=1K31=0.1K32=0.8K33=0.8为描述实际评估过程，我们以某一专家咨询意见数据为例进行模拟计算（示例）一、基础数据（从某专家咨询结果中提取）二、模糊决策值计算与模糊决策矩阵 0.500 0.420 0.750 0.780 0.830 0.785Dnj＝（第六章）
108. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）第六章改制重组方案评估第一节评估决策模型第二节方案综合评判第三节南洋林德咨询意见
109. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）综合本咨询项目研究成果，南洋林德就胜利油田中胜实业集团公司的改制重组工作提供以下咨询意见一、推荐中胜集团按本报告资产重组型的改制方案（即方案Ⅲ）实施企业改制重组工作。二、建议中胜集团在向胜利石油管理局上报改制重组方案时，将本咨询报告作为上报文件的附件。三、建议中胜集团在实施管理局最终批准的改制重组方案时，由南洋林德适时继续给予专业指导。（第六章）
110. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）转型中的国有企业之观念变革 ——与中胜集团领导层探讨——（附录一）
111. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）一、中胜集团面临的企业环境漫漫国企改革路改制与转型木桶理论与青蛙理论我劝天公重抖擞（附录一）
112. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）漫漫国企改革路第三只眼看国企国企改革：牵动最高层的沉重话题非国有、国有资产退出不是万能药不可轻视的闪光点（资源、人心、产品）重温国企改革十六字诀产权清晰：为谁挣钱、谁来挣钱？权责明确：谁赋予权力、赋予谁权力？谁承担责任、怎么承担责任？政企分开：何谓政、何谓企？如何分开？管理科学：怎么衡量？改革微观情况容不得乐观身为局中人，最了局中事（附录一）
113. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）中胜集团的改制与转型万事开头难改制的文章非做不可核心任务：建立现代企业制度与公司化运作基础主要目的：为企业进入市场良性循环创造必要条件改制不等于转型改制必须转型换汤更须换药最根本的在于思想观念革命（附录一）
114. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）木桶理论与青蛙理论言易行难说不清的短边：体制、市场、资金、项目、人才······ 永远推不到顶的巨石关键在于打造不漏水的木桶温水中的青蛙水温55℃：有些燥热是否大难即将临头蛙跳解困（附录一）
115. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）我劝天公重抖擞承认现实而不屈服于现实不要怨天忧人同一首歌有不同的唱法兵熊一个将熊一窝路线方针确定之后，干部是决定因素分兵把守，层层设防管好自己的一摊子从来就没有救世主上市又如何？关键看发展（附录一）
116. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）二、领导层的思想观念革命艰难的角色转换市场经济条件下的为“官”之道歪批“名利思想” 疑人要用，用人要疑凝聚力与向心力的辩证关系不学习必定被淘汰（附录一）
117. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）艰难的角色转换 “处级和尚”与无主管企业鱼和熊掌不可兼得向自己索取剩余价值学做经济人（附录一）
118. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）市场经济条件下的为“官”之道要做“官”，不唯“官” 如何认识人生价值新官场现形记大洗牌市场无情葫芦里要有真药不求尽如人意，但愿无愧我心平常心做平凡事（附录一）
119. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）歪批“名利思想”如何看待“名”、“利”二字事业有成是为名价值体现是为利名与信誉利与人格（附录一）
120. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）疑人要用用人要疑是驴是马溜溜看德才兼备新考：有德无才是废物，有才无德是害物不要让花旦唱西洋歌剧游戏规则是最可靠的信任利益是永恒的制度化是最有力的保证没有绝对的“好人”，更没有绝对的“坏人” 中距离视人物尽其用，人尽其心有用人之量，怀容人之心（附录一）
121. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）凝聚力与向心力的辩证关系一花独放与万木成林摈弃个人英雄主义团结就是力量明镜高悬与阳关普照清官难清唤起民众将兵与将将（附录一）
122. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）不学习必定被淘汰新经济时代的不二法门山中方一日，世上已千年（CEO、CIO、CFO、CTO）学习、学习、再学习手握钢鞭打豺狼市场经济ABC：莫做外行羞为井底之蛙：信息为本搜寻独门密籍：一艺在身学习的革命三人行必有我师广采博纳与兼收并蓄（附录一）
123. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）附录二本咨询项目使用的中胜集团资料清单一、胜利石油管理局和胜利油田有限公司文件 1、关于印发胜利石油管理局进一步加快多种经营的实施意见的通知（胜油局发《1999》34号） 2、关于集体企业产权制度改革程序及有关问题的通知（胜油集改办【 2000 】2号） 3、改制分流实施方案（征求意见稿） 4、减员增效工作实施方案（审议稿） 5、减员增效实施方案及有关政策（审议稿） 6、国家高技术产业化示范工程项目可行性报告（20000 t/a石油磺酸盐） 7、石油磺酸盐国家高技术产业化示范工程建设完善方案（附录二）
124. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）二、中胜实业集团公司 1、企业法人营业执照（副本） 2、石油开发公司公司章程（1998年6月8日） 3、关于减员增效改制分流实施方案意见（讨论稿） 4、集团人员名单与人员情况统计 5、关于印发《胜利油田中胜实业集团公司关于小企业体制改革的实施办法（试行）》的通知（胜油中发【2000】1号） 6、1998年度多种经营统计报表 7、人事管理暂行规定 8、重组改制方案汇报提纲（2000/8/11） 9、组织结构图 10、改制企业基本情况一览表 11、1998—2000年年度多种经营统计报表 12、1998—2000年度资产负债表、损益表 13、1万吨/年超高分子量聚丙烯酰胺可行性研究报告（附录二）
125. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）三、东营中胜资产评估有限公司 1、关于资产评估报告使用范围的说明 2、资产评估有关事项说明 3、关于资产清查核实情况的说明 4、关于评估依据的说明 5、关于各项资产的评估技术说明 6、有关评估结论及分析的说明 7、资产评估结果总表 8、资产评估汇总表 9、资产界定的意见四、其它文件（资料） 1、国家发展计划委员会关于年产2万吨石油磺酸盐产业示范工程项目可行性研究报告的批复（计高技【 1999 】1894号） 2、中国石油化工集团公司印发《中国石油化工集团公司关于整体重组的初步实施意见》的通知 3、东营市情况报告 4、石油大学：胜利石油管理局中胜实业集团公司石油磺酸盐产业化示范工程环境影响评价实施方案（送审本） 5、俄罗斯科学院尤其问题研究所，D.A.考强斯基用Temposcreen聚合物凝胶系对产油层进行物理化学处理的技术（附录二）
126. 后记
127. 北京南洋林德投资顾问有限公司中胜实业集团企业改制重组咨询报告第*页（共126页）咨询公司的工作是以外部的、客观的眼光和相对超脱的状态来看待企业内部的问题。咨询公司的服务是对企业的一种智力输入。一般而言，学者研究经营管理理论，咨询公司解决经营管理技术，而企业家则完成经营管理实践。行业特点决定了咨询公司的专业化程度相对较高，占有的资料相对充分，共享的资源相对较多，故可以将其它行业和企业共性的东西形成对特定客户企业的有益补充和借鉴。在中胜集团企业改制重组战略咨询项目实施过程中，项目组试图充分运用相关专业知识,合理使用各种咨询工具，综合研究同类咨询案例，同时最大限度地发挥南洋林德高级咨询顾问集体智慧作用，共同为中胜集团的改制重组工作提供有价值的专业咨询服务。如果本咨询项目成果能够在中胜集团改制重组过程中起到尽可能多的指导作用，则将是项目组全体人员最大的欣慰。～完～

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