法律事务管理办法


    法律事务管理办法 变更序号 变更详情 变更页次 修订人 版本 变更日期 01 新制定 -- 柴先礼 V1.0 2016-10-17 1.目的 为确保集团总部、事业部及分(子)公司行为的合法性,建立健全企业法律风险防范机制和法律监督机制,规范企业法律事务管理工作,促进企业依法决策、依法经营管理,全力维护企业合法权益,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的规定,结合集团总部的实际情况,制定本办法。 2.适用范围 本规定适用集团总部、事业部及分(子)公司,各分(子)公司下属子公司(孙公司)参照执行。 3.术语定义 N/A 4.职责 4.1.1 法务部为集团法律事务机构,负责集团法律事务管理工作,并对事业部及分(子)公司法律事务管理工作进行业务指导和监督检查。 4.1.2 事业部应具有专(兼)职人员或部门负责风控事务岗位,对事业部内的合同、协议、法律纠纷等基础事务进行初步处置,对于重大合同评审、诉讼事务等,由承担风控职责的岗位/部门提交法务部处置。 4.1.3 法务部应对事业部提交的合同评审、法律纠纷、诉讼仲裁案件等法律事务进行处置,重大事务可委托第三方法律服务机构提供专业服务,并对事业部风控岗位/部门的相关业务,包括合同档案管理、用印流程管理、应收账款管理等进行业务指导和监督检查,控制集团总部及事业部的法律风险。 5.流程 N/A 6.内容 6.1 法律审核 6.1.1 重大经营决策法律审核 6.1.1.1重大经营决策主要是指涉及企业分立、合并、破产、解散、增减资本、重组改制、企业上市、股权收购转让、重大资产收购转让、重大投融资、对外担保等对企业生存发展有重大影响的经营决策。 重大经营决策应当进行法律审核论证。在发生重大经营决策的法律事务时,相关职能部门应当于提交决策或报请批准前七日将重大经营决策基本情况及相关资料交由法务部、企业常年法律顾问进行法律审核论证,或视具体情况委托单项外聘律师进行法律审核论证,并出具书面法律意见。 6.1.1.2 集团总部、事业部及分(子)公司应保证法务部、企业常年法律顾问、外聘律师通过参加重大经营决策事项决策前的法律尽职调查、考察和谈判,出席或列席涉及重大经营决策事项的相关会议,取得、查阅有关重大经营决策事项的文件、资料,起草、审查和修改有关法律文书等方式,全面、深入了解重大经营决策事项的相关情况,并给予必要的准备时间,提高法律意见的准确性。 6.1.1.3 法律审核的主要内容为: (一)重大经营决策的合法性、法律可行性,设定权利义务的法律后果; (二)重大经营决策潜在的法律风险,防范化解法律风险的措施; (三)重大经营决策需履行的法律程序,需要签署的各种决议、合同、协议等法律文件。 6.1.1.4 法律意见书,应具备以下内容: (一)问题缘由,包括论证事项来源及所掌握信息、资料的声明; (二)基本事实,包括尽职调查的情况及相关证据资料; (三)合法性审核的法律法规、政策依据; (四)重大文件存在的法律风险分析; (五)减低法律风险的建议和预防措施; (六)重大文件合法性审核的最终意见。 (七)常年法律顾问或外聘律师的签名; (八)常年法律顾问或外聘律师认为应当披露的其他内容。 6.1.1.5 对法律审核中发现的企业经营管理中存在的突出问题,法务部和外聘法律服务机构有权向集团总部、事业部及分(子)公司提出纠正问题、加强管理、防范风险的建议。 6.1.1.6 正式法律意见书须经集团总部的常年法律顾问、外聘律师签字,并加盖法律事务机构或律师事务所印章。 6.1.1.7 重大经营决策未经法律审核论证,原则上不得提交决策或付诸实施;经过法律审核论证认为存在违法违规情况时,应当及时予以纠正或完善。 6.1.1.8 集团总部、事业部及分(子)公司依据有关规定报送董事会、股东会、证监会等主管部门审批的分立、合并、破产、解散、增减资本、改制重组、股权转让、企业上市、重大投融资、对外担保等重大经营决策事项,如法律法规要求的,应附相关法律意见书。 6.1.1.9事业部于每年12月31日前将本企业涉及的重大经营决策的法律论证情况报送法务部备案。 6.1.2 重要规章制度法律审核 6.1.2.1 集团总部、事业部及分(子)公司在制定、修改规章制度时,应参照相关法律法规的强制性规定进行制定,规章制度不得与法律法规相冲突; 6.1.2.2集团总部、事业部及分(子)公司在制订、修改基本管理制度、重要规章制度或公司章程类的文件时,应当由法务部、企业常年法律顾问参与审核。 6.1.2.3法务部应对集团总部、事业部及分(子)公司日常经营活动过程中的法律法规进行收集、研究,对于集团内违反法律法规规定的规章制度等提出修改意见。 6.1.2.4本节规定不适用于事业部及分(子)公司中各部门制度的有关生产、经营方面的技术标准和规范。 6.1.3 合同的法律审核 6.1.3.1本规定所称合同,是指以集团总部或有独立法人资格的分(子)公司名义与平等主体的法人、其他组织和自然人签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的协议;包括合同及具有合同性质的意向书、备忘录、框架协议等文件。劳动合同按照集团总部有关人力资源管理的规定执行,不适用本办法。本办法所称重要合同是指资产重组、投资并购、股权转让、对外担保、涉外因素或法律关系复杂的等重大而非日常性合同。 6.1.3.2 法务部负责集团总部、事业部及分(子)公司重要合同的法律审核以及合同管理的监督指导。合同管理的原则是依法订立合同、全面履行合同、有效监控合同、及时处理合同纠纷。 6.1.3.3事业部及分(子)公司的一般日常性合同应当先经事业部风控岗位/部门评审,如果岗位/部门对合同部分条款理解、评审把握不准,应组织法务部参与评审,法务部应发表法律评审意见; 重要合同必须经法务部的法律审核,部分特别重要合同或者法务部认为需要交由外聘律师事务所评审的,还需经外聘律师事务所进行法律评审并发表法律意见;任何未经法务审核的重要合同不得对外签订。企业的重要合同,合同承办部门应当提前通知法务部或外聘律师参加项目论证、资信调查、招标投标、合同谈判、文本起草修改、签约、履行或变更解除、纠纷处理等全过程的法律审核管理。 6.1.3.4 事业部及分(子)公司的重要合同(主要指对外投资、融资、担保、资产处置等合同,电站事业部对外投资类合同标的超过1000万的视为重要合同)应在签订前报集团总部相关部门进行商务部分的审核,并组织法务部评审;在合同签订后报集团总部备案,并将履行情况及时通报集团总部。 6.1.3.5 合同履行过程中,发现合同相对方不履行或未完全履行合同时,合同承办部门除应积极协调、督促对方继续履行外,还应当在发现之日起十日内将对方不履行或未完全履行合同的情况通知法务部,并在法务部的指导下收集、保全有关证据。 6.1.3.6 合同变更、转让和解除的,合同承办部门履行合同评审程序后,取得事业部总裁或总裁授权人同意,并与客户进行协商签署书面的变更、转让、解除协议。 6.1.4 法定代表人授权审核 6.1.4.1 公司法定代表人的授权委托一律采用签发法定代表人授权委托书的形式。授权委托书是公司法定代表人授权委托公司相关人员、部门在授权范围内以公司或其法定代表人的名义行使职权或办理公司有关事务的法律文件。 6.1.4.2 法定代表人授权行为由法务部参与评审,由行政中心负责管理用印流程及授权行为登记情况。法定代表人授权委托书实行统一制作、统一登记,统一管理。 6.1.4.3 根据授权事项的性质,公司授权分为一次性职务授权和一事一授的临时性授权。职务性授权的有效期限不得超过受托人任职期限,临时性授权主要包括: (一)谈判、签署合同; (二)参加听证、公证、诉讼、仲裁事项; (三)参加所出资企业股东(大)会等重要会议; (四)其他需要法定代表人授权方能办理的事项。 6.1.4.4 公司法定代表人授权委托书应载明法定代表人姓名、职务,受托人姓名、职务,委托事项和权限,有效期限等事项,并由法定代表人签字或盖章。 6.1.4.5 因工作需要,集团总部、事业部及分(子)公司或相关人员需集团总部或集团总部法定代表人授权委托时,应向法务部提出授权委托申请及相关资料,经合法合规性审核后,由法务部负责制作法定代表人授权委托书(一式两份),并送法定代表人签字或盖章后方可生效。法定代表人批准授权委托事项后,一份授权委托书交申请人,一份由法务部登记并保管。事业部子公司或其法定代表人授权委托时,需经事业部风控岗位/部门审核后按照上述要求授权,并报送法务部备案。授权委托书需要办理公证时,由法务部向公证处办理相关公证。 6.1.4.6 法定代表人授权委托书只在记载的有效期限、范围内有效,有效的法定代表人授权委托书在文本上不得有任何修改、涂改的痕迹。任何对法定代表人授权委托书内容的改动,均应按本办法办理新的授权委托。对一次性职务授权实行动态管理,在授权期限内被授权人工作岗位发生变动的,授权权限随时予以调整,原授权委托书自被授权人工作岗位变动之日起失效。 6.2 诉讼、仲裁案件管理 6.2.1本规定中所称法律纠纷,是指已经发生的诉讼、仲裁案件或者可能引起诉讼、仲裁的事件。事业部对可能产生的法律纠纷(民商事纠纷、劳动纠纷、行政复议和行政诉讼类纠纷、其他刑事案件等)进行管理,并应提前预警。针对上述法律纠纷可要求法务部参与 处理,尽量避免法律纠纷演变为诉讼。 6.2.2法律纠纷经协商、调解仍不能解决的,事业部需要主动提起诉讼的案件,包括但不限于(民商事纠纷、劳动纠纷等),应由事业部风控岗位/部门提交案件诉讼流程,法务部应根据事业部提交的证据材料对案件进行得失分析,并提交事业部总经理及相关业务单元负责人,由事业部总经理做出是否起诉的决定。涉案标的超过1000万时,应提交集团总裁决策。法务部根据领导决策,对案件进行诉讼。 6.2.3法律纠纷经协商、调解仍不能解决的,事业部及分(子)公司发生被诉或者可能被诉的情况时,应在知悉该法律纠纷之日起向法务部反馈,并将收到的律师函、诉状、仲裁申请书等主张权益的文件一并移交法务部;法务部应在收到上述材料后立即进行分析并在2日内向事业部总经理汇报,重大案件或者标的超过1000万以上的案件应向集团总裁汇报,告知相关领导诉讼风险并积极组织应诉。 6.2.4 法务部也可以根据工作过程中发现的风险,做出对某一客户或某一供应商进行诉讼的要求。法务部要求进行起诉的,应提交事业部总裁、分管法务副总裁审核,由事业部总裁、分管法务副总裁作出起诉或者不起诉的决策。如事业部总裁与分管法务副总裁意见不一致时,应提交集团总裁进行决策。 6.2.5 法务部应根据案件的具体情况进行整体评估,决定自行或委托外部法律顾问或联合参加诉讼仲裁。授权委托书和法定代表人身份证明书由法务部制作和保管,其中授权委托书中需要特别授权(承认、放弃、变更诉讼请求,进行和解,提起反诉或者上诉)的,由法务部提出,并向法定代表人说明理由和提示风险。 6.2.6 事业部风控岗位/部门、纠纷发生部门应积极配合法务部的取证工作,按照要求的时间提供证据材料。需要协调其他第三方取证的,也应协调第三方配合。 6.2.7 集团总部原则上不得为分(子)公司提供诉讼仲裁担保,因自身诉讼仲裁需要提供担保的,不超过1000万人民币的由总裁办公会审批;超过1000万人民币的由董事会审批,因情况紧急不提供担保可能会带来损失的,由法定代表人审批。 需提供诉讼仲裁担保的,由法务部提供书面报告予财务管理部等相关部门初审,并按本条第一款程序提交审批。 6.2.8 法务部在诉讼过程中,应以维护公司利益最大化为处理原则,维护公司利益。如案件需要调解时,针对案件让步的部分需经相关领导批准。如在诉讼中让步违约金、赔偿金、利息损失等非本金部分款项金额在100万以内的,需经事业部总裁及分管法务副总裁,事业部总裁及分管法务副总裁意见不一致时,交由集团总裁决策。如在诉讼过程中让步本金、诉讼费、执行费等实际支出项目,或者违约金、赔偿金、利息损失等非本金部分款项金额在100万以上的,需经集团总裁批准。 6.2.9 法务部应根据领导批示,与案件当事人达成书面的调解协议,在案件当事人按照调解协议履行完毕后,可以撤诉。未能履行完毕时调解必须经人民法院调解,由人民法院出具民事调解书。案件当事人在未履行完毕调解协议义务时要求撤诉的,必须经集团总裁批准。 6.2.10 案件生效法律文书发生效力后,法务部应在1个月内完成案件的强制执行立案,并在案件强制执行过程中,积极协调人民法院对被执行人进行强制执行。 6.3日常法律事务管理 6.3.1 法律培训管理 6.3.1.1法务部负责集团总部、事业部及分(子)公司的法制宣传教育和培训工作,事业部及分(子)公司应根据自身的业务特点,向人力资源部门上报法律方面的培训计划,法务部应协助需求的事业部做好法律培训的规划。针对基础性的法律培训可以由法务部承担授课任务,向员工提供基础性的普法知识。有针对性的法律培训可以要求常年法律顾问提供或者聘请专门的律师进行培训。通过相关的法律业务培训活动,逐步提高集团总部及其分(子)公司的员工的法律意识。 6.3.1.2 法务部应借助公司的电子化平台,及时发布最新的与公司相关的法律法规,部分重要知识可以借助法院发布的典型案例等进行宣传,增强员工的法制意识。 6.3.2 合同档案管理 6.3.2.1事业部对所签署的所有合同(包括但不限于合同、协议、变更协议、和解协议及附属文件等)应取得合同原件,承诺函等向对方出具的附属文件应取得扫描件,作为合同档案。 6.3.2.2 事业部及分(子)公司在履行合同过程中的过程证明材料,包括但不限于交货单、验收单、退货单等,均应作为合同的一部分,应取得原件,并按照合同档案的要求进行档案管理。 6.3.2.3 事业部应设置专职或兼职的档案管理人员,对合同及其合同附属的档案及时归档,并建立电子表单可供查询,做到每一份合同都需与档案资料一一对应。法务部有权对事业部的合同档案管理进行监督,发现合同存在缺失原件等情况应及时反馈、补救;并在监督过程中发现存在未按照要求归档合同档案或者由于疏忽大意导致合同原件丢失的,应提交相关部门对责任人进行考核。 6.3.2.4 事业部档案管理人员应制作统一格式的档案调阅申请单,如调阅合同档案原件进行扫描、复印的,需经所在部门经理及以上领导批准,如调阅合同档案原件带离公司的,需经所在事业部总裁或授权人员批准。档案管理人员应对档案的调阅情况建立台账,做到档案和实际一致。档案调阅后由于保管人保管不善导致合同丢失、毁损的,应提交相关部门对责任人进行考核。 6.3.3 应收账款管理 6.3.3.1 事业部应制定根据公司的应收账款制度,指定专职或兼职的应收账款管理岗位/部门对事业部内的到期应收账款进行催收、管理,并形成催款记录,针对客户的到期应收账款催收频次每月应不低于四次。 6.3.3.2 为了防止到期应收账款超过诉讼时效,事业部应收账款管理岗位/部门应该及时收集并归档催收证据,包括但不限于应收账款对账单、催款函、律师函、和解协议、付款计划、付款协议等。其中要求,到期应收账款账期不超过6个月时,至少应向客户发送《应收账款对账单》,与客户进行账目核对;账期超过6个月不超过12个月时,至少应向客户发送《催款函》;账款超过12个月不超过18个月时,至少应向客户发送《律师函》。函件发送后,客户拒收或者拒绝作出任何回应,应在1个月内再发送上一级别的函件。到期应收账款账期超过18个月时,应及时向法务部报备,准备相关的诉讼事务。 6.3.3.3 事业部应该对上述函件的发放及回执建立登记台账,并及时将上述函件的回执、客户回复等档案移交法务部,由法务部对上述材料进行档案管理。 6.3.3.4 事业部应收账款岗位/部门在催收过程中,发现客户被起诉、执行、破产等严重影响其履行能力事项,应及时报送法务部,法务部应根据该客户情况采取磋商、诉讼等手段追讨应收账款。 6.3.4 外聘律师管理 6.3.4.1 根据工作需要,法务部负责按照公开、择优和成本效益的原则选聘常年法律顾问及专项法律顾问,其中常年法律顾问服务合同期限不得超过3年,常年法律顾问对整个集团总部、事业部及分(子)公司提供法律服务,事业部及各分支公司不得另外再聘选常年法律顾问。 专项法律顾问中涉及集团总部证劵类的专项法律服务由董事会办公室聘选,其他的专项法律顾问服务包括但不限于尽职调查、重大合同谈判、仲裁或诉讼案件处理、法律培训等,均应由法务部负责聘选。法务部应根据需求部门的建议和要求聘选合适的律师事务所参与专项法律服务,并就服务的相关细节等与律师事务所进行协商,提出协商方案。 6.3.4.2 常年法律顾问合同由集团总部起草并需明确服务范围、服务期限等服务内容;专项法律顾问合同可由对方提供,但对其中不公平的条款法务部应提出修改意见。 6.3.4.3 法务部应对外聘法律顾问的意见进行复核,发现外聘法律顾问意见违反法律法规的应及时指出。 6.3.4.4 法部应要求外聘法律顾问提交年度工作报告并定期对其进行考核,并将考核结果作为是否续聘的依据。 6.4 监督检查及考核 6.4.1 事业部及分(子)公司风控岗位/部门应当定期对本事业部执行本规定的情况进行监督与检查。 法务部也可以对事业部及其分(子)公司的执行情况进行监督与检查,并通报检查结果。 在检查过程中,发现事业部及分(子)公司存在未执行本规定的情形,可以对该等情形进行调查或核实;确实存在问题的,应通知相关人员,要求其改正或采取补救措施。相关人员未能配合调查或未采取改正或补救措施的,法务部可以予以公开批评、教育或根据公司相关制度提交相关部门予以处罚。 6.4.2 事业部及其分(子)公司相关部门没有在规定的期限内向法务部提供材料,或提供的材料不符合规定,导致所在公司丧失诉权、胜诉权或者给公司造成重大经济损失的,法务部应通报,进行考核并追究责任。构成犯罪的,依法移送司法机关处理。 6.4.3在企业法律纠纷预防与处理工作中,做出重大贡献,为企业避免或挽回重大经济损失(金额在1000万以上)的;集团总部应对做出重大贡献的法务人员、风控人员及法律顾问给予表彰和奖励。 6.4.4 集团总部、事业部及分(子)公司的法务人员、风控人员、法律顾问和有关工作人员在处理重大法律纠纷案件中疏忽大意、玩忽职守给公司造成重大经济损失(金额在100万以上)的,应当追究其相关责任。有犯罪嫌疑的,依法移送司法机关处理。 6.4.5 集团总部聘用的外聘律师在代理案件过程中,因未勤勉尽责及其他违反有关规定的行为给公司造成损失的,法务部应当依法追究其相关责任并不得再次聘用其为集团总部及其分(子)公司提供法律服务。 6.4.6 事业部及 分(子)公司未按照国家、省和集团总部有关规定建立法律风险防范机制,发生重大经营决策失误的,由集团总部予以通报批评或者警告;情节严重或者造成企业资产重大损失(金额在1000万以上)的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处分;有犯罪嫌疑的,依法移送司法机关处理。 7.相关文件 7.1员工奖惩制度 8.记录 8.1应收账款对账单 8.2应收账款催款函 8.3合同档案调阅单 9.附件 10.附则 本规定自发布之日起执行,由法务部负责解释。 编制:柴先礼    审核:张友权 批准:曹仁贤 本文档由香当网(https://www.xiangdang.net)用户上传 本文档由香当网(https://www.xiangdang.net)用户上传

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    文档贡献者

    周昂11

    贡献于2018-04-04

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