设立中外合资营企业合
（饭店类）
目录
前言
１）合营双方
２）成立合资营企业
３）合营企业宗旨营范围规模
４）投资总额注册资
５）合营双方责
６）董事会
７）营理机构
８）筹建筹备
９）采购
１０）劳务理
１１）财务
１２）财务会计
１３）审计
１４）土费
１５）合营期限
１６）违约责
１７）清算
１８）保险
１９）适法律
２０）保安秘密
２１）抗力
２２）争议解决
２３）解合
２４）附
前言
（ 三家授权代表）中华民国中外合资营企业法关法律法规等互利基础友协商意出资中国 市建立营合资企业特签定合
第章 合营双方
第条 合双方：
甲 方：
登记：
法定址：
法定代表：
姓 名：
职 务：
国 籍：中华民国
乙方： 分委托 授权代表
１． ：
登记：
法定址：
法定代表：
姓 名：
职 务：
国 籍：
２． ：
登记：
法定址：
法定代表：
姓 名：
职 务：
国 籍：
３． ：
登记：
法定址：
法定代表：
姓 名：
职 务：
国 籍：
第二章 成立合资营企业
第二条 合营甲乙双方中华民国（简称中国）关法律法规中国关局办理申请批准手续
市登记成立合资营企业
第三条 合营企业名称法定址：
名 称：
中 文： （简称合营企业）
英 文：
法定址：
第四条 合营企业根中国法律成立中国法切活动受中国法律辖正权益受中国法律保护公布新法律中华民国合法规定执行
第五条 合营企业限责公司甲乙双方分认缴出资额限度合营企业承担责认缴出资额例分配利润承担风险损失
第三章 合营企业宗旨营范围规模
第六条 合营企业宗旨：着友合作精神建造营具现代化水 俱乐部中外士（新闻工作者实业家商界士界士）提供社交会议办公通讯康乐食宿场服务通先进营理手段优质高效率服务获双方均满意社会效益济效益
第七条 合营企业营范围：社交会议场康乐项目旅馆办公楼餐馆附属通讯设备商品部关生活工作服务设施
第八条 合营企业建设营规模：
总占面积 方米
新建建筑面积 方米
中：旅馆部分约 方米（约 间客房）办公楼分约 方米
原建筑面积 方米
第四章 投资总额注册资
第九条 合营企业投资总额 美元投资中包括列费：
１．合营企业进行营需土处置费
２．市政工程设施费
３．甲方原建筑物构筑物固定建筑物设备移转合营企业作价
４．设计费（包括勘测费）
５．建设费（包括新建筑建设Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭际绿化附属设施建设）
６．筹建费
７．开业筹备费
８．新建筑建成开业前流动资金
９．建设期间贷款利息
１０．董事会决定预见开支费
第十条 合营企业进行营需已甲方进行处置中处置费 美元甲方原建筑物构筑物固定建筑物设备合营企业成立移交合营企业作价 美元
第十条 合营企业注册资固定 美元中甲方出资额 美元占 ％乙方出资额 美元占 ％
第十二条 甲乙双方分前条规定出资金额方式出资：
１．甲方：甲方土处置费 美元原建筑物构筑物固定建筑物设备作价 美元合计 美元作出出资土处置费原建筑物构筑物固定建筑物设备详情见合附件甲方出资览表
２．乙方：现金 美元作出资乙方三家投资者投资例分： ％ ％ ％
第十三条 甲乙双方根规定合营企业缴足全部出资额
１．甲方土处置费 美元现建筑物构筑物固定建筑物设备作价 美元甲方应合营企业中国政府土理部门签订合 天全部土现建筑物构筑物固定建筑物设备交付合营企业验收
２．乙方应分两批应缴足注册资现金 美元汇入合营企业开立银行帐户第批应合营企业中国政府土理部门签订合十五（１５）天交付 ％注册资计 美元
第二批应 年 月 日前交付 ％注册资计 美元
第十四条 甲乙方未前条规定期间全部部分履行出资义务构成违约违约方需根延误时间金额利率
％／日非违约方支付延误赔偿金超期限 月未履行出资义务非违约方解合权求违约方赔偿违约非违约方造成济损失
第十五条 甲乙双方缴足出资额须中国注册会计师验证出具验资报告合营企业发董事长副董事长签署出资说明书
第十六条 合营企业需投资总额中章规定注册资 美元外足部分 美元合营企业行筹资
第十七条 筹措第十六条列投资总额中足部分资金 美元合营企业委托 银行牵头 银行副牵头组织国际银团贷款
投资总额超 美元合营企业述国际银团申请接受建设费（行性分析报告中列 美元） ％限度备信贷
足合营企业中国银行书面意情况银行申请接受投资总额中未完成投资（投资总额扣第九条第款第三款指费行性分析报告中列 美元） ％（扣前款述建筑费
％金额）限度款
第十八条 合营企业接受贷款中国国家外汇理局监督进行 银行牵头组织国际银团贷款数额提供担保合营企业全部资产提供 作述担保反担保 收取担保费
第十九条 贷款协议担保协议反担保协议应合营企业成立快签署
第二十条 甲乙方第三者转全部部分出资额必须事先方书面意
第二十条 甲乙方转全部部分出资额时方权优先购买方提出转时方须接书面通知 天书面签复否接受转逾期未作出接受转答复视放弃优先购买权
方第三者转出资额条件合方提出条件优惠
违反述条款规定转效
第二十二条 合营企业注册资转须董事会会议通确认报原审批机构批准登记理机构办理变更登记手续
第二十三条 甲方意乙方合营企业成立成立 首 组成投资公司未发生乙方履行合义务情况乙方该投资公司转乙方出资者资格全部出资额该投资公司必须具履行合承担合规定项义务力
乙方应转前 天书面通知甲方合营企业报原审批机构批准甲方快取该项批准进行积极协助
乙方述方式进行转必须继续履行合规定乙方项义务
第五章 合营双方责
第二十四条 合营双方必须履行合条款规定义务外应负责协助办理述事项：
甲方：１．辅助合营企业中国关局办理合营企业成立申请批准注册登记领取营业执等手续
２．协助合营企业中国政府土理部门签订合取土权中国关部门办理原建筑物构筑物固定建筑物设备权移交合营企业手续
３．负责提供新建建筑物改造原建筑物必关法规数资料
４．合营企业营理机构成立前协助乙方办理关外籍业务员入境居留等手续
５．协助合营企业办理合营企业建设工程营中水电煤气暖气通讯道路等关基础设施建设正常联系事宜
６．协助合营企业办理建设工程营必需中国境外采购进口机具材料设备交通工具品报关手续中国境运输申报减免税手续等事项
７．协助合营企业办理招聘中国籍营理员技术员营业员事宜
８．协助合营企业改造原建筑物新建筑物方案设计扩初步设计事宜快取中国关审批部门批准
９．努力协助合营企业原建筑物改造完成时新建筑土建工程完成时通中国关验收部门峻工检查
１０．努力辅助合营企业取 银行牵头组织国际银团贷款中国国家外汇理局办理贷款许手续
１１．协助办理合营企业委托关事项
乙方：１．根董事会决定方针计划努力协助合营企业中国境外联系优惠价格采购租建设工程营必须中国境外进口机具材料设备交通工具品安排运抵指定中国港口
２．根合营企业利益需推荐派遣力胜合作精神员参加合营企业筹建营理工作
３．努力协助合营企业营理员技术员营员中国境外培训提供场切必条件关安排
４．辅助办理合营企业委托关事项
第六章 董事会
第二十五条 董事会合营企业高权力机构决定合营企业切重问题
第二十六条 董事会 名董事组成中甲方委派 名董事乙方委派 名董事
第二十七条 董事期 年董事期届满委派方继续委派连
第二十八条 果名董事职位出现空缺时原委派方外名董事补
遇特殊情况委派委派董事期届满前更换该董事须书面形式通知方董事会
第二十九条 董事会设董事长副董事长名董事长甲方副董事长乙方分委派董事中命
董事长合营企业法定代表董事长履行职权时应授权副董事长代行职权董事长副董事长履行职权时应董事长授权名董事代行职权
第三十条 董事会会议须三分二董事出席符合法定数方举行董事出席出具委托书委托名董事第三者代表出席董事会会议表决
第三十条 董事会会议须出席会议董事半数意中须包括甲乙方委派董事第三十条指受委托者方作出决议
第三十二条 列事项须出席董事会会议董事第三十条指受委托者致通作出决议：
１．合营企业章程修改
２．合营企业中止解散（合营期满解散包括）
３．合营企业注册资转
４．合营企业济组织合
第三十三条 董事会会议年少召开次董事长负责召集持董事长召集时应委托副董事长外名董事负责召集持
三分董事提议董事长必须召开时董事会会议
第三十四条 总理副总理列席董事会会议表决权非董事者委托代表名董事
第三十五条 董事会会议决议事项应分中文 文作出议事录出席董事第三十条指受委托者签字合营企业档保存抄送甲乙双方
第三十六条 董事会会议应中国 举行董事长副董事长协商意改点举行
第三十七条 担合营企业理职务应报酬外董事合营企业获取报酬董事会开会期间旅费住宿招等开支合营企业负担
第七章 营理机构
第三十八条 合营企业董事会设立营理机构负责合营企业日常营理工作
第三十九条 营理机构设总理名视工作需设副总理三名总会计师名审计师名述员合营企业高级理员董事会免
第四十条 合营企业成立前 年着甲乙双方数等原总理乙方推荐副总理甲方甲乙双方分推荐合营企业成立第 年开始总理甲方推荐副总理乙方甲方双方分推荐
合营期间总会计师甲方推荐审计师乙方推荐双方意审计师甲方推荐
第四十条 董事长副董事长董事兼合营企业总理副总理高级理职务
第四十二条 总理执行董事会决定事项董事会负责组织领导合营企业日常营理工作董事会授权范围外代表合营企业免高级理员外属员行授予职权总理执行职务时应授权副总理代行职权
副总理补助总理工作总理授权分担定范围营理领导职权总理合营企业日常业务中重事项应副总理协商致
前款规定重事项章程中规定
第四十三条 总理副总理兼济组织执行职务参济组织合营企业商业竞争否应视合营企业失职行
第四十四条 总理副总理高级理员营私舞弊严重失职行者胜工作董事会决定时解聘
第四十五条 根董事会决定营理机构中分设干部分分合营企业方面业务分设部门理副理总理免总理负责
第四十六条 营理机构包括时设立筹建处筹备处行政处员编制工资遇福利等总理负责拟定报董事会批准执行
第四十七条 合营企业旅馆部分营理委托 负责总理副总理提出委托条件拟订委托合报董事会批准执行
第八章 筹建筹备
第四十八条 合营企业开始阶段应董事会授权监督总理副总理协助完成三项务：
１．关合营企业建设工程工作
２．关合营企业全面开业准备工作
３．原建筑物设施全面开业前正常营
第四十九条 第四十八条规定第三项务总理副总理间应作责分工：
１．总理负责全面工作
２．副总理协助总理工作分负责筹建处筹备处行政处工作
第五十条 完成述四十八条中列合营企业开始阶段三项务总理负责组织配备适员分明建立筹建处筹备处行政处职：
１．筹建处
（１）组织制订方案设计扩初步设计总理副总理报董事会决定报中国局批准
（２）根批准扩初步设计制作工程预算总理副总理报董事会决定
（３）接洽承包设计单位安排订立设计合关事宜
（４）接洽总承包施工单位安排订立总承包合关事宜
（５）安排中国境采购运输工程建设需机具设备材料
（６）时督促检查承包设计承包施工单位时保质保量履行合根需方协商解决履行合中发生问题
（７）时检查施工程中工程隐蔽部分组织部分工程验收全部工程竣工验收
（８）严格设计工程承包合条款掌握设计费工程费支付预算范围支付关费
（９）整理保存关设计施工验收切图纸文件记录资料
（１０）筹建业务
２．筹备处
（１）维护理原建筑维持正常营业
（２）康乐旅馆办公楼饮食店商店等营业部门分制订营理计划联系安排述营业部门营理外合作委托关事宜
（３）安排营业部门需设备家具品采购运输安装
（４）拟订营业部门员编制
（５）安排理营业员业务培训
（６）做合营企业全面开业切准备
３．行政处
（１）负责般行政事务工作
（２）负责关法律事宜
（３）负责文书资料收发登记保等工作
（４）制订财会制度全面负责财会工作
（５）负责资金筹措收支工作
（６）负责新建筑原建筑建设改建费投资预算结算理工作
（７）负责工作员考核选拔聘岗前培训工作
（８）制订工作员工资标准福利遇方案奖惩条例等
第五十条 第五十条述时机构完成规定务董事会决定应行撤销时机构撤销前总理必须根第四十六条规定合营企业机构设置员配备提出方案报董事会批准做全面开业准备
第五十二条 根董事会授权总理副总理协商致筹建筹备工作部分第三者合作完成委托第三者代理完成
第五十三条 合营企业新建筑物设计须合营企业委托 合作进行效送审设计方案新建筑物建筑面积增加部分超 万方米 ％
合营企业委托 总承包合营企业新建筑物建设工程
第九章 采购
第五十四条 合营企业建设工程营业必需机具材料设备交通工具品应总理负责提出采购计划预算拟中国境采购必须中国境外进口品目分开列清单报董事会批准合营企业行采购委托第三者采购
第五十五条 合营企业建设工程营业需物资购置品质价格交货期限等条件应优先采中国产品
第五十六条 保证合营企业方面设施达国际较高级水合营企业需中国境外进口设备材料等物资应中国政府规定事先编制计划申领进口许证中华民国中外合资营企业法实施条例等关法律规定申请免证进口关税工商统税
第十章 劳务理
第五十七条 合营企业需中国籍职工甲方推荐者劳动事部门协助合营企业公开招收律通考核择优录签订雇佣合
第五十八条 合营企业职工招聘辞退工资福利劳动保护劳动纪律营理机构中华民国中外合资营企业劳动理规定中国关规定制订具体规章报董事会批准执行
第五十九条 合营企业职工权中华民国中外合资营企业法实施条例建立基层工会组织开展工会活动合营企业企业工会关系中华民国中外合资营企业法实施条例第十三章条规定执行
第六十条 合营企业中外籍高级理员理员薪金遇董事会决定中国籍高级理员原应外籍高级理员工酬
第十章 税务
第六十条 合营企业遵中华民国中外合资营企业税法等关税务方面法律规定缴纳种税款新建筑物原建筑物开始营业前合营企业中国税务机关提出分享受减免税申请批准实行
第六十二条 合营企业职工遵中华民国税法规定缴纳税
第六十三条 合营企业固定资产分列三种情况采直线法进行折旧期折旧完毕留残值
１．新建房屋建筑物原建筑采加速折旧办法新建房屋建筑物投入次月起 年折旧完毕原建筑投入次月起 年折旧完毕报中国财政部税务总局批准实施
２．种机器设备投入次月起 年折旧完毕
３．种车辆电子设备投入次月起 年折旧完毕
第六十四条 新建筑峻工原建筑改造完成总会计师应快计算列出合营企业固定资产览表审计师审计董事会作出决定连折旧办法起报请中国税务部门审查批准执行
第十二章 财务会计
第六十五条 合营企业财会制度总会计师审计师协助根中国财政部中外合资营企业会计制度等规定结合企业具体情况予制订董事会批准执行合营企业财会制度应报合营企业部门北京市财务部门税务部门备案
第六十六条 合营企业会计制度采日历年制公历年月日起十二月三十日止会计年度会计年度合营企业成立日起该年十二月三十日止
第六十七条 合营企业出单帐簿均中文书写季度年度报表分中 文书写民币记帐位币外币收支应登记实际收付外币金额外应确定汇率（根中国国家外汇理局公布外汇牌价）折算民币记帐货币兑换率波动引起损益作年损益入帐
外币现金银行存款收付款项债务等日汇率折合民币记帐外应实际计算金额收付货币行记帐
第六十八条 合营企业应季年度提出会计报表分报送甲乙双方合营企业季度年度报表分 市税务机关合营企业部门级财政部门年度报表应抄送审批机构
报表格式应符合中国财政部关部门规定
１．季会计报表应季度终次月二十日前报出
２．年度会计报表应次年四月三十日前连审计报告报出
第六十九条 合营企业年进行次决算出现亏损应次年税前收益中弥补补足年度亏损偿该项应偿银行贷款前分配年利润
合营企业年度决算实现利润缴纳合营企业税提取储备基金职工奖励福利基金企业发展基金剩余利润甲乙双方出资例年分配次分配办法董事会决定
种基金提留例董事会决定
第七十条 合营企业中国银行中国银行意银行开立外汇帐户民币帐户
合营企业中国外香港澳门区银行开立外汇储蓄帐户应中国关外汇理部门办理申请批准手续
第十三章 审计
第七十条 合营企业会计年度末合营企业应责成审计师企业帐簿单证记录进行审计该项审计须迟该会计年度结束 天完成审计会计报表连审计师报告应完成快提交董事会甲乙双方
第七十二条 甲乙双方均权前条述年度审计结束 月合营企业全部帐目进行审计时审计完成须董事会提出审计报告董事会应收该审计报告 天关问题作出答复
第七十三条 甲乙双方均权会计年度中项特定帐目问题进行专项审计种专项审计须提前 天书面通知方抄送总理应量影响合营企业正常业务进行
第七十四条 根第七十二条第七十三条求进行审计方须行聘请审计师会计师进行审计种审计产生费求进行审计方负担
第十四章 土费
第七十五条 合营企业合规定时间起截合营期限终止合营企业提前解散时止年规定中国政府土部门交纳占土费
第十五章 合营期限
第七十六条 甲乙双方合营期限 年合营企业成立日起计算原建筑双方缴足第批出资额日起开始营业改造原建筑营业改造新建筑建设第期时间约 年新建筑物竣工原建筑起全面营业第二期全面营业开始日 年
第七十七条 甲乙双方意延长合营期限时应合营期满前少六月董事会决议报中国关局批准
第七十六条指第期超出 年董事会须提出延长期限申请报原审批机构审批
合营企业全面营业期间中断三月时董事会应中国原审批机构申请相应延长合营期限
第七十八条 合营企业遇列种情况时应董事会 天作出解散合营企业决议提出解散申请书原审批机构批准提前终止解散：
１．合营企业连续 年发生严重亏损力继续营亏损累计超注册资
２．甲乙方履行合合营企业章程规定义务致企业法继续营
３．抗力发生甲乙双方签订合时未预见事件致合营企业继续营明显陷入困境
４．合营企业达营目发展前途
５．投资总额超出 美元甲乙双方法提出效解决办法
６．努力合营企业 银行牵头组织国际银团贷款
７．努力合营企业法第五十三条指设计承包单位施工承包单位第四十七条指理公司委托条件等事项达成致
第十六章 违约责
第七十九条 甲乙方履行合合营企业章程规定义务者违反合章程行方造成损失须负责损失实行赔偿
方违反合章程义务导致合提前终止解违约方赔偿损失责
第十七章 清算
第八十条 合营企业宣告解散时应根中华民国中外合资营企业实施条例关法律董事会提出清算程序清算委员会选报企业部门审核监督清算
第八十条 合营企业清算时全部资产债务承担责合营企业清偿债务剩余全部财产甲乙双方出资例进行分配
第八十二条 合营企业期限届满进行清算时固定资产（已折旧完毕留残值）作价美元甲方购买财产均时帐面价值计算
合营企业中止合进行清算时固定资产财产均时帐面价值计算清算发生切费分配财产中优先支付
述两款指帐面价值包括税利润进行分配时保留累存固定资产折旧款逐年累存未分配净收益
第八十三条 合营企业清算财产乙方分部分 币支付
合营企业解散项帐册文件交原中国合营者保存
第十八章 保险
第八十四条 合营企业投保种险均须根董事会决定中国保险公司投保投保险金额期限关事宜保险合中规定
中国保险公司未设险中国境外保险公司投保
第十九章 适法律
第八十五条 合成立效力解释履行关合争议解决均适中国法律
第二十章 保守秘密
第八十六条 甲乙双方属合营企业营技术销售理财务状况中秘密资料方意单方面予公开
第八十七条 合营企业合章程企业单位间订立协议合甲乙双方意第三者公开
第二十章 抗力
第八十八条 震台风水灾火灾战争预见发生果避免克服抗力事事件直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力事事件方应立事事件情况电传电报通知方应
天立提供事事件详情合履行需延期履行理效证明文件甲乙双方应事事件履行合影响程度快协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合义务抗力事事件造成损失方负赔偿责
第二十二章 争议解决
第八十九条 甲乙双方履行合中发生者合关争议应首先友精神力求协商解决
争议未协商解决应提交关仲裁机构进行仲裁甲方原告应 根该协会仲裁规进行仲裁乙方原告应 根该委员会仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局双方约束力
第九十条 发生争议协商仲裁期间争议问题外甲乙双方应继续履行合中规定应承担义务
第二十三章 解合
第九十条 发生列情况时合失效：
１．第十七章规定清算手续完成
２．乙方全部出资额转甲方
３．果合签字六月中国政府审批机关批准
第二十四章 附
第九十二条 合附属文件修改变更须甲乙双方协商意书面形式确认需局批准获批准生效
第九十三条 合正中文 文两种文字写成式两份甲乙双方保存份两种文字文具等效力发生歧义甲乙双方协商解决
第九十四条 甲乙双方间履行合关事项相互通知双方权利义务关应书面形式进行
前款通知采取电报电传形式须航空挂号信函通知
合营企业乙方间文件通知会计报表审计报表等均须航空挂号寄送
双方接受通知址应合中第条写明法定址
第九十五条 甲乙双方合营期未取方意第三者 类似名称进行合营企业关活动
第九十六条 合附属文件均中国关局批准日起生效
第九十七条 合 年 月 日甲乙双方授权代表中国 市签署
甲 方： 乙 方：
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（饭店类）
目录
前言
１）合营双方
２）成立合资营企业
３）合营企业宗旨营范围规模
４）投资总额注册资
５）合营双方责
６）董事会
７）营理机构
８）筹建筹备
９）采购
１０）劳务理
１１）财务
１２）财务会计
１３）审计
１４）土费
１５）合营期限
１６）违约责
１７）清算
１８）保险
１９）适法律
２０）保安秘密
２１）抗力
２２）争议解决
２３）解合
２４）附
前言
（ 三家授权代表）中华民国中外合资营企业法关法律法规等互利基础友协商意出资中国 市建立营合资企业特签定合
第章 合营双方
第条 合双方：
甲 方：
登记：
法定址：
法定代表：
姓 名：
职 务：
国 籍：中华民国
乙方： 分委托 授权代表
１． ：
登记：
法定址：
法定代表：
姓 名：
职 务：
国 籍：
２． ：
登记：
法定址：
法定代表：
姓 名：
职 务：
国 籍：
３． ：
登记：
法定址：
法定代表：
姓 名：
职 务：
国 籍：
第二章 成立合资营企业
第二条 合营甲乙双方中华民国（简称中国）关法律法规中国关局办理申请批准手续
市登记成立合资营企业
第三条 合营企业名称法定址：
名 称：
中 文： （简称合营企业）
英 文：
法定址：
第四条 合营企业根中国法律成立中国法切活动受中国法律辖正权益受中国法律保护公布新法律中华民国合法规定执行
第五条 合营企业限责公司甲乙双方分认缴出资额限度合营企业承担责认缴出资额例分配利润承担风险损失
第三章 合营企业宗旨营范围规模
第六条 合营企业宗旨：着友合作精神建造营具现代化水 俱乐部中外士（新闻工作者实业家商界士界士）提供社交会议办公通讯康乐食宿场服务通先进营理手段优质高效率服务获双方均满意社会效益济效益
第七条 合营企业营范围：社交会议场康乐项目旅馆办公楼餐馆附属通讯设备商品部关生活工作服务设施
第八条 合营企业建设营规模：
总占面积 方米
新建建筑面积 方米
中：旅馆部分约 方米（约 间客房）办公楼分约 方米
原建筑面积 方米
第四章 投资总额注册资
第九条 合营企业投资总额 美元投资中包括列费：
１．合营企业进行营需土处置费
２．市政工程设施费
３．甲方原建筑物构筑物固定建筑物设备移转合营企业作价
４．设计费（包括勘测费）
５．建设费（包括新建筑建设Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭际绿化附属设施建设）
６．筹建费
７．开业筹备费
８．新建筑建成开业前流动资金
９．建设期间贷款利息
１０．董事会决定预见开支费
第十条 合营企业进行营需已甲方进行处置中处置费 美元甲方原建筑物构筑物固定建筑物设备合营企业成立移交合营企业作价 美元
第十条 合营企业注册资固定 美元中甲方出资额 美元占 ％乙方出资额 美元占 ％
第十二条 甲乙双方分前条规定出资金额方式出资：
１．甲方：甲方土处置费 美元原建筑物构筑物固定建筑物设备作价 美元合计 美元作出出资土处置费原建筑物构筑物固定建筑物设备详情见合附件甲方出资览表
２．乙方：现金 美元作出资乙方三家投资者投资例分： ％ ％ ％
第十三条 甲乙双方根规定合营企业缴足全部出资额
１．甲方土处置费 美元现建筑物构筑物固定建筑物设备作价 美元甲方应合营企业中国政府土理部门签订合 天全部土现建筑物构筑物固定建筑物设备交付合营企业验收
２．乙方应分两批应缴足注册资现金 美元汇入合营企业开立银行帐户第批应合营企业中国政府土理部门签订合十五（１５）天交付 ％注册资计 美元
第二批应 年 月 日前交付 ％注册资计 美元
第十四条 甲乙方未前条规定期间全部部分履行出资义务构成违约违约方需根延误时间金额利率
％／日非违约方支付延误赔偿金超期限 月未履行出资义务非违约方解合权求违约方赔偿违约非违约方造成济损失
第十五条 甲乙双方缴足出资额须中国注册会计师验证出具验资报告合营企业发董事长副董事长签署出资说明书
第十六条 合营企业需投资总额中章规定注册资 美元外足部分 美元合营企业行筹资
第十七条 筹措第十六条列投资总额中足部分资金 美元合营企业委托 银行牵头 银行副牵头组织国际银团贷款
投资总额超 美元合营企业述国际银团申请接受建设费（行性分析报告中列 美元） ％限度备信贷
足合营企业中国银行书面意情况银行申请接受投资总额中未完成投资（投资总额扣第九条第款第三款指费行性分析报告中列 美元） ％（扣前款述建筑费
％金额）限度款
第十八条 合营企业接受贷款中国国家外汇理局监督进行 银行牵头组织国际银团贷款数额提供担保合营企业全部资产提供 作述担保反担保 收取担保费
第十九条 贷款协议担保协议反担保协议应合营企业成立快签署
第二十条 甲乙方第三者转全部部分出资额必须事先方书面意
第二十条 甲乙方转全部部分出资额时方权优先购买方提出转时方须接书面通知 天书面签复否接受转逾期未作出接受转答复视放弃优先购买权
方第三者转出资额条件合方提出条件优惠
违反述条款规定转效
第二十二条 合营企业注册资转须董事会会议通确认报原审批机构批准登记理机构办理变更登记手续
第二十三条 甲方意乙方合营企业成立成立 首 组成投资公司未发生乙方履行合义务情况乙方该投资公司转乙方出资者资格全部出资额该投资公司必须具履行合承担合规定项义务力
乙方应转前 天书面通知甲方合营企业报原审批机构批准甲方快取该项批准进行积极协助
乙方述方式进行转必须继续履行合规定乙方项义务
第五章 合营双方责
第二十四条 合营双方必须履行合条款规定义务外应负责协助办理述事项：
甲方：１．辅助合营企业中国关局办理合营企业成立申请批准注册登记领取营业执等手续
２．协助合营企业中国政府土理部门签订合取土权中国关部门办理原建筑物构筑物固定建筑物设备权移交合营企业手续
３．负责提供新建建筑物改造原建筑物必关法规数资料
４．合营企业营理机构成立前协助乙方办理关外籍业务员入境居留等手续
５．协助合营企业办理合营企业建设工程营中水电煤气暖气通讯道路等关基础设施建设正常联系事宜
６．协助合营企业办理建设工程营必需中国境外采购进口机具材料设备交通工具品报关手续中国境运输申报减免税手续等事项
７．协助合营企业办理招聘中国籍营理员技术员营业员事宜
８．协助合营企业改造原建筑物新建筑物方案设计扩初步设计事宜快取中国关审批部门批准
９．努力协助合营企业原建筑物改造完成时新建筑土建工程完成时通中国关验收部门峻工检查
１０．努力辅助合营企业取 银行牵头组织国际银团贷款中国国家外汇理局办理贷款许手续
１１．协助办理合营企业委托关事项
乙方：１．根董事会决定方针计划努力协助合营企业中国境外联系优惠价格采购租建设工程营必须中国境外进口机具材料设备交通工具品安排运抵指定中国港口
２．根合营企业利益需推荐派遣力胜合作精神员参加合营企业筹建营理工作
３．努力协助合营企业营理员技术员营员中国境外培训提供场切必条件关安排
４．辅助办理合营企业委托关事项
第六章 董事会
第二十五条 董事会合营企业高权力机构决定合营企业切重问题
第二十六条 董事会 名董事组成中甲方委派 名董事乙方委派 名董事
第二十七条 董事期 年董事期届满委派方继续委派连
第二十八条 果名董事职位出现空缺时原委派方外名董事补
遇特殊情况委派委派董事期届满前更换该董事须书面形式通知方董事会
第二十九条 董事会设董事长副董事长名董事长甲方副董事长乙方分委派董事中命
董事长合营企业法定代表董事长履行职权时应授权副董事长代行职权董事长副董事长履行职权时应董事长授权名董事代行职权
第三十条 董事会会议须三分二董事出席符合法定数方举行董事出席出具委托书委托名董事第三者代表出席董事会会议表决
第三十条 董事会会议须出席会议董事半数意中须包括甲乙方委派董事第三十条指受委托者方作出决议
第三十二条 列事项须出席董事会会议董事第三十条指受委托者致通作出决议：
１．合营企业章程修改
２．合营企业中止解散（合营期满解散包括）
３．合营企业注册资转
４．合营企业济组织合
第三十三条 董事会会议年少召开次董事长负责召集持董事长召集时应委托副董事长外名董事负责召集持
三分董事提议董事长必须召开时董事会会议
第三十四条 总理副总理列席董事会会议表决权非董事者委托代表名董事
第三十五条 董事会会议决议事项应分中文 文作出议事录出席董事第三十条指受委托者签字合营企业档保存抄送甲乙双方
第三十六条 董事会会议应中国 举行董事长副董事长协商意改点举行
第三十七条 担合营企业理职务应报酬外董事合营企业获取报酬董事会开会期间旅费住宿招等开支合营企业负担
第七章 营理机构
第三十八条 合营企业董事会设立营理机构负责合营企业日常营理工作
第三十九条 营理机构设总理名视工作需设副总理三名总会计师名审计师名述员合营企业高级理员董事会免
第四十条 合营企业成立前 年着甲乙双方数等原总理乙方推荐副总理甲方甲乙双方分推荐合营企业成立第 年开始总理甲方推荐副总理乙方甲方双方分推荐
合营期间总会计师甲方推荐审计师乙方推荐双方意审计师甲方推荐
第四十条 董事长副董事长董事兼合营企业总理副总理高级理职务
第四十二条 总理执行董事会决定事项董事会负责组织领导合营企业日常营理工作董事会授权范围外代表合营企业免高级理员外属员行授予职权总理执行职务时应授权副总理代行职权
副总理补助总理工作总理授权分担定范围营理领导职权总理合营企业日常业务中重事项应副总理协商致
前款规定重事项章程中规定
第四十三条 总理副总理兼济组织执行职务参济组织合营企业商业竞争否应视合营企业失职行
第四十四条 总理副总理高级理员营私舞弊严重失职行者胜工作董事会决定时解聘
第四十五条 根董事会决定营理机构中分设干部分分合营企业方面业务分设部门理副理总理免总理负责
第四十六条 营理机构包括时设立筹建处筹备处行政处员编制工资遇福利等总理负责拟定报董事会批准执行
第四十七条 合营企业旅馆部分营理委托 负责总理副总理提出委托条件拟订委托合报董事会批准执行
第八章 筹建筹备
第四十八条 合营企业开始阶段应董事会授权监督总理副总理协助完成三项务：
１．关合营企业建设工程工作
２．关合营企业全面开业准备工作
３．原建筑物设施全面开业前正常营
第四十九条 第四十八条规定第三项务总理副总理间应作责分工：
１．总理负责全面工作
２．副总理协助总理工作分负责筹建处筹备处行政处工作
第五十条 完成述四十八条中列合营企业开始阶段三项务总理负责组织配备适员分明建立筹建处筹备处行政处职：
１．筹建处
（１）组织制订方案设计扩初步设计总理副总理报董事会决定报中国局批准
（２）根批准扩初步设计制作工程预算总理副总理报董事会决定
（３）接洽承包设计单位安排订立设计合关事宜
（４）接洽总承包施工单位安排订立总承包合关事宜
（５）安排中国境采购运输工程建设需机具设备材料
（６）时督促检查承包设计承包施工单位时保质保量履行合根需方协商解决履行合中发生问题
（７）时检查施工程中工程隐蔽部分组织部分工程验收全部工程竣工验收
（８）严格设计工程承包合条款掌握设计费工程费支付预算范围支付关费
（９）整理保存关设计施工验收切图纸文件记录资料
（１０）筹建业务
２．筹备处
（１）维护理原建筑维持正常营业
（２）康乐旅馆办公楼饮食店商店等营业部门分制订营理计划联系安排述营业部门营理外合作委托关事宜
（３）安排营业部门需设备家具品采购运输安装
（４）拟订营业部门员编制
（５）安排理营业员业务培训
（６）做合营企业全面开业切准备
３．行政处
（１）负责般行政事务工作
（２）负责关法律事宜
（３）负责文书资料收发登记保等工作
（４）制订财会制度全面负责财会工作
（５）负责资金筹措收支工作
（６）负责新建筑原建筑建设改建费投资预算结算理工作
（７）负责工作员考核选拔聘岗前培训工作
（８）制订工作员工资标准福利遇方案奖惩条例等
第五十条 第五十条述时机构完成规定务董事会决定应行撤销时机构撤销前总理必须根第四十六条规定合营企业机构设置员配备提出方案报董事会批准做全面开业准备
第五十二条 根董事会授权总理副总理协商致筹建筹备工作部分第三者合作完成委托第三者代理完成
第五十三条 合营企业新建筑物设计须合营企业委托 合作进行效送审设计方案新建筑物建筑面积增加部分超 万方米 ％
合营企业委托 总承包合营企业新建筑物建设工程
第九章 采购
第五十四条 合营企业建设工程营业必需机具材料设备交通工具品应总理负责提出采购计划预算拟中国境采购必须中国境外进口品目分开列清单报董事会批准合营企业行采购委托第三者采购
第五十五条 合营企业建设工程营业需物资购置品质价格交货期限等条件应优先采中国产品
第五十六条 保证合营企业方面设施达国际较高级水合营企业需中国境外进口设备材料等物资应中国政府规定事先编制计划申领进口许证中华民国中外合资营企业法实施条例等关法律规定申请免证进口关税工商统税
第十章 劳务理
第五十七条 合营企业需中国籍职工甲方推荐者劳动事部门协助合营企业公开招收律通考核择优录签订雇佣合
第五十八条 合营企业职工招聘辞退工资福利劳动保护劳动纪律营理机构中华民国中外合资营企业劳动理规定中国关规定制订具体规章报董事会批准执行
第五十九条 合营企业职工权中华民国中外合资营企业法实施条例建立基层工会组织开展工会活动合营企业企业工会关系中华民国中外合资营企业法实施条例第十三章条规定执行
第六十条 合营企业中外籍高级理员理员薪金遇董事会决定中国籍高级理员原应外籍高级理员工酬
第十章 税务
第六十条 合营企业遵中华民国中外合资营企业税法等关税务方面法律规定缴纳种税款新建筑物原建筑物开始营业前合营企业中国税务机关提出分享受减免税申请批准实行
第六十二条 合营企业职工遵中华民国税法规定缴纳税
第六十三条 合营企业固定资产分列三种情况采直线法进行折旧期折旧完毕留残值
１．新建房屋建筑物原建筑采加速折旧办法新建房屋建筑物投入次月起 年折旧完毕原建筑投入次月起 年折旧完毕报中国财政部税务总局批准实施
２．种机器设备投入次月起 年折旧完毕
３．种车辆电子设备投入次月起 年折旧完毕
第六十四条 新建筑峻工原建筑改造完成总会计师应快计算列出合营企业固定资产览表审计师审计董事会作出决定连折旧办法起报请中国税务部门审查批准执行
第十二章 财务会计
第六十五条 合营企业财会制度总会计师审计师协助根中国财政部中外合资营企业会计制度等规定结合企业具体情况予制订董事会批准执行合营企业财会制度应报合营企业部门北京市财务部门税务部门备案
第六十六条 合营企业会计制度采日历年制公历年月日起十二月三十日止会计年度会计年度合营企业成立日起该年十二月三十日止
第六十七条 合营企业出单帐簿均中文书写季度年度报表分中 文书写民币记帐位币外币收支应登记实际收付外币金额外应确定汇率（根中国国家外汇理局公布外汇牌价）折算民币记帐货币兑换率波动引起损益作年损益入帐
外币现金银行存款收付款项债务等日汇率折合民币记帐外应实际计算金额收付货币行记帐
第六十八条 合营企业应季年度提出会计报表分报送甲乙双方合营企业季度年度报表分 市税务机关合营企业部门级财政部门年度报表应抄送审批机构
报表格式应符合中国财政部关部门规定
１．季会计报表应季度终次月二十日前报出
２．年度会计报表应次年四月三十日前连审计报告报出
第六十九条 合营企业年进行次决算出现亏损应次年税前收益中弥补补足年度亏损偿该项应偿银行贷款前分配年利润
合营企业年度决算实现利润缴纳合营企业税提取储备基金职工奖励福利基金企业发展基金剩余利润甲乙双方出资例年分配次分配办法董事会决定
种基金提留例董事会决定
第七十条 合营企业中国银行中国银行意银行开立外汇帐户民币帐户
合营企业中国外香港澳门区银行开立外汇储蓄帐户应中国关外汇理部门办理申请批准手续
第十三章 审计
第七十条 合营企业会计年度末合营企业应责成审计师企业帐簿单证记录进行审计该项审计须迟该会计年度结束 天完成审计会计报表连审计师报告应完成快提交董事会甲乙双方
第七十二条 甲乙双方均权前条述年度审计结束 月合营企业全部帐目进行审计时审计完成须董事会提出审计报告董事会应收该审计报告 天关问题作出答复
第七十三条 甲乙双方均权会计年度中项特定帐目问题进行专项审计种专项审计须提前 天书面通知方抄送总理应量影响合营企业正常业务进行
第七十四条 根第七十二条第七十三条求进行审计方须行聘请审计师会计师进行审计种审计产生费求进行审计方负担
第十四章 土费
第七十五条 合营企业合规定时间起截合营期限终止合营企业提前解散时止年规定中国政府土部门交纳占土费
第十五章 合营期限
第七十六条 甲乙双方合营期限 年合营企业成立日起计算原建筑双方缴足第批出资额日起开始营业改造原建筑营业改造新建筑建设第期时间约 年新建筑物竣工原建筑起全面营业第二期全面营业开始日 年
第七十七条 甲乙双方意延长合营期限时应合营期满前少六月董事会决议报中国关局批准
第七十六条指第期超出 年董事会须提出延长期限申请报原审批机构审批
合营企业全面营业期间中断三月时董事会应中国原审批机构申请相应延长合营期限
第七十八条 合营企业遇列种情况时应董事会 天作出解散合营企业决议提出解散申请书原审批机构批准提前终止解散：
１．合营企业连续 年发生严重亏损力继续营亏损累计超注册资
２．甲乙方履行合合营企业章程规定义务致企业法继续营
３．抗力发生甲乙双方签订合时未预见事件致合营企业继续营明显陷入困境
４．合营企业达营目发展前途
５．投资总额超出 美元甲乙双方法提出效解决办法
６．努力合营企业 银行牵头组织国际银团贷款
７．努力合营企业法第五十三条指设计承包单位施工承包单位第四十七条指理公司委托条件等事项达成致
第十六章 违约责
第七十九条 甲乙方履行合合营企业章程规定义务者违反合章程行方造成损失须负责损失实行赔偿
方违反合章程义务导致合提前终止解违约方赔偿损失责
第十七章 清算
第八十条 合营企业宣告解散时应根中华民国中外合资营企业实施条例关法律董事会提出清算程序清算委员会选报企业部门审核监督清算
第八十条 合营企业清算时全部资产债务承担责合营企业清偿债务剩余全部财产甲乙双方出资例进行分配
第八十二条 合营企业期限届满进行清算时固定资产（已折旧完毕留残值）作价美元甲方购买财产均时帐面价值计算
合营企业中止合进行清算时固定资产财产均时帐面价值计算清算发生切费分配财产中优先支付
述两款指帐面价值包括税利润进行分配时保留累存固定资产折旧款逐年累存未分配净收益
第八十三条 合营企业清算财产乙方分部分 币支付
合营企业解散项帐册文件交原中国合营者保存
第十八章 保险
第八十四条 合营企业投保种险均须根董事会决定中国保险公司投保投保险金额期限关事宜保险合中规定
中国保险公司未设险中国境外保险公司投保
第十九章 适法律
第八十五条 合成立效力解释履行关合争议解决均适中国法律
第二十章 保守秘密
第八十六条 甲乙双方属合营企业营技术销售理财务状况中秘密资料方意单方面予公开
第八十七条 合营企业合章程企业单位间订立协议合甲乙双方意第三者公开
第二十章 抗力
第八十八条 震台风水灾火灾战争预见发生果避免克服抗力事事件直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力事事件方应立事事件情况电传电报通知方应
天立提供事事件详情合履行需延期履行理效证明文件甲乙双方应事事件履行合影响程度快协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合义务抗力事事件造成损失方负赔偿责
第二十二章 争议解决
第八十九条 甲乙双方履行合中发生者合关争议应首先友精神力求协商解决
争议未协商解决应提交关仲裁机构进行仲裁甲方原告应 根该协会仲裁规进行仲裁乙方原告应 根该委员会仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局双方约束力
第九十条 发生争议协商仲裁期间争议问题外甲乙双方应继续履行合中规定应承担义务
第二十三章 解合
第九十条 发生列情况时合失效：
１．第十七章规定清算手续完成
２．乙方全部出资额转甲方
３．果合签字六月中国政府审批机关批准
第二十四章 附
第九十二条 合附属文件修改变更须甲乙双方协商意书面形式确认需局批准获批准生效
第九十三条 合正中文 文两种文字写成式两份甲乙双方保存份两种文字文具等效力发生歧义甲乙双方协商解决
第九十四条 甲乙双方间履行合关事项相互通知双方权利义务关应书面形式进行
前款通知采取电报电传形式须航空挂号信函通知
合营企业乙方间文件通知会计报表审计报表等均须航空挂号寄送
双方接受通知址应合中第条写明法定址
第九十五条 甲乙双方合营期未取方意第三者 类似名称进行合营企业关活动
第九十六条 合附属文件均中国关局批准日起生效
第九十七条 合 年 月 日甲乙双方授权代表中国 市签署
甲 方： 乙 方：
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