技术性文三
北京创原天科技限公司
营层员工持股方案
北京南洋林德投资顾问限公司
2001年4月
北京创原天科技限公司
营层员工持股方案
目 录
资运作战略构想
二方案设计目
三方案设计背景
四操作路径选择
五实施步骤
六股权设置
七股权分配
八期权激励
九股金源
十股权理
附件 员工持股会章程
附件二 员工持股会理办法
资运作战略构想
北京创原天科技限公司（简称创原天）属民营高新科技企业开发应网络信息安全产品电子商务产品业务发展方时承接型系统集成项目公司产品包括：CA安全认证系统安全支付系统179电子商务综合接入台电子商务综合服务台等台系统网安全证券系统网缴费系统电子报税完税系统等电子商务应系统信息安全电子商务领域该公司处国领先位适应国新济快速发展求IT产业市场份额中占较重公司拟通进步构建核心竞争力进行资运营实现营业务快速成长实现目标建议采取步骤：
第步通增资扩股吸纳员工股权实行营层员工持股计划目针力资源建立效激励约束机制二适集中部股权步引入新投资体构筑体制台
第二步通增资扩股引入外部投资体建立发起设立股份限公司初步解决公司扩张资金瓶颈建立规范法治理结构公司实现跳跃式发展奠定坚实基础
第三步改造市公众公司股权进步分散化实现更战略发展
2存量折股增量扩股发起设立
股份限公司
限责公司
限责
公司
1增资扩股
8＋1＋nn代表外部股东注册资符合设立股份限公司求
8然股东注册资金50万净资产500万
8＋1老8股占50％工会法股占50％注册资800万
引入外部投资
推行员工持工计划
市股份限公司
3募集设立
8＋1＋n＋pn代表外部投资体p代表市流通股东8＋1股权进步稀释股权价值会市场价值接轨
市
创原天股权变化模拟趋势图
二方案设计目
1员工持股作种成熟制度起源美国称员工持股计划（ESOP）九十年代中期着国国企改革进行产权改革深层次阶段员工持股开始风靡国许国企业实现产权元化程中引入员工持股制度实施目具元化特点：出实现产权明晰化考虑出实现产权元化考虑满足员工福利追求建立效激励约束机制需反恶意收购想法企业增资实际需求目前全国已数十省市制订关员工持股理办法暂行规定国家尚统法律政策规定
2谓员工持股实两部分持股部分企业营理者核心技术骨干（营层）部分普通员工前者中特企业营者股东间种委托——代理关系两者间目标函数致营者关注职消费者关注股东价值化营者通持股成者两者利益趋股东价值化努力减少职消费减少代理成营层持股改变国职业理收入普遍低实际应价值情况通资收益步入中产阶级行列够相稳定企业服务企业拥保证持续发展稳定力资源支持技术骨干持股具样效应员工持股中型企业说营层起监督制约作效规避决策风险难限增支出帐户构建规范效法治理结构具关重作二技术含量高企业普通员工赖性资源通实施员工持股计划稳定部分资源企业发展作样估量
3创原天公司实行营层员工持股达目：
（1）企业核心资源——技术建立具市场竞争力合理分配机制通建立契约收入资收益相结合薪酬体系模型达留住量引进骨干目保持技术骨干创造热情企业持续技术创新力
（2）通产权关系营者企业结成利益体营者长期利益企业长远发展紧密结合起建立种效激励约束机制时广员工拥劳动者者双重身份极激发企业关切度参理热情
（3）通实行员工持股企业部股权相集中根股权集中程度引入外部股东实现投资体元化避免失相控股位
三方案设计背景
1设计标
创原天载体通增资扩股方式现员工岗位基础理技术着力点设计营层员工持股计划
2设计基础
（1）创原天现资产进行专业评估业评估净资产值基础采取存量折股增量扩股方式设定公司总股800万股股面值1元民币
（2）现股权结构基础进行新调整设计
表现股权结构
股 东
股金（万元）
出资额例（）
股东1
20
40
股东2
5
10
股东3
5
10
股东4
4
8
股东5
4
8
股东6
4
8
股东7
4
8
股东8
4
8
合 计
50
100
注：资产评估评估净资产额股金进行增资股权结构变方案假定评估创原天公司净资产值民币500万元
(3)设定次实行员工持股程中外部股东暂进入公司分享股权
3实行员工持股原
（1）现法律政策框架实施国家目前员工持股尚统法规方案设计公司法北京市现代企业制度试点企业员工持股会试行办法时参省市相关规定成熟做法
（2）方案设计力图采国较流行做法简便易操作利达定目标
（3）贯彻效率优先兼顾公原努力拉开员工间持股档次时员工企业贡献度通岗位体现员工持股额度确定赖岗位划分档次实施目激励技术骨干营骨干方案员工进入公司时间作分配股权时考虑素
四操作路径选择
根目前设计基础违背公司法相关规定前提实施员工持股计划三种操作方式：
（）现员工全部然股东身份关规定分配持股额度进入公司种做法弊端：
1股权度分散引入投资体时难免失企业相控股权
2公司法规定限责公司股东数超50难进入员工预留股份
3容易员工企业劳动关系固化利员合理流动工商注册员工股东法律作保障难受劳动合约束
（二）公司现八股东作股东代表员工述八签订委托协议股份挂名代行股东权利样做弊端显易见：
1员工股权没名份容易引发法律纠纷目前国出现少类案件股东代表存侵害名员工股东权益性股东代表员工股东签订私协议官司获胜股东代表
2股份法预留股权难理
3员增减升降素影响股东代表名股份需常变动具稳定性会引入外部投资体带利影响
（三）现八然股东外引入工会法股东公司成立工会注册社团法工会面成立员工持股会（非法）集中托运作员工股权工会作法股东进入公司实现持股员工间接持公司股权目样做处便集中理员工股权二股权相集中长期保持企业相控股位三根企业未力资源规划工会股权较部分（667）设置预留股份法律障碍
需指出里工会作法股东壳资源发挥作真正理运作员工股权员工持股会工会代表员工股权作法股东身职相符员工股权目前尚适载体考虑目前全国通行做法选择种运作方式
五实施步骤
1确定增资扩股方式引入新投资体（员工）基运作方式存量折股增量扩股
2聘请资格资产评估事务公司资产（包括形资产）进行评估
3成立北京创原天科技限公司工会工会注册社团法工会现公司权益500万元基础次性出资300万元取375股权成公司股东
表二实行员工持股公司股权结构
现股东
原股东
股（万股）
原出资额例（）
现出资额
例（）
然
股
东
股东1
200
40
25
股东2
50
10
625
股东3
50
10
625
股东4
40
8
5
625
股东5
40
8
5
股东6
40
8
5
股东7
40
8
5
股东8
40
8
5
工会
股东
300
375
合计
800
100
4工会（员工持股会）取股份定原方式员工中进行分配量化符合条件愿出资购买员工（参附理办法）
5公司实行员工持股应原注册机构作变更登记相应修改公司章程适应股权结构变化组织架构公司制度进行调整
六股权设置
员工股权设置两种股份基股（占333）预留股（占667）
基股指符合规定购股条件员工规定求购买股份员工持基股份额根工作岗位贡献确定基股设定总额100万股
预留股指工会整体购买股权总数中支付具备资格新增员工岗位职务升迁员工认购营层期股激励预留股权预留股设定总额200万股
表三员工股权结构
股份名称
股（万股）
例（）
基股
100
333
预留股
200
667
合 计
300
100
七股权分配
（）条件界定
持股员工限定范围：
1公司董事监事中层营理员
2关键岗位负责技术骨干
3派子公司关联企业工作公司签订正式聘合符合述条件员
4公司签订正式聘合工作满六月员工
（二）指导思想原
1员工持股充分体现利益致性员工持股确立企业员工利益关系长远利益眼前利益紧密结合起样员工产权取确立助推动企业效益持续增长企业发展建立较长远基础
2员工持股合理差性实现效激励机制企业力资非力资达优结合发挥佳效益建立企业长期发展动力基础必须员工持股具定差异员工持股份份额工作岗位工作贡献等素决定种差性助激发广员工提高身素质强化力资竞争性力资企业里作更更充分发挥
3员工持股坚持效率公统性员工持股坚持效率公兼顾原劳动力素质差异客观存应承认种差异劳动力产权收益体现股权分配复均义锅饭样利激发劳动者积极性极提高企业整体效益
4非公司员持公司部员工股份
5根员工企业工作岗位贡献决定持股额度派股方案应体现公公开公正原应提交全体持股员工审议通实施
（三）分配办法
1根员工股份公司中占份额设定工会总股
2派股价格股元计算
3注册成立工会日期确定工会员工持股会财务基准日
4基准日前公司注册工作半年员工均资格参派股分配
5基准日满半年职务升迁员工相应标准派股（职务升迁员工职务级标准派股）股份源预留股
6根员工工作岗位贡献员工划分五级：
第级 董事长总理级
第二级 副总理级
第三级 总理助理部门理核心技术骨干级
第四级 部门副理般技术营骨干级
第五级 普通员工级
7级划分基股进行额度分配
表四
序号
岗位贡献类
数
派股额度（万股）
计
占基股例（％）
1
董事长总理级
2
15
30
30
2
副总理级
4
5
20
20
3
总助部门理级
4
3
12
12
4
部门副理级
3
2
6
6
5
普通员工级
32
1
32
32
8预留股分配办法：部门正理营理员拟采取期股实股相搭配方式表四分配额度购买实股时搭配定额度期股（期股实施方案见）员购买基股方法遵相关规定
八期权激励
期股指股东激励象(获受)转部分股权采取分期转方式转期般三五年长超十年转期获受现金出资初部分股权分红权表决权没权然逐年分红期股填实获受终规定期限取部分股权权实期股虚股实股种渡状态实际等公司获受笔相购股款息贷款购买期股获受部分股权分红分期偿
（） 实施目
1建立激励约束重良性机制根岗位贡献获股权收入营者具激励作时股权子转化拥权产权转化程受规定条件限制具明显制约作
2营者关注身利益时关注企业长远发展期股转化实股般需年时间转化考核指标公司发展目标紧密相关实行期股制度效避免营层短期行放弃短期没效益企业长远发展关重计划转实施短期较现金流量够表面体现工作成绩方案
（二）授予象
公司员工持股会基准日取购股资格部门正理营理员
（三）授予体
董事会公司薪酬委员会
（四）授予额度
基股参持股总额度中提取定数量预留股作期股授予激励象总理派股额度15万股（股元）考虑时授予30万股期股
（五）期股转化时间授予价格
设定转化期五年采取均匀转化办法部门理获期股总额度75万股五年转化期计年转化15万股授予价格授予时年末股净资产值确定
（六）具体实施办法
1办法成立前提条件：年度净资产收益率等高20（公司属高成长性企业达述指标完全）
2成立薪酬委员会董事会成员会力资源部财务部负责组成期股获受进行年度绩效考核力资源部财务部考核标准提供相关信息董事会予评定分
3确定考核素：年度务完成情况理水 负责工作年度工作情况创新力（做新项目提出新方法）
4分制考核设定述四素总分100分然述四素作权重率确定划分：
获受年度公司重贡献薪酬委员会考虑10－20分区间予加分
5确定分代表股份数部门理期股额度75万股年应转化15万股年度考核中分代表15000股100分＝150股
6根薪酬委员会评定获受总分分代表股份数该获受年度实际转化股数部门理获80分考核评分根考评结果出年度实际转化数150股×80分＝12000股
7获受考核分数达90分（包括90分）应年度应转化额度予100％转化（达100分极偶然情况）
8果获受年度考核中没达90分实际转化部分额度间差额实股分红予填补部门理年度考核中80分期股实际转化数150股×80分＝12000股应转化额度差额部分（3000股）实股分红填实
（七）特说明
1期股授予象具特定性转
2获受定价格认购分期补入方法获取期股补入全部期股前持部分股份表决权收益权没权全额补入持部分股份表决权收益权权属获受
3获受期未满动求离开失公司造成损失均属违约行应权责等原取消拥期股股权权益现金出资部分做相应扣
4获受期股形式取收入应税法关规定办理
5规定执行创原天员工持股理办法员工持股会章程关规定
九股金源
1基股资金源：强化员工企业利益关系强化股权激励约束作购买基股员工应现金出资时资金困难员工公司款担保贷款员工股份分红偿贷款息贷款额全部应交款中例宜超60
2预留股资金源：国实行注册资实收制公司重组注册时工会入股资金应位工会成立初会相块预留股份需解决购股资金源问题公司担保银行贷款然工会年分红新进员工升迁员工购股款偿银行贷款
十股权理
()工会（员工持股会）
工会办理注册登记作公司股东
持股员工出资额限工会（员工持股会）承担责工会全部出资额限公司承担责
工会作出资者投入公司资额享者资产受益重决策选择理者等权力
工会（员工持股会）筹集资金仅限购买公司部员工股权购买社会发行股票债券公司外企事业单位投资
工会设员工持股会全体持股员工组成持股会年少召开两次全体会议员工持股章程制定修改员工持股会理持股员工权利行等事宜做出决议
员工持股会章程修改必须代表部员工股表决权三分二通决议必须代表部员工股表决权二分通
工会（员工持股会）全体会议选举产生员工代表公司法等关法律法规进入公司股东会董事会监事会代表持股员工权益行公司股东董事监事职权承担相应责义务
（二）员工持股会理事会
员工持股会设理事会员工持股会具体办事机构理事会应着精干高效兼职原设置员员工持股会代表会议选举具企业理股权理验员组成员工持股会理事会员工股权进行理
理事会理员工股权方面职责：
①定期持股员工报告员工股权运作情况
②理员工持股证持股员工发放出资证明
③理员工持股会备金
④负责员工股权日常理工作收集整理员工意见
⑤职责
（三）预留股份
根公司发展需工会整体购买股权总数中预留部分股权支付具备资格新增员工岗位职务升迁员工认购营层进行期股激励
员工升职持股额度相应增加需研究新分配办法进行重新确定员工降职考虑历史原成事实持股额度予减少
预留股份工会贷资金次性购入
工会偿筹资金息途径：
1预留股份营层期股年红利
2新增员工职务升迁员工认购股份缴纳股金
新增员工职务升迁员工认购股份方案关条款规定股份年末公司股帐面净资产值计算
（四）员工股份回购
1员工脱离公司股份员工持股会予回购
脱离公司指调离动离职辞退解聘开死亡等情形
2回购股份员工持股会转作预留股份
3回购时正常情况股价公司年末股帐面净资产值计算股款退员工员工失等原辞退名持股份面值进行回购失严重损害公司利益公司权持股份全部部分没收转入预留股份
（五）备金
备金指员工持股会工会名义购买部员工预留股份回购脱离公司持股员工持股份专项周转资金
备金源：
1工会名义贷资金
2新增员工职务升迁员工认购股份缴纳资金
3部员工预留股份年分红利
备金途：
1购买预留股份
2回购脱离公司员工持股份
3企业购买预留股份贷款息
备金必须专款专员工持股会理事会设立专门帐户负责核算资金日常支出员工持股会负责审批重支出全体持股员工讨决定年持股员工公布收支情况
（六）红利分配：
员工持股工会法股享受公司利润分配员工持股会员工持股数额进行二次分配股分配股利预留股份红利贷款息贷款清转作备金
十附注
方案仅针创原天公司目前现状步战略发展求拟定营层员工持股框架性思路具体执行时尚须解决问题：
1 创原天公司根方案讨确定营层员工增资部分合适例
2 创原天公司讯惠公司签定原创原世纪公司16股权收益确认相关法律文件
3 成立专门工作组负责方案实施包括进步落实相关政策规定基础修改调整方案方案支持性文件技术性文件拟定方案操作程组织部协调工作等
4 聘请合适会计师事务配合
附件
北京创原天科技限公司
员 工 持 股 会 章 程
北京南洋林德投资顾问限公司
二○○年四月
目 录
第章 总
第二章 会员股金
第三章 会员权利义务
第四章 出资证股权理
第五章 投资收益分配
第六章 组织机构职责
第七章 附
北京创原天科技限公司
员工持股会章程
第章 总
第条 北京创原天科技限公司（简称创原天）提高员工企业营理参度调动员工积极性增强企业凝聚力进构建创原天核心竞争力根中华民国公司法北京市现代企业制度试点企业员工持股会试行办法关法律法规政策规定制定章程
第二条 员工持股会名称：北京创原天科技限公司员工持股会（简称员工持股会）
第三条 北京创原天科技限公司工会社团法名义办理注册登记作公司股东员工持股会工会面非法身份专门托运作员工股权
第四条 员工持股会（工会）总股金300 万元民币
第五条 工会法代表员工持股会理事长
第六条 员工持股会会员出资额限工会（员工持股会）承担责工会（员工持股会）全部出资额限公司承担责
第七条 工会（员工持股会）作出资者投入公司资额享者资产受益重决策选择理者等权力承担相应风险
第八条 员工持股会筹集资金仅限购买企业部员工股购买社会发行股票债券公司外企事业单位投资
第九条 员工持股会会员持工会股权会员直接享公司股权
第十条 员工持股会遵循述基原：
1愿入股章购转
2利益享风险担
3独立建帐民理
第十条 员工持股会关招股资金运作年度分配重信息公告形式公布接受全体会员监督
第二章 会员股金
第十二条 创原天职册员工承认章程提出申请愿投资员工持股会会员
第十三条 员工持股会根企业发展需招股总股金民币300万元股面额1元总股份300 万股高持股限额超员工持股会总股份15
第十四条 员工持股会资金源：购股员工现金出资公司担保专项贷款
第三章 会员权利义务
第十五条 员工持股会会员享列权利：
1选举选举员工持股会会员代表
2解员工持股会关会议精神工作情况员工持股会提出意见建议
3出资股份取红利股息送配股权利
4章程回购股权
5员工持股会终止出资例取剩余财产
第十六条 员工持股会会员应履行列义务：
1遵守章程员工持股会制定规章制度执行员工持股会会员代表会议决议
2入会方式申请股份时足额交纳认购股金
3持股份承担投资风险意中途抽回出资意转股份
4国家关规定应履行义务
第四章 出资证股权理
第十七条 出资证（股权证）工会（员工持股会）法定代表签发正员工持股会统集中保副员工持股会会员持
第十八条 企业发行部员工股纳入社会公开募集股份范围会员持股份继承交易三年转
第十九条 入股股金原抽回
第二十条 员工脱离公司正常情况股份员工持股会回购股款公司年末股净资产值计算员工失等原辞退名持股份面值进行回购失严重损害公司利益公司权持股份全部部分没收
脱离公司指调离离退休动离职辞退解聘开死亡等情形
第二十条 员工死亡时员工持股会年末股净资产值回购该员工持股份股款交合法继承
第五章 投资收益分配
第二十二条 工会（员工持股会）法股享受公司利润分配持股会员工持股数额持股员工进行二次分配
第二十三条 员工持股会会员根股权股利原股分配享股金分红送配股权利享持股股金增值权利
第二十四条 员工持股会理事会年度投资收益情况拟定分配方案提交员工持股会会员代表会议通实施
第二十五条 员工持股会年投资收益序分配：
1提取投资收益05－1作员工持股会理费
2扣预留股份红利贷款息部分
3支付会员红利
4预留股份收益转作员工持股会备金
第二十六条 遇企业亏损歇业者破产清算时员工持股会会员投入资金例承担营风险
第六章 组织机构职责
第二十七条 员工持股会持部员工股全体会员组成
第二十八条 员工持股会会员会员工持股会高权力机构 员工持股会年召开二次会员会员工持股会负责持会议员工持股会会员会讨修改通员工持股会章程选举产生员工持股会理事会审议员工持股会理事会提出投资增股资金运作盈分亏摊等方案关报告
第二十九条 员工持股会会员会应全体会员代表出席决议分普通决议特决议会员代表会议通普通决议应参加会议12代表意方通效会员代表会议通特决议应参加会议23代表意方通效
第三十条 员工持股会会员代表原根会员数10：1例产生时考虑出资者出资额数会员代表全体会员推选产生
第三十条 员工持股会会员代表权利：
1出席委托代理出席员工持股会会员会行表决权
2选举选举员工持股会理事
3推荐推荐公司董事监事候选
4查阅员工持股会代表会议关文件员工持股会财务报表监督员工持股会（工会）股金投分配提出建议质询
5称职员工持股会理事提出罢免
6制定修改员工持股会章程关规章制度
7审议通员工持股会理事会工作报告
第三十二条 员工持股会会员代表义务：
1转达执行员工持股会会员代表会议决议承担员工持股会委托工作
2听取汇总员工持股会会员意见建议准确员工持股会理事会反映
3协助员工持股会理事会工作
第三十三条 员工持股会成立理事会理事会员工持股会日常理机构7组成理事会选举理事长1名副理事长12 名
第三十四条 员工持股会理事会兼职专兼职结合届期3年连选连理事会理事必须具企业理股权理力办事公正责心强会员中选举产生理事会会议理事长负责持会议次数容实际情况理事长行确定
第三十五条 理事会执行员工持股会会员会决议提出资金投运作情况负责处理项方案提出调整增补理事会成员选名单建议筹备召开员工持股会会 员会
第三十六条 公司分配方案公布理事会负责制定员工持股会分配预案员工持股会会员会审议通予组织实施
第三十七条 工会（员工持股会）公司营决策理中应股东样享公司董事会董事名额公司监事会监事名额员工持股会理事会名额推荐选担公司董事长董事监事行权利履行义务
第三十八条 员工持股会理事会设办公室分设秘书会计出纳理事会领导负责员工持股会档案理会务准备发放股权证回购股份财务结算等日常工作
第三十九条 员工持股会理事长理事会办公室均应员工持股会全体会员负责接受员工持股会会员会监督
第七章 附
第四十条 章程公司批准日起成立
第四十条 章程员工持股会会会表决通生效
第四十二条 章程员工持股会理事会负责解释
附件二
北京创原天科技限公司
员工持股会理办法
北京南洋林德投资顾问限公司
二○○年四月
目 录
第章 会员资格
第二章 股金源
第三章 认购办法
第四章 会员名册
第五章 会员出资证
第六章 会员股份回购
第七章 预留股份
第八章 备金
第九章 投资收益分配
第十章 财务理
第十章 附
北京创原天信息技术限公司
员工持股会理办法
办法根北京创原天信息技术限公司营层员工持股方案北京创原天信息技术限公司员工持股会章程国家相关政策法规制定
第章 会员资格
第条 购股员工均员工持股会会员北京创原天科技限公司工会设员工持股会（简称员工持股会）理员工股权限员购买持：
公司工作满半年劳动工资名册列名正式员工
公司董事监事总理
公司派境外子公司合资公司联营企业公司代表处办事处工作劳动关系公司外派员第二条 列员购买持员工持股会（工会）股权：
创原天外法股东单位员工
创原天非全资企业联营单位员工
公司雇时工
脱离公司员（指调离动离职辞退解聘开死亡等情形者）
根国家法律法规禁止购买持公司股份员
第二章 股金源
第三条 员工股权资金源：
1 会员现金方式认购
2 员工持股会工会名义专项贷款资金
3 会员创原天公司合法贷
第三章 认购办法
第四条 根公司章程工会出资300万元占公司总股份375 第五条 工会股份总额300万股股面值1元300万股总股中基股占100万股预留股占200 万股
第六条 注册成立工会日期确定员工持股会基准日
第七条 基准日前公司注册工作半年员工均资格参派股分配基准日满半年职务升迁员工相应标准派股（职务升迁员工职务级标准派股）股份源预留股
第八条 会员岗位贡献分七类：
第级 董事长总理级
第二级 副总理级
第三级 部门理核心技术骨干级
第四级 部门副理级
第五级 普通员工级
第九条 员工果放弃现金认购权视放弃全部应股权放弃认购股权私转员工持股会统掌握安排
第十条 员工超年未认购员工持股会收回认购权股份员工持股会统掌握重新分配员工放弃认购权重新求认购股份新进员工相关规定办理
第十条 员工持股会会员出资根身情况愿认购果愿意购根会员出资认购剩余情况员工持股会决定否予追加
第十二条 营者员工持股会会员利益保持致公司营理员必须根办法第三条第八条第九条规定出资认购未取前述资格者必须命半年出资获相应股份否辞职
第十三条 新进入公司工作满半年员工岗位职务提升员工办法第八条规定办理认购事宜认购股份预留股中予分配认购价格年末股净资产值确定
第十四条 股份必须付出代价获严格办法第三条第八条规定办理赠送股份
第十五条 员工出资认购应通员工持股会统组织办理
第十六条 员工持股会会员出资认购程序：
员工规定员工持股会提出认购申请
员工持股会审查该员工出资资格确定出资额度员工员工持股会交付认股资金员工持股会（工会）公司交付出资该员工出资额登记员工持股会会员名册该员工发放出资证明
第十七条 公司应登记注册变更登记工会交付董事长签发员工持股会会员缴纳出资额相等出资证明员工持股会保
第四章 会员名册
第十八条 员工持股会应根会员出资认购交款情况实建立员工持股会会员名册
第十九条 员工持股会会员名册员工持股会理部员工股份证会员名册应载明列事项：
会员姓名住身份证号码工作证号码出资证号码
会员出资金额会员签章手签章
会员入资增资减资回购出资日期关记录第二十条 员工持股会根会员出资变化时会员名册予登载变更会员名册登载变更会员办签章
第二十条 会员名册员工持股会理事会保存理员工出资登载额质疑时权会员出资证员工持股会进行查询
第五章 会员出资证
第二十二条 员工持股会根会员出资情况印制北京创原天科技限公司员工持股会出资证正员工持股会统集中保副员工持股会会员持 第二十三条 员工持股会出资证（股权证）核查会员员工持股会中出资金额享受权利承担义务书面证
第二十四条 员工持股会会员出资证应载明列事项：
会员姓名身份证号码工作证号码会员出资证号码
会员出资金额出资增资减资分红日期关记录办签章
员工持股会理事会理事长签章
发证日期注意事项
第二十五条 会员出资证应会员身份证工作证（离退休证）时方效
第六章 会员股份回购
第二十六条 员工脱离公司股份员工持股会回购转作预留股份正常情况员工持股会退股款股款公司年末股净资产值计算员工失等原辞退名持股份面值进行回购失严重损害公司利益公司权持股份全部部分没收转作预留股份必征意
脱离公司指调离离退休动离职辞退解聘开死亡等情形
第二十七条 公司董事监事总理董事会聘理员脱离公司半年办理股份回购半年员工持股会参办法第二十六条第二十八条 规定办理
第二十八条 员工持股会办理会员股份回购时果该会员已享受年度利润分配回购价参年末股净资产值应剔年度净利润含量
第二十九条 会员股份回购员工持股会理事会办理
第七章 预留股份
第三十条 根公司发展需工会整体购买股权总数中预留部分股权支付具备资格新增员工岗位职务升迁员工认购进入营员进行期股激励需
第三十条 员工升职持股额度相应增加办法第八条规定进行重新确定员工降职考虑历史原成事实持股额度予减少
第三十二条 预留股份工会贷资金次性购入员工持股会负责理运作
第三十三条 员工持股会偿工会名义筹资金息途径：
1 预留股份营层期股年红利
2 新增员工职务升迁员工认购股份缴纳股金第三十四条 新增员工职务升迁员工认购股份办法第十三条规定办理股份预留股中予分配
第八章 备金
第三十五条 备金指员工持股会工会名义购买部员工预留股份回购脱离公司员工持股份专项周转资金
第三十六条 备金源：
1 工会名义贷入资金
2 新增员工职务升迁员工认购股份缴纳资金 3 部员工预留股份年分红利
第三十七条 备金途：
1 购买预留股份
2 回购脱离公司员工持股份
3 购买预留股份贷款息
第三十八条 备金必须专款专员工持股会理事会设立专门帐户负责核算资金日常支出员工持股会理事会理事长审批重支出会员会讨决定年持股员工公布收支情况
第九章 投资收益分配
第三十九条 工会法股享受公司利润分配员工持股会员工持股数额进行二次分配
第四十条 员工持股会会员根股权股利原股分配享股金分红送配权利享持股股金增值权利
第四十条 员工持股会理事会年度投资收益情况拟定分配方案提交员工持股会会员代表会议通实施
第四十二条 员工持股会年投资收益序分配：
1 提取投资收益05－1作员工持股会理费
2 扣预留股份红利贷款息部分
3 支付会员红利
4 预留股份收益转作员工持股会备金
第十章 财务理
第四十三条 员工持股会国家关法律政策规定制定财务会计制度 第四十四条 员工持股会建立会计机构独立建帐单独核算员工持股会理事会负责日常理
第四十五条 财务会计员认真履行职责正确核算实反映严格监督项业务维护员工持股会会员合法权益
第十章 附
第四十六条 办法员工持股会会员代表会议表决通执行办法未事宜国家法律行政法规明确规定规定明确规定员工持股会酌处 第四十七条 办法修改补充须员工持股会会员代表会议表决通方效
第四十八条 办法员工持股会理事会负责解释
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北京创原天科技限公司
营层员工持股方案
北京南洋林德投资顾问限公司
2001年4月
北京创原天科技限公司
营层员工持股方案
目 录
资运作战略构想
二方案设计目
三方案设计背景
四操作路径选择
五实施步骤
六股权设置
七股权分配
八期权激励
九股金源
十股权理
附件 员工持股会章程
附件二 员工持股会理办法
资运作战略构想
北京创原天科技限公司（简称创原天）属民营高新科技企业开发应网络信息安全产品电子商务产品业务发展方时承接型系统集成项目公司产品包括：CA安全认证系统安全支付系统179电子商务综合接入台电子商务综合服务台等台系统网安全证券系统网缴费系统电子报税完税系统等电子商务应系统信息安全电子商务领域该公司处国领先位适应国新济快速发展求IT产业市场份额中占较重公司拟通进步构建核心竞争力进行资运营实现营业务快速成长实现目标建议采取步骤：
第步通增资扩股吸纳员工股权实行营层员工持股计划目针力资源建立效激励约束机制二适集中部股权步引入新投资体构筑体制台
第二步通增资扩股引入外部投资体建立发起设立股份限公司初步解决公司扩张资金瓶颈建立规范法治理结构公司实现跳跃式发展奠定坚实基础
第三步改造市公众公司股权进步分散化实现更战略发展
2存量折股增量扩股发起设立
股份限公司
限责公司
限责
公司
1增资扩股
8＋1＋nn代表外部股东注册资符合设立股份限公司求
8然股东注册资金50万净资产500万
8＋1老8股占50％工会法股占50％注册资800万
引入外部投资
推行员工持工计划
市股份限公司
3募集设立
8＋1＋n＋pn代表外部投资体p代表市流通股东8＋1股权进步稀释股权价值会市场价值接轨
市
创原天股权变化模拟趋势图
二方案设计目
1员工持股作种成熟制度起源美国称员工持股计划（ESOP）九十年代中期着国国企改革进行产权改革深层次阶段员工持股开始风靡国许国企业实现产权元化程中引入员工持股制度实施目具元化特点：出实现产权明晰化考虑出实现产权元化考虑满足员工福利追求建立效激励约束机制需反恶意收购想法企业增资实际需求目前全国已数十省市制订关员工持股理办法暂行规定国家尚统法律政策规定
2谓员工持股实两部分持股部分企业营理者核心技术骨干（营层）部分普通员工前者中特企业营者股东间种委托——代理关系两者间目标函数致营者关注职消费者关注股东价值化营者通持股成者两者利益趋股东价值化努力减少职消费减少代理成营层持股改变国职业理收入普遍低实际应价值情况通资收益步入中产阶级行列够相稳定企业服务企业拥保证持续发展稳定力资源支持技术骨干持股具样效应员工持股中型企业说营层起监督制约作效规避决策风险难限增支出帐户构建规范效法治理结构具关重作二技术含量高企业普通员工赖性资源通实施员工持股计划稳定部分资源企业发展作样估量
3创原天公司实行营层员工持股达目：
（1）企业核心资源——技术建立具市场竞争力合理分配机制通建立契约收入资收益相结合薪酬体系模型达留住量引进骨干目保持技术骨干创造热情企业持续技术创新力
（2）通产权关系营者企业结成利益体营者长期利益企业长远发展紧密结合起建立种效激励约束机制时广员工拥劳动者者双重身份极激发企业关切度参理热情
（3）通实行员工持股企业部股权相集中根股权集中程度引入外部股东实现投资体元化避免失相控股位
三方案设计背景
1设计标
创原天载体通增资扩股方式现员工岗位基础理技术着力点设计营层员工持股计划
2设计基础
（1）创原天现资产进行专业评估业评估净资产值基础采取存量折股增量扩股方式设定公司总股800万股股面值1元民币
（2）现股权结构基础进行新调整设计
表现股权结构
股 东
股金（万元）
出资额例（）
股东1
20
40
股东2
5
10
股东3
5
10
股东4
4
8
股东5
4
8
股东6
4
8
股东7
4
8
股东8
4
8
合 计
50
100
注：资产评估评估净资产额股金进行增资股权结构变方案假定评估创原天公司净资产值民币500万元
(3)设定次实行员工持股程中外部股东暂进入公司分享股权
3实行员工持股原
（1）现法律政策框架实施国家目前员工持股尚统法规方案设计公司法北京市现代企业制度试点企业员工持股会试行办法时参省市相关规定成熟做法
（2）方案设计力图采国较流行做法简便易操作利达定目标
（3）贯彻效率优先兼顾公原努力拉开员工间持股档次时员工企业贡献度通岗位体现员工持股额度确定赖岗位划分档次实施目激励技术骨干营骨干方案员工进入公司时间作分配股权时考虑素
四操作路径选择
根目前设计基础违背公司法相关规定前提实施员工持股计划三种操作方式：
（）现员工全部然股东身份关规定分配持股额度进入公司种做法弊端：
1股权度分散引入投资体时难免失企业相控股权
2公司法规定限责公司股东数超50难进入员工预留股份
3容易员工企业劳动关系固化利员合理流动工商注册员工股东法律作保障难受劳动合约束
（二）公司现八股东作股东代表员工述八签订委托协议股份挂名代行股东权利样做弊端显易见：
1员工股权没名份容易引发法律纠纷目前国出现少类案件股东代表存侵害名员工股东权益性股东代表员工股东签订私协议官司获胜股东代表
2股份法预留股权难理
3员增减升降素影响股东代表名股份需常变动具稳定性会引入外部投资体带利影响
（三）现八然股东外引入工会法股东公司成立工会注册社团法工会面成立员工持股会（非法）集中托运作员工股权工会作法股东进入公司实现持股员工间接持公司股权目样做处便集中理员工股权二股权相集中长期保持企业相控股位三根企业未力资源规划工会股权较部分（667）设置预留股份法律障碍
需指出里工会作法股东壳资源发挥作真正理运作员工股权员工持股会工会代表员工股权作法股东身职相符员工股权目前尚适载体考虑目前全国通行做法选择种运作方式
五实施步骤
1确定增资扩股方式引入新投资体（员工）基运作方式存量折股增量扩股
2聘请资格资产评估事务公司资产（包括形资产）进行评估
3成立北京创原天科技限公司工会工会注册社团法工会现公司权益500万元基础次性出资300万元取375股权成公司股东
表二实行员工持股公司股权结构
现股东
原股东
股（万股）
原出资额例（）
现出资额
例（）
然
股
东
股东1
200
40
25
股东2
50
10
625
股东3
50
10
625
股东4
40
8
5
625
股东5
40
8
5
股东6
40
8
5
股东7
40
8
5
股东8
40
8
5
工会
股东
300
375
合计
800
100
4工会（员工持股会）取股份定原方式员工中进行分配量化符合条件愿出资购买员工（参附理办法）
5公司实行员工持股应原注册机构作变更登记相应修改公司章程适应股权结构变化组织架构公司制度进行调整
六股权设置
员工股权设置两种股份基股（占333）预留股（占667）
基股指符合规定购股条件员工规定求购买股份员工持基股份额根工作岗位贡献确定基股设定总额100万股
预留股指工会整体购买股权总数中支付具备资格新增员工岗位职务升迁员工认购营层期股激励预留股权预留股设定总额200万股
表三员工股权结构
股份名称
股（万股）
例（）
基股
100
333
预留股
200
667
合 计
300
100
七股权分配
（）条件界定
持股员工限定范围：
1公司董事监事中层营理员
2关键岗位负责技术骨干
3派子公司关联企业工作公司签订正式聘合符合述条件员
4公司签订正式聘合工作满六月员工
（二）指导思想原
1员工持股充分体现利益致性员工持股确立企业员工利益关系长远利益眼前利益紧密结合起样员工产权取确立助推动企业效益持续增长企业发展建立较长远基础
2员工持股合理差性实现效激励机制企业力资非力资达优结合发挥佳效益建立企业长期发展动力基础必须员工持股具定差异员工持股份份额工作岗位工作贡献等素决定种差性助激发广员工提高身素质强化力资竞争性力资企业里作更更充分发挥
3员工持股坚持效率公统性员工持股坚持效率公兼顾原劳动力素质差异客观存应承认种差异劳动力产权收益体现股权分配复均义锅饭样利激发劳动者积极性极提高企业整体效益
4非公司员持公司部员工股份
5根员工企业工作岗位贡献决定持股额度派股方案应体现公公开公正原应提交全体持股员工审议通实施
（三）分配办法
1根员工股份公司中占份额设定工会总股
2派股价格股元计算
3注册成立工会日期确定工会员工持股会财务基准日
4基准日前公司注册工作半年员工均资格参派股分配
5基准日满半年职务升迁员工相应标准派股（职务升迁员工职务级标准派股）股份源预留股
6根员工工作岗位贡献员工划分五级：
第级 董事长总理级
第二级 副总理级
第三级 总理助理部门理核心技术骨干级
第四级 部门副理般技术营骨干级
第五级 普通员工级
7级划分基股进行额度分配
表四
序号
岗位贡献类
数
派股额度（万股）
计
占基股例（％）
1
董事长总理级
2
15
30
30
2
副总理级
4
5
20
20
3
总助部门理级
4
3
12
12
4
部门副理级
3
2
6
6
5
普通员工级
32
1
32
32
8预留股分配办法：部门正理营理员拟采取期股实股相搭配方式表四分配额度购买实股时搭配定额度期股（期股实施方案见）员购买基股方法遵相关规定
八期权激励
期股指股东激励象(获受)转部分股权采取分期转方式转期般三五年长超十年转期获受现金出资初部分股权分红权表决权没权然逐年分红期股填实获受终规定期限取部分股权权实期股虚股实股种渡状态实际等公司获受笔相购股款息贷款购买期股获受部分股权分红分期偿
（） 实施目
1建立激励约束重良性机制根岗位贡献获股权收入营者具激励作时股权子转化拥权产权转化程受规定条件限制具明显制约作
2营者关注身利益时关注企业长远发展期股转化实股般需年时间转化考核指标公司发展目标紧密相关实行期股制度效避免营层短期行放弃短期没效益企业长远发展关重计划转实施短期较现金流量够表面体现工作成绩方案
（二）授予象
公司员工持股会基准日取购股资格部门正理营理员
（三）授予体
董事会公司薪酬委员会
（四）授予额度
基股参持股总额度中提取定数量预留股作期股授予激励象总理派股额度15万股（股元）考虑时授予30万股期股
（五）期股转化时间授予价格
设定转化期五年采取均匀转化办法部门理获期股总额度75万股五年转化期计年转化15万股授予价格授予时年末股净资产值确定
（六）具体实施办法
1办法成立前提条件：年度净资产收益率等高20（公司属高成长性企业达述指标完全）
2成立薪酬委员会董事会成员会力资源部财务部负责组成期股获受进行年度绩效考核力资源部财务部考核标准提供相关信息董事会予评定分
3确定考核素：年度务完成情况理水 负责工作年度工作情况创新力（做新项目提出新方法）
4分制考核设定述四素总分100分然述四素作权重率确定划分：
获受年度公司重贡献薪酬委员会考虑10－20分区间予加分
5确定分代表股份数部门理期股额度75万股年应转化15万股年度考核中分代表15000股100分＝150股
6根薪酬委员会评定获受总分分代表股份数该获受年度实际转化股数部门理获80分考核评分根考评结果出年度实际转化数150股×80分＝12000股
7获受考核分数达90分（包括90分）应年度应转化额度予100％转化（达100分极偶然情况）
8果获受年度考核中没达90分实际转化部分额度间差额实股分红予填补部门理年度考核中80分期股实际转化数150股×80分＝12000股应转化额度差额部分（3000股）实股分红填实
（七）特说明
1期股授予象具特定性转
2获受定价格认购分期补入方法获取期股补入全部期股前持部分股份表决权收益权没权全额补入持部分股份表决权收益权权属获受
3获受期未满动求离开失公司造成损失均属违约行应权责等原取消拥期股股权权益现金出资部分做相应扣
4获受期股形式取收入应税法关规定办理
5规定执行创原天员工持股理办法员工持股会章程关规定
九股金源
1基股资金源：强化员工企业利益关系强化股权激励约束作购买基股员工应现金出资时资金困难员工公司款担保贷款员工股份分红偿贷款息贷款额全部应交款中例宜超60
2预留股资金源：国实行注册资实收制公司重组注册时工会入股资金应位工会成立初会相块预留股份需解决购股资金源问题公司担保银行贷款然工会年分红新进员工升迁员工购股款偿银行贷款
十股权理
()工会（员工持股会）
工会办理注册登记作公司股东
持股员工出资额限工会（员工持股会）承担责工会全部出资额限公司承担责
工会作出资者投入公司资额享者资产受益重决策选择理者等权力
工会（员工持股会）筹集资金仅限购买公司部员工股权购买社会发行股票债券公司外企事业单位投资
工会设员工持股会全体持股员工组成持股会年少召开两次全体会议员工持股章程制定修改员工持股会理持股员工权利行等事宜做出决议
员工持股会章程修改必须代表部员工股表决权三分二通决议必须代表部员工股表决权二分通
工会（员工持股会）全体会议选举产生员工代表公司法等关法律法规进入公司股东会董事会监事会代表持股员工权益行公司股东董事监事职权承担相应责义务
（二）员工持股会理事会
员工持股会设理事会员工持股会具体办事机构理事会应着精干高效兼职原设置员员工持股会代表会议选举具企业理股权理验员组成员工持股会理事会员工股权进行理
理事会理员工股权方面职责：
①定期持股员工报告员工股权运作情况
②理员工持股证持股员工发放出资证明
③理员工持股会备金
④负责员工股权日常理工作收集整理员工意见
⑤职责
（三）预留股份
根公司发展需工会整体购买股权总数中预留部分股权支付具备资格新增员工岗位职务升迁员工认购营层进行期股激励
员工升职持股额度相应增加需研究新分配办法进行重新确定员工降职考虑历史原成事实持股额度予减少
预留股份工会贷资金次性购入
工会偿筹资金息途径：
1预留股份营层期股年红利
2新增员工职务升迁员工认购股份缴纳股金
新增员工职务升迁员工认购股份方案关条款规定股份年末公司股帐面净资产值计算
（四）员工股份回购
1员工脱离公司股份员工持股会予回购
脱离公司指调离动离职辞退解聘开死亡等情形
2回购股份员工持股会转作预留股份
3回购时正常情况股价公司年末股帐面净资产值计算股款退员工员工失等原辞退名持股份面值进行回购失严重损害公司利益公司权持股份全部部分没收转入预留股份
（五）备金
备金指员工持股会工会名义购买部员工预留股份回购脱离公司持股员工持股份专项周转资金
备金源：
1工会名义贷资金
2新增员工职务升迁员工认购股份缴纳资金
3部员工预留股份年分红利
备金途：
1购买预留股份
2回购脱离公司员工持股份
3企业购买预留股份贷款息
备金必须专款专员工持股会理事会设立专门帐户负责核算资金日常支出员工持股会负责审批重支出全体持股员工讨决定年持股员工公布收支情况
（六）红利分配：
员工持股工会法股享受公司利润分配员工持股会员工持股数额进行二次分配股分配股利预留股份红利贷款息贷款清转作备金
十附注
方案仅针创原天公司目前现状步战略发展求拟定营层员工持股框架性思路具体执行时尚须解决问题：
1 创原天公司根方案讨确定营层员工增资部分合适例
2 创原天公司讯惠公司签定原创原世纪公司16股权收益确认相关法律文件
3 成立专门工作组负责方案实施包括进步落实相关政策规定基础修改调整方案方案支持性文件技术性文件拟定方案操作程组织部协调工作等
4 聘请合适会计师事务配合
附件
北京创原天科技限公司
员 工 持 股 会 章 程
北京南洋林德投资顾问限公司
二○○年四月
目 录
第章 总
第二章 会员股金
第三章 会员权利义务
第四章 出资证股权理
第五章 投资收益分配
第六章 组织机构职责
第七章 附
北京创原天科技限公司
员工持股会章程
第章 总
第条 北京创原天科技限公司（简称创原天）提高员工企业营理参度调动员工积极性增强企业凝聚力进构建创原天核心竞争力根中华民国公司法北京市现代企业制度试点企业员工持股会试行办法关法律法规政策规定制定章程
第二条 员工持股会名称：北京创原天科技限公司员工持股会（简称员工持股会）
第三条 北京创原天科技限公司工会社团法名义办理注册登记作公司股东员工持股会工会面非法身份专门托运作员工股权
第四条 员工持股会（工会）总股金300 万元民币
第五条 工会法代表员工持股会理事长
第六条 员工持股会会员出资额限工会（员工持股会）承担责工会（员工持股会）全部出资额限公司承担责
第七条 工会（员工持股会）作出资者投入公司资额享者资产受益重决策选择理者等权力承担相应风险
第八条 员工持股会筹集资金仅限购买企业部员工股购买社会发行股票债券公司外企事业单位投资
第九条 员工持股会会员持工会股权会员直接享公司股权
第十条 员工持股会遵循述基原：
1愿入股章购转
2利益享风险担
3独立建帐民理
第十条 员工持股会关招股资金运作年度分配重信息公告形式公布接受全体会员监督
第二章 会员股金
第十二条 创原天职册员工承认章程提出申请愿投资员工持股会会员
第十三条 员工持股会根企业发展需招股总股金民币300万元股面额1元总股份300 万股高持股限额超员工持股会总股份15
第十四条 员工持股会资金源：购股员工现金出资公司担保专项贷款
第三章 会员权利义务
第十五条 员工持股会会员享列权利：
1选举选举员工持股会会员代表
2解员工持股会关会议精神工作情况员工持股会提出意见建议
3出资股份取红利股息送配股权利
4章程回购股权
5员工持股会终止出资例取剩余财产
第十六条 员工持股会会员应履行列义务：
1遵守章程员工持股会制定规章制度执行员工持股会会员代表会议决议
2入会方式申请股份时足额交纳认购股金
3持股份承担投资风险意中途抽回出资意转股份
4国家关规定应履行义务
第四章 出资证股权理
第十七条 出资证（股权证）工会（员工持股会）法定代表签发正员工持股会统集中保副员工持股会会员持
第十八条 企业发行部员工股纳入社会公开募集股份范围会员持股份继承交易三年转
第十九条 入股股金原抽回
第二十条 员工脱离公司正常情况股份员工持股会回购股款公司年末股净资产值计算员工失等原辞退名持股份面值进行回购失严重损害公司利益公司权持股份全部部分没收
脱离公司指调离离退休动离职辞退解聘开死亡等情形
第二十条 员工死亡时员工持股会年末股净资产值回购该员工持股份股款交合法继承
第五章 投资收益分配
第二十二条 工会（员工持股会）法股享受公司利润分配持股会员工持股数额持股员工进行二次分配
第二十三条 员工持股会会员根股权股利原股分配享股金分红送配股权利享持股股金增值权利
第二十四条 员工持股会理事会年度投资收益情况拟定分配方案提交员工持股会会员代表会议通实施
第二十五条 员工持股会年投资收益序分配：
1提取投资收益05－1作员工持股会理费
2扣预留股份红利贷款息部分
3支付会员红利
4预留股份收益转作员工持股会备金
第二十六条 遇企业亏损歇业者破产清算时员工持股会会员投入资金例承担营风险
第六章 组织机构职责
第二十七条 员工持股会持部员工股全体会员组成
第二十八条 员工持股会会员会员工持股会高权力机构 员工持股会年召开二次会员会员工持股会负责持会议员工持股会会员会讨修改通员工持股会章程选举产生员工持股会理事会审议员工持股会理事会提出投资增股资金运作盈分亏摊等方案关报告
第二十九条 员工持股会会员会应全体会员代表出席决议分普通决议特决议会员代表会议通普通决议应参加会议12代表意方通效会员代表会议通特决议应参加会议23代表意方通效
第三十条 员工持股会会员代表原根会员数10：1例产生时考虑出资者出资额数会员代表全体会员推选产生
第三十条 员工持股会会员代表权利：
1出席委托代理出席员工持股会会员会行表决权
2选举选举员工持股会理事
3推荐推荐公司董事监事候选
4查阅员工持股会代表会议关文件员工持股会财务报表监督员工持股会（工会）股金投分配提出建议质询
5称职员工持股会理事提出罢免
6制定修改员工持股会章程关规章制度
7审议通员工持股会理事会工作报告
第三十二条 员工持股会会员代表义务：
1转达执行员工持股会会员代表会议决议承担员工持股会委托工作
2听取汇总员工持股会会员意见建议准确员工持股会理事会反映
3协助员工持股会理事会工作
第三十三条 员工持股会成立理事会理事会员工持股会日常理机构7组成理事会选举理事长1名副理事长12 名
第三十四条 员工持股会理事会兼职专兼职结合届期3年连选连理事会理事必须具企业理股权理力办事公正责心强会员中选举产生理事会会议理事长负责持会议次数容实际情况理事长行确定
第三十五条 理事会执行员工持股会会员会决议提出资金投运作情况负责处理项方案提出调整增补理事会成员选名单建议筹备召开员工持股会会 员会
第三十六条 公司分配方案公布理事会负责制定员工持股会分配预案员工持股会会员会审议通予组织实施
第三十七条 工会（员工持股会）公司营决策理中应股东样享公司董事会董事名额公司监事会监事名额员工持股会理事会名额推荐选担公司董事长董事监事行权利履行义务
第三十八条 员工持股会理事会设办公室分设秘书会计出纳理事会领导负责员工持股会档案理会务准备发放股权证回购股份财务结算等日常工作
第三十九条 员工持股会理事长理事会办公室均应员工持股会全体会员负责接受员工持股会会员会监督
第七章 附
第四十条 章程公司批准日起成立
第四十条 章程员工持股会会会表决通生效
第四十二条 章程员工持股会理事会负责解释
附件二
北京创原天科技限公司
员工持股会理办法
北京南洋林德投资顾问限公司
二○○年四月
目 录
第章 会员资格
第二章 股金源
第三章 认购办法
第四章 会员名册
第五章 会员出资证
第六章 会员股份回购
第七章 预留股份
第八章 备金
第九章 投资收益分配
第十章 财务理
第十章 附
北京创原天信息技术限公司
员工持股会理办法
办法根北京创原天信息技术限公司营层员工持股方案北京创原天信息技术限公司员工持股会章程国家相关政策法规制定
第章 会员资格
第条 购股员工均员工持股会会员北京创原天科技限公司工会设员工持股会（简称员工持股会）理员工股权限员购买持：
公司工作满半年劳动工资名册列名正式员工
公司董事监事总理
公司派境外子公司合资公司联营企业公司代表处办事处工作劳动关系公司外派员第二条 列员购买持员工持股会（工会）股权：
创原天外法股东单位员工
创原天非全资企业联营单位员工
公司雇时工
脱离公司员（指调离动离职辞退解聘开死亡等情形者）
根国家法律法规禁止购买持公司股份员
第二章 股金源
第三条 员工股权资金源：
1 会员现金方式认购
2 员工持股会工会名义专项贷款资金
3 会员创原天公司合法贷
第三章 认购办法
第四条 根公司章程工会出资300万元占公司总股份375 第五条 工会股份总额300万股股面值1元300万股总股中基股占100万股预留股占200 万股
第六条 注册成立工会日期确定员工持股会基准日
第七条 基准日前公司注册工作半年员工均资格参派股分配基准日满半年职务升迁员工相应标准派股（职务升迁员工职务级标准派股）股份源预留股
第八条 会员岗位贡献分七类：
第级 董事长总理级
第二级 副总理级
第三级 部门理核心技术骨干级
第四级 部门副理级
第五级 普通员工级
第九条 员工果放弃现金认购权视放弃全部应股权放弃认购股权私转员工持股会统掌握安排
第十条 员工超年未认购员工持股会收回认购权股份员工持股会统掌握重新分配员工放弃认购权重新求认购股份新进员工相关规定办理
第十条 员工持股会会员出资根身情况愿认购果愿意购根会员出资认购剩余情况员工持股会决定否予追加
第十二条 营者员工持股会会员利益保持致公司营理员必须根办法第三条第八条第九条规定出资认购未取前述资格者必须命半年出资获相应股份否辞职
第十三条 新进入公司工作满半年员工岗位职务提升员工办法第八条规定办理认购事宜认购股份预留股中予分配认购价格年末股净资产值确定
第十四条 股份必须付出代价获严格办法第三条第八条规定办理赠送股份
第十五条 员工出资认购应通员工持股会统组织办理
第十六条 员工持股会会员出资认购程序：
员工规定员工持股会提出认购申请
员工持股会审查该员工出资资格确定出资额度员工员工持股会交付认股资金员工持股会（工会）公司交付出资该员工出资额登记员工持股会会员名册该员工发放出资证明
第十七条 公司应登记注册变更登记工会交付董事长签发员工持股会会员缴纳出资额相等出资证明员工持股会保
第四章 会员名册
第十八条 员工持股会应根会员出资认购交款情况实建立员工持股会会员名册
第十九条 员工持股会会员名册员工持股会理部员工股份证会员名册应载明列事项：
会员姓名住身份证号码工作证号码出资证号码
会员出资金额会员签章手签章
会员入资增资减资回购出资日期关记录第二十条 员工持股会根会员出资变化时会员名册予登载变更会员名册登载变更会员办签章
第二十条 会员名册员工持股会理事会保存理员工出资登载额质疑时权会员出资证员工持股会进行查询
第五章 会员出资证
第二十二条 员工持股会根会员出资情况印制北京创原天科技限公司员工持股会出资证正员工持股会统集中保副员工持股会会员持 第二十三条 员工持股会出资证（股权证）核查会员员工持股会中出资金额享受权利承担义务书面证
第二十四条 员工持股会会员出资证应载明列事项：
会员姓名身份证号码工作证号码会员出资证号码
会员出资金额出资增资减资分红日期关记录办签章
员工持股会理事会理事长签章
发证日期注意事项
第二十五条 会员出资证应会员身份证工作证（离退休证）时方效
第六章 会员股份回购
第二十六条 员工脱离公司股份员工持股会回购转作预留股份正常情况员工持股会退股款股款公司年末股净资产值计算员工失等原辞退名持股份面值进行回购失严重损害公司利益公司权持股份全部部分没收转作预留股份必征意
脱离公司指调离离退休动离职辞退解聘开死亡等情形
第二十七条 公司董事监事总理董事会聘理员脱离公司半年办理股份回购半年员工持股会参办法第二十六条第二十八条 规定办理
第二十八条 员工持股会办理会员股份回购时果该会员已享受年度利润分配回购价参年末股净资产值应剔年度净利润含量
第二十九条 会员股份回购员工持股会理事会办理
第七章 预留股份
第三十条 根公司发展需工会整体购买股权总数中预留部分股权支付具备资格新增员工岗位职务升迁员工认购进入营员进行期股激励需
第三十条 员工升职持股额度相应增加办法第八条规定进行重新确定员工降职考虑历史原成事实持股额度予减少
第三十二条 预留股份工会贷资金次性购入员工持股会负责理运作
第三十三条 员工持股会偿工会名义筹资金息途径：
1 预留股份营层期股年红利
2 新增员工职务升迁员工认购股份缴纳股金第三十四条 新增员工职务升迁员工认购股份办法第十三条规定办理股份预留股中予分配
第八章 备金
第三十五条 备金指员工持股会工会名义购买部员工预留股份回购脱离公司员工持股份专项周转资金
第三十六条 备金源：
1 工会名义贷入资金
2 新增员工职务升迁员工认购股份缴纳资金 3 部员工预留股份年分红利
第三十七条 备金途：
1 购买预留股份
2 回购脱离公司员工持股份
3 购买预留股份贷款息
第三十八条 备金必须专款专员工持股会理事会设立专门帐户负责核算资金日常支出员工持股会理事会理事长审批重支出会员会讨决定年持股员工公布收支情况
第九章 投资收益分配
第三十九条 工会法股享受公司利润分配员工持股会员工持股数额进行二次分配
第四十条 员工持股会会员根股权股利原股分配享股金分红送配权利享持股股金增值权利
第四十条 员工持股会理事会年度投资收益情况拟定分配方案提交员工持股会会员代表会议通实施
第四十二条 员工持股会年投资收益序分配：
1 提取投资收益05－1作员工持股会理费
2 扣预留股份红利贷款息部分
3 支付会员红利
4 预留股份收益转作员工持股会备金
第十章 财务理
第四十三条 员工持股会国家关法律政策规定制定财务会计制度 第四十四条 员工持股会建立会计机构独立建帐单独核算员工持股会理事会负责日常理
第四十五条 财务会计员认真履行职责正确核算实反映严格监督项业务维护员工持股会会员合法权益
第十章 附
第四十六条 办法员工持股会会员代表会议表决通执行办法未事宜国家法律行政法规明确规定规定明确规定员工持股会酌处 第四十七条 办法修改补充须员工持股会会员代表会议表决通方效
第四十八条 办法员工持股会理事会负责解释
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