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青综报 48 号
国 资 工 作
第 17 期
青岛市国资委 2019 年 2 月 2 日
编者现关专家学者研究撰写浅谈新加坡淡马
锡理运营模式文予转发请市直企业负责参阅
浅谈新加坡淡马锡理运营模式
成立 1974 年新加坡淡马锡控股家新加坡财政
部负责监私名义注册控股公司1公司成立 40 年
年均净资产收益率超18远远超期私企业营业绩
正新加坡淡马锡运营模式称国资运营典
1影响企业发展确保原国资产增值实现济结构劳动密集型资密集型高科技产业发展
1974 年新加坡政府决定财政部负责组建家专门营理原国家投入类政联企业资国家资产营
理公司家公司淡马锡公司根时政府委托新加坡开发银行等 36 家政联企业总额达 345 亿
新元股权授权淡马锡公司负责营政府赋予宗旨：通效监督商业性战略投资培育世
界级公司新加坡济发展做出贡献2
范淡马锡模式深化国资国企改革造国资投资运营
公司着重现实意义
淡马锡模式特色
（）充分发挥董事会作政府企业间防火墙作
清晰划分出政府企业间责权力
淡马锡成功运作离开新加坡法治社会环境政企
高度分离政府高度透明度明智政治家等诸素淡马
锡控股公司董事会相起防火墙作切断政府
理层间关系首先淡马锡控股公司董事会组成
董事会政府员属企业员民间士组成政府员
政府委派位财政部官员担淡马锡董事代表国家利益
属企业员民间士富验民间企业士专业
士董事会具极强专业性次董事会职
时间董事会董事般职时间长董事会年
三分董事更换 6 年全部更换样减少董
事公司关联性第三独具特色独立董事制度
淡马锡董事会构成中独立董事占半两
政府部门外均独立私营机构独立董事决定
公司走第四董事会中设三专业委员会执行委员会
审计委员会领袖培训薪酬委员会董事会决策提供
总规保证淡马锡董事会权利运营效
率提供必制度保证淡马锡理层运作完全董3
事会指导受政府影响企业身完全决策
权
（二）始终坚持企业公竞争市场环境中商业化体定
位
2015 年淡马锡年度报告中淡马锡宪章次申明：淡马
锡家投资公司商业原持理资产作积极投
资者淡马锡通增持维持减持投资造投资组合
投资商业原驱动致力创造化风险调整长
期回报质说淡马锡纯商业机构完全商
业利益进行判断行事政府淡马锡控股公司关系
政府作淡马锡控股公司产权终者行出资职
权企业始终保持等位新加坡政府授权淡马锡属
公司商业法进行运作干预日常营活动某项
目确属国家需政府关部门提出求政府必须公司
亏前提予相应补偿保证淡马锡赢利目标实现
果商业化原面非商业化压力淡马锡董事会会
强抗干扰力加抵制淡马锡系统部淡马锡
属公司间采取灵活理模式总公司子公司
国私企业样鼓励家市场参等竞争
资金信贷税收方面总公司属国联企业提供形式
优惠保证新成立子公司总公司根项目评审结果
提供股东贷款种贷款利率样时资市场利4
率结算做法保证淡马锡作国企业性质
市场竞争中保持高效率
（三）积极倡导规范化公司治理程中采取灵活性运行
机制
新加坡政府采取措施优化淡马锡公司治理企业
部理机制建立董事会核心理体制高度市场化
选聘机制董事会成员中绝部分独立董事董事会
设干委员会时理层部CEO 设干委员会
市场择优聘请职业理淡马锡控股团队总 530
名员工分 27 国家局限新加坡国形成
元化结构企业投资运行机制淡马锡具充分
灵活性进行资金配置资产类国家行业题
单企业投资会预先设定资集中度界限目标值
企业投资风险理机制淡马锡风险理纳入系统流程
中包括核准审批权限公司政策董事会提交风险报告
投资提案参两钥匙体系例市场团队行业团队
提交理层投资委员会审核根投资规模风险程度投资
提案报执行委员会董事会做出终决议程
中职团队提供额外专业见解独立评估5
淡马锡总部员工国籍统计
（四）通理制度实现届政府间运营效衔
接
淡马锡资产全竞争性业务政府重点务竞争性业务
分开淡马锡成立时新加坡公服务事业处没纳入
资产中成立 20 年逐渐入采商业模式理
次股东投入实现利润分开储备金概念政府考核
时股东淡马锡投入实现利润分开股东投入
损害果损害根宪法会惊动总理届政府期间年
实现利润计入储备金意味着考核采短期
利润考核指标国国资委常采收入利润年均增长百
分等考核届政府期淡马锡净资产增加额扣股
东投入增值额次届政府期间实现净资产增值届
实现净资产增值分开淡马锡储备金期储备金锁定
转换循环淡马锡届政府间运营效衔6
接
新加坡淡马锡资产分布情况
总言淡马锡控股成功关键特殊制度环境
理理念特殊公司治理机制套机制核心
董事会制度独立财产独立意思公司法律格
基素2前者赖公司资制度维系者赖
包括董事会制度公司治理结构制度维系然国国企
改革程中．董事会制度代表法治理结构问题恰恰
长期受学界国企理者诟病问题3说董事会制度
完善解决国商业类国公司改革问题关键4
二国商业类国公司董事会运行实践存问题
（）国商业类国公司董事会运行实践
根国公司法规定国公司法治理结构般包
2 参见范健王建文：公司法(第五版)法律出版社 2018 年版第 207 210 页
3 国国企业改革中法治理结构直认虚表相强势行政理机关介入中形成部
控制政企分 …监督失衡等系列问题参见朱慈蕴林凯：公司制度趋理检视中国公司治理评
析法学研究2013 年第 5 期第 24—4 l 页
4 参见济合作发展组织：OECD 国企业公司治理指引李兆熙谢晖译中国财政济出版社 2005 年版
第 69 页 7
括股东会董事会监事会高级理员（理层）中董
事会监事会股东会选举产生股东会负责属典型
单层二元委员会制5国传统国公司类型系资结构标
准作分类功定位分类定久尚专门
法律法规适商业类国公司董事会事实迄止
国没专门法律法规国公司董事会制度作专门系统
性规定国公司法公司董事会构成职权划分工作
机制董事免权责明晰等作系统性规定国独资
公司董事会制度中免职权划分等作特规定外
国先颁布实施企业国资产监督理暂行条例（2003
年）企业国资产法（2008 年）国企业董事会权
责董事免作特规定2004 年国资委发布关
国独资公司董事会建设 指导意见（试行）国独资公
司董事会职责董事外部董事制度董事会组成专门委员
会作专门规定鉴国外验基础中国证监会通
市公司治理准关市公司建立独立董事制度指
导意见等文件市公司独立董事董事会秘书专门委
员会等制度作授权性规定然总体言国商业类国
公司董事会制度适公司法关股份公司限责
公司般规定缺乏针性规范
5 根公司机关部分权制衡模式国公司治理结构体分单层委员会制双层委员会制
单层二元委员会制限定范围选制四中类型中单层二元委员会制中监事会董事会股东会选举产生
二者相互独立处列位存隶属关系参见范健王建文：公司法(第五版)法律出版社 2018
年版第 328—329 页8
淡马锡董事会架构
（二）国商业类国公司董事会制度实践中存问题
董事会定位理念存问题国商业类国公司董事
会定位理念根源公司治理目标长期国国公司
国股东利益化贯彻国家政策行政指令作公司治
理目标国商业类国公司董事会构成职权设置
董事免考核遵循理念存浓厚行政指导色彩
行政理模式事实资结构标准分类时代
国商业类国公司治理目标时常公益类国公司发生混淆
导致商业类国公司承担更应公益类国公司承担
社会责行政务弱化董事会治理程中商业利益
考察
二董事会严重缺乏独立性根国公司法第 38 条
第 106 条规定公司董事（职工董事等特殊董事外）股东9
（会）免根国企业国资产法企业国资产
理暂行条例关国独资公司董事会建设指导意见（试
行）公司法规定国资监部门商业类国公
司派遣命董事中国独资公司董事全部国资监部
门免董事长（包括副董事长）国资监部门董事成员
中指定外国宪法规定国国资产全民
级政府代行权根政府委托求级国资产监
督理机构直接履行国资产监权限国国公司
运行程 中受政府国资监机构监督理事实
形成前国资委—属企业两层架构国资委公司
日常营决策具重影响董事会必须政府监机构
指导意见行营决策权时必须监部门报告履职情
况国商业类国公司董事会组建行职权全
程受具强烈行政色彩国资监部门影响
三国关商业类国公司董事会特殊规定存局限
性国公司法企业国资产法企业国资产监督理
暂行条例等规定职工董事制度规定职工董事公司
职工通职工代表会职工会者民形式选举产生
国公司法等相关法律然规定职工董事明确选
举机构没明确提名权没完善保障制度惩戒
机制职工董事选尚存问题
四董事会机制存问题公司法董事理10
免权责薪酬制度等方面进行规定关董事职
资格没明确规定未规定否必须公司股东未规
定否必须然仅仅方面行力做规定
方面第 146 条存特定违法行犯罪行消极条件做
简单列举外国商业类国公司董事官员董事
执行董事尚未建立完善市场化职业制度档案
理制度董事考核激励行政模式差异化普通
考核激励机制国商业类国公司董事会理方面
缺乏系统性开放式理规
三淡马锡董事会制度国商业类国公司改革启示
鉴
（）淡马锡董事会制度国商业类国公司改革启示
转变国资委职方式进步推进政企分开淡马
锡控股成功完善董事会制度该制度隔断新加坡
财政部淡马锡控股淡马锡属企业淡马锡控股属企
业度干预实现政企分开保证淡马锡控股
属企业市场规律运转国商业类国公司改革
程中应隔断国资委公司营决策事项度干预国国
资委应转变履行职方式企业（事资产）转
变资积极行政积极活跃股东积极
谨慎投资转变动放权促进政企分开淡马锡模
式实现命桥梁淡马锡控股存国应11
构建土化国资投资运营公司形成国资委—国资
投资运营公司6—商业类国公司三层架构
二健全国资投资运营公司商业类国公司董事
会制度首先商业类国公司董事会制度应法定化项制
度应具定稳定性权威性确保种稳定性权威性
效工具规范化法律文件国仅应商业类国
公司改革中董事会制度法定化应适度保证法定化程中
法律效力位阶国资委政府监部门国行政权力非
常强种行政权力容易造成商业类国公司改革
度干预董事会制度实施流形式次应完善
董事会制度合科学合理严谨求董事会
设立应严格遵守法律规范法律求制度稳
定延续基础二董事会员属机构设置应合理
始终贯彻监督制衡 现代法治观念形成新强权干预
三应建立市场化遴选机制方面市场化遴选
机制增加非执行董事例增强董事会公正性中立性
方面该机制利更限度网罗专家型
促进董事会决策科学性法律规范实践层面确
保董事会独立性效性董事会够真正服务商业类国
公司现代化市场化
6 国资投资运营公司具体构建种张第种国资投资运营体化公司第二种分
建立国资投资公司国资运营公司分国资投资运营事务第三种建立产业投资公司国
资投资控股公司国资运营公司三类公司具体设置目前尚未明确方案出台12
新加坡淡马锡公司董事会构成
（二）国商业类国公司鉴淡马锡验改革思路
淡马锡控股 40 年发展历程揭示成功改革关键原
董事会制度成功国商业类国公司进改革
深水区董事会制度直饱受诟病关国商
业类国公司必通配套法律体系建构实施建立土
化国资投资运营公司然通建立完善科学严谨
董事会制度体系充分发挥董事会制度现代公司制度中关
键性作完成公司治理程中监督制衡时促进国
资产保值增值
四国商业类国企业改革程中董事会制度完善方案
（）完善国国资投资运营公司董事会制度13
国国资投资运营公司原应国独资公司
分中央省两级分负责全国性省属商业类国公司国
资投资运营工作国国资基数较商业类国公
司数量较结合国公司法关国公司董事会成员 3—
13 数额规定国商业类国公司董事会成员控制 9
—13 宜董事免应国资监部门国资投资
运营公司成立提名委员会提出选报国资监部门相关
政府部门批准国资监部门呈报相应审核
国家席者省级政府负责签署通国应董事会成员分
成执行董事非执行董事两类执行董事应职业理彻底
脱离公务员参公务员理公职员序列享受完全市场化
薪酬遇国商业类国公司中部控制现象严
重执行董事控制 2—3 宜国国企业中政企
分开程度较低应控制政府机构选派董事（类似淡马锡控股
中官员董事）数量设定 1—3 宜国国
资投资运营公司董事会中独立董事应占董事数额半
应包括职工董事名职工董事根国公司法企
业国资产法产生职责维护企业员工利益防止董
事会决策损害职工利益指导意见总体求基
原中求坚持国企业领导强调深化国
企业改革必须坚守政治方政治原董事会成员中
应适数额员董事该类董事根求监14
督企业营决策政治方政治原必职工董事样
设置专门员董事类型确定董事会结构董事选时
予考虑鉴国资特殊性应国资投资运
营公司董事实行严格期制董事旦选履行相关
职权届董事职期限 3 年连选连长超
6 年
国资投资运营公司董事会成员中官员董事执行董
事独立董事间应 形成相稳定例结构相互间达
监督制衡作董事选国资产监部门相关
负责定期汇报工作接受监督董事董事会职权
原采取负面清单模式7出资理层履行
营决策权外原董事会履行职权时应隔断
出资监部门公司营决策事项分干预维护董事会
独立性公正性董事会应设专门委员会包括战略决策
委员会提名薪酬委员会审计委员会委员会中独立董
事数必须达 1／2席选必须独立董事中战略
决策委员会负责制定公司中长期发展战略重投融资项目决
策制定公司风险理战略政策审议年度预算决算
述容落实情况实施检查提名薪酬委员会负责制定
理员选择标准程序推荐理候选时高级理
员工作进行评估决定现高否资格留制定独立
7 年王利明教授代表部分学者倡导负面清单(Negative List)理模式仅列举法律法规
禁止事项法律没明确禁止事项属法律允许事项参见王利明：负面清单理模式私法
治中国法学2014 年第 5 期第 26 —27 页15
董事执行董事高层业绩考核标准薪酬方案直接参
独立董事执行董事高层营业绩评定审计委员会
加强国资运营公司高层公司财务审计监督包
括提议聘请更换外部审计机构监督公司部审计制度
实施负责部审计外部审计间沟通审核公司财务信
息披露情况审查公司控制度委员会间应
形成效监督制衡机制
（二）建立完善董事库制度
国目前商业类国公司董事中存着明显行政化倾
董事源理具浓厚行政化色彩公司董事
优秀交流机制健全通鉴新加坡市场化国际
化引进制度较解决该问题国商业类国公
司改革程中应建立包括董事市场招聘机
制国资投资运营公司培养输送优秀社会精英
促进交流国市场化制度应立足国招揽法律
财会理商贸审计等领域专家型完善培养
派遣考核奖惩更换机制然逐步国际化市场跨越
结语
淡马锡验根宪法公司法等相关法律
严格遵守董事会中心义理念公司治理结构
规范运行终成效促进政企分开简政放权淡16
马锡验具相似治理环境文理念国商业类国
公司改革具重鉴意义国鉴程中定准确
理解淡马锡验核心关键国商业类国公司改革应
转变资产理观念起点完善董事会制度宗旨保
障制衡协调保障董事会职权运行机构独
立性体现机构身建设配套制度中监督制衡国新轮
国企改革应进步完善制度体系规范运行保证实效力争
造批具国际竞争力现代化商业类国公司
分送：市直企业负责志委领导监事会领导副巡视员财务
总监处室委属事业单位市国际城市战略推进委员会办公室
关区市国资理机构
联系：张晋原 联系电话：83786855

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