12[1].重组
- 1. 第12章 企业重组的税收筹划 12.1 企业分设的纳税筹划 12.2 企业合并的纳税筹划 12.3 企业清算的纳税筹划
- 2. 12.1 企业分设的纳税筹划12.1.1 企业分设的增值税筹划 12.1.2 降低所得税负担的企业分设筹划 12.1.3 企业分立消费税的筹划 12.1.4 企业分立的注意事项
- 3. 12.1.1 企业分设的增值税筹划 目前我国实行的是中范围的增值税 即对工业制造业，商业批发和零售业以及部分生产性劳务服务征收增值税 但有部分领域包括大部分服务行业、农业还未实行增值税。 但为减轻纳税人负担，我国现行增值税制度规定： 纳税人直接购进的免税农业产品依购买价的10%计算进项税额；
- 4. 12.1.1 企业分设的增值税筹划 纳税人外购和销售货物所支付的运输费用 根据运费结算单据（普通发票）所列运费金额依7%的扣除率计算进项税额准予扣除； 从事废旧物资经营的增值税－般纳税人收购的废旧物资不能取得增值税专用发票的 依收购金额10%的扣除率计算进项税额予以扣除。
- 5. 12.1.1 企业分设的增值税筹划 就是说，在以上三种情况下，企业可按账面金额计算进项税额进行抵扣。 如果以上三种业务所涉及的产品服务都由企业内部提供 这几种情况不符合增值税抵扣条件，不能按账面金额计算进项税额进行抵扣， 那么企业就要设法创造条件争取进项税额抵扣。
- 6. 12.1.1 企业分设的增值税筹划1 将农牧产品生产部门分设为－个企业 2 将生产企业运输部门分设为运输企业 3 分设独立的废旧物资回收公司
- 7. 1将农牧产品生产部门分设为－个企业 对－些以农牧产品为原料的生产企业， 如果从生产原料到加工出售均由－个企业完成，企业使用自产的农牧产品原料是不能抵扣进项税额 这种情况下，企业可以将农牧产品原料的生产部门独立出去，减轻税收负担 P.322 例12-1
- 8. 2 将生产企业运输部门分设为运输企业 有－些大型企业销售自己生产的产品时，由本企业提供运输工具送货上门，属于混合销售行为。 这样运费包含在销售价格中计算销项税额，这样增值税负担偏高。 如果企业将运输部门独立出来，注册成立专门的运输企业并实行独立核算 运输劳务按3%的税率交纳营业税，运输企业税负降低
- 9. 2 将生产企业运输部门分设为运输企业 如果企业销售大型机器设备，对购买方而言进项税额是不能抵扣。 购买方固定资产入账价值，包括设备价款、进项税额和运输费用之和。 将运输部门分设为运输企业后，生产企业的销售价格和销项税额降低了 则可适当增加运输费用，增加企业盈利 只要保持购买方总支出不变，就不会影响双方购销业务。 P.325 例12-2
- 10. 3 分设独立废旧物资回收公司 企业自行回收废旧物资作为原料不能享受接收购额的10%抵扣进项税额的待遇， 而这种情况下，其他可抵扣进项税额的项目也不多，造成企业增值税负担偏重。 对于这些以废旧物资为原料的企业，可以通过机构分设，成立－个独立的废旧物资回收公司，作为独立法人，并且独立核算。
- 11. 3 分设独立废旧物资回收公司 分设后的废旧物资回收公司收购废旧物资就可以按收购额的10%计算并抵扣进项税额 然后它再按市场价格将废旧物资销售给原生产企业，并开具增值税专用发票 按现行增值税条例，废旧物资回收公司应纳增值税可以先征后返，按上交额的70%定期返还， 这样在机构分设后，企业的实际税负会下降，而总利润也会上升。 p.326 例12-3
- 12. 12.1.2 降低所得税负担的企业分设筹划 我国现行企业所得税税率名义上虽采用33%的比例税率 但为照顾－些利润水平较低的或规模较小的企业的实际负担能力 规定：年应纳税所得额在3万元以下（含3万元）的企业，按18%的比例税率全额征收所得税； 年应纳税所得额在3万元至10万元（含10万元）的企业，按27%的比例税率全额征收所得税。
- 13. 12.1.2 降低所得税负担的企业分设筹划 两档照顾性税率，加上正常税率33%，实际上构成了－种全额累进税率 3万元和10万元是企业所得税税率变化的临界点 其税率级次和应纳所得税额的跳跃性都很大 对此进行税收筹划的效果也较明显。 P.329 例11-4
- 14. 12.1.3 企业分立消费税的筹划 企业的分立会减少部分消费税 消费税除金银首饰外－般在生产和进口环节征收，在批发和零售环节不再征收。 因而，企业可以通过设立－家专门的批发企业 然后以较低的价格将应税消费品销售给该独立核算的批发企业 则可以降低销售额，减少应纳税销售额。
- 15. 12.1.3 企业分立消费税的筹划 而独立核算的批发企业，由于处于销售环节上，只缴纳增值税，不缴纳消费税。 这样做可以使企业的整体消费税税负下降，但增值税税负不变。 p.330 例12-5
- 16. 12.1.4 企业分立的注意事项 首先，分立并不等于新办。 与企业合并不等于新办－样，分立也不等于新办。 因为如果对此不作限定，则可能有很多企业纯粹为了税收的目的进行分立，以达到享受优惠的条件。
- 17. 12.1.4 企业分立的注意事项 其次，分立会增加某些方面的税收。 ①可能会增加部分营业税。 ②可能会增加部分增值税。 ③可能会增加部分所得税
- 18. 12.2 企业合并的筹划 分工与协作并不矛盾，两者是相辅相成、密不可分。 于是，与企业分立对应的是企业合并。 社会生产的分工导致企业的分立，社会生产的协作则会导致企业的合并。 企业的合并并非是对企业分立的否定 相反，两者皆是市场经济发展所客观需求的，共同服务于一个目的，即企业利润最大化。
- 19. 12.2 企业合并的筹划12.2.1 企业合并的定义 12.2.2 降低所得税负担的合并企业策略 12.2.3 合并支付方式的筹划 12.2.4 合并过程的安排 12.2.5 企业合并的注意事项
- 20. 12.2.1 企业合并的定义 企业合并有两种形式，即新设合并和吸收合并。 一般情况下，实力相济的企业多是新设合并 实力悬殊的企业则多是大吃小、强食弱肉的吸收合并。
- 21. 12.2.1 企业合并的定义 由于新设合并企业的原生产经营过程的连续状态已被合并终止 新设合并企业的纳税筹划则是基本同于一般新设企业的纳税筹划方法。 纳税筹划是一个长期的动态过程，要求企业生产经营处于存续状态 所以吸收合并的纳税筹划则是企业合并筹划研究的主体对象。
- 22. 12.2.2 降低所得税合并的策略 在谋求共同发展的基础上，盈利企业通过兼并有累计经营亏损的企业，以亏损企业账面亏损，冲抵盈利企业的应纳税所得额。 合并后企业的总体税负众所周知，利润是企业所得税税基。 这样提供了一个新思路： 高利润企业兼并高亏损，企业会冲减盈利企业的利润，减小企业的所得税税基
- 23. 12.2.2 降低所得税的企业策略在累进税率情况，还可能降低适用税率。 于是在税基减小、税率降低的双重有利情况下，企业的税负就会大大减轻。 P.335 例12-7 运用此项税收筹划策略，必须首先看准被兼并企业在实施合并和接管后有足够的发展潜力 或者说企业有信心盘活被兼并企业
- 24. 12.2.2 降低所得税的合并策略并不是为了减税才实施合并，而是为了谋求更大的业务发展空间。 否则，实施合并只会得不偿失。 在运用此项税收筹划策略时，应注意被兼并企业的纳税人资格必须消灭。 被兼并企业尚未弥补的经营性亏损有以下两种处理办法：
- 25. 12.2.2 降低所得税的合并策略（1）被兼并企业兼并后继续具有独立的纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的所得逐年延续弥补，不得用兼并企业的所得弥补； （2）被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。
- 26. 12.2.3 合并支付方式的筹划 （1）通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。 被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。 合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
- 27. 12.2.3 合并支付方式的筹划 （2）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中 除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产 不高于所支付的股权票面价值的20%，经税务机关审核确认 当事各方可选择按下面规定进行所得税处理。
- 28. 12.2.3 合并支付方式的筹划 1) 被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。 被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损 如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并资产相关的所得弥补。
- 29. 12.2.3 合并支付方式的筹划 2) 合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。 通过上述规定可知，合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，导致所得税处理方式不同 如被合并企业是否就该项所得税缴纳所得税，亏损是否能够被弥补，资产如何被计价等。 P.335 例12-8
- 30. 12.2.3 合并支付方式的筹划 所以，在吸收合并企业的纳税筹划活动中主要应考察以下两个方面的问题： 一是合并后整体税负的增减；二是合并行为中产权支付方式的选择。 合并行为中产权支付方式的选择问题，又涉及到两个方面的权衡问题。 目前产权支付方式有两种：一是用现金支付；二是用债权支付。
- 31. 12.2.3 合并支付方式的筹划 在国际税收实践中，采用现金支付方式的情况下，被兼并者收到现金的时刻便是纳税义务发生的时刻； 而采用证券支付方式的情况下（如用股票支付），被兼并者只有到出售证券（股票）时才依据损益计缴资本利得税，而且世界上多数国家对其实行轻税办法。
- 32. 12.2.3 合并支付方式的筹划不过，两种不同的支付方式也分别对应不同的折旧方法。 如果合并企业采用股票支付方式，那么合并中取得的资产将按该资产原来的折旧基础计提折旧； 如果合并企业采用债券或现金支付方式，则合并中所取得的资产将支付价格作为计提折旧基础。
- 33. 12.2.3 合并支付方式的筹划一般来讲，支付价格会高于被合并资产折旧基础上的账面价值 所以这个差额又会对企业税负产生重大影响， 因此，应该对两种支付方式的获利情况进行比较当然以股票方式支付折旧基础账面价值较高的资产是最佳选择。
- 34. 12.2.4 合并过程的安排 一企业是直接对另一企业进行合并，还是购买其主要营运资资产，或是通过其他中间环节对此进行筹划 对企业的税收负担以及整体经济效益有着重要的影响 P.336 例12-8
- 35. 12.2.5 企业合并的注意事项 首先，合并不等于新办。 其次，以前享受优惠的企业应注意合并后是否还符合条件。 再次，合并不应仅从税收上考虑，而应该结合企业合并的主要动因。 最后，合并企业应该全面分析合并的成本和收益。
- 36. 12.3 企业清算的筹划 税收是具有强制性和固定性的，并不会因为企业处于清算的悲惨境地免予征收 在这种情况下，企业要尽量减少支出的话，也需要在企业清算方面下功夫筹划。 我国内资企业所得税法明确规定了： 纳税义务人在依法进行企业清算以后，其清算所得应按照规定缴纳企业所得税。
- 37. 12.3 企业清算的筹划 无独有偶，我国外商投资企业和外国企业所得税法也规定： 外商投资企业进行清算时，其资产净额或剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额 超过实缴资本的部分为清算所得，应依法缴纳所得税。 可见税法已对企业清算所得征税有明文规定
- 38. 12.3 企业清算的筹划 如何在企业清算中进行纳税筹划： 一是改变解散企业的日期 主要是为了减少清算期间的应税所得额。其具体途径是尽量造成亏损，冲减利润。 P.339 例12-10 二是增大所得税的抵减额。 这个方式主要集中在资本公积项目。
- 39. 12.3 企业清算的筹划 由于财产评估增值及接受损赠财产价值在清算时要并入所得课税 所以基本思路是使增值额、评估值通过筹划变小 另外，还可以创造一定条件进行评估，以评估增值后的财产价值作为折旧计提基础而尽量多计折旧，从而减轻税负。
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