• 1. 无形资产评估
    • 2. 目录主题 页码 简介 2 - 3 概述——无形资产的重要性日益提升 4 - 21 无形资产确认 22 - 31 成本和市场分析法的摘要信息 32 - 65 收益法概述 66 - 98 分摊资产费用最终发布概述 99 - 115 实用便利的示例 116 - 126 1-1
    • 3. 无形资产评估——简介下列幻灯片为无形资产评估过程中出现的重要概念的高级概述。 美国评估师协会提供了两个无形资产评估课程,在交互式的协作环境中全面说明了上述及其他专题。 BV 301,无形资产评估 BV 302,无形资产评估中的特殊主题 1-2
    • 4. 简介——无形资产和企业价值评估分析的变量企业价值评估无形资产评估收益分析BE全部营业收益部分营业收益收益期限预测通常到永续年金通常为有限的剩余使用寿命 贴现/资本化率通常较低通常较高贬值情况假设企业有适应性 (持续经营)假设受剩余使用寿命影响最高和最佳的使用通常较为明显需要分析交易数据较为明显较难发现控制控制或少数股权价值控制价值价值等级多种——TIC、权益、 少数权益资产的全部价值法定权益分析简单拥有权益 多种可能性1-3
    • 5. 第一部分概述——无形资产的重要性日益提升
    • 6. 1-5对无形资产愈加重视——经济体日益重视无形资产美国劳动力比例服务业工业农业注:工业包括制造业、建筑业和矿业 资料来源:达拉斯联邦储备银行
    • 7. 1-6对无形资产愈加重视——随时间推移改变商业价值组合根据当前的会计准则,许多内部创造的无形资产未包含在业主的资产负债表内。因此,公司的账面价值通常未能反映其真实的价值。资产负债表已不能全面衡量众多公司财务状况。 随着无形资产在经济中的重要性日益提升,市账倍数自标准普尔500提出之后即逐步增加。这种不断增加的倍数反映了对无形资产重要性的逐步确认。(资料来源:标准普尔/大摩指数——基本资料) 1977 1.2 对 1.0 1980 1.3 对1.0 1985 1.6 对1.0 1990 1.8 对1.0 1995 3.0 对1.0 2000 4.2 对1.0 2005 2.9 对1.0 (后期财务会计准则公告 141/141R/ASC 805)
    • 8. 1-7对无形资产愈加重视——市场竞争与账面价值关系示例可口可乐公司权益价值比较 权益市场竞争 1158 亿美元 权益账面价值 258 亿美元 FV 超过 BV部分 900 亿美元(或账面价值的 349%) 截至2010年6月30日的市场和账面价值
    • 9. 1-8对无形资产愈加重视——–Wyeth, Inc. 购买分配 (Pfizer, Inc. 10K – 10/5/2009 – 百万美元)扣除库存的营运资本 $16,342 库存8,388物业、工厂和设备 10,054扣除正在研发的可辨认无形资产 37,595正在研发 14,918 其他非流动资产 2,394长期债务 (11,187) 收益债务 (3,211) 净税项 (24,773) 其他非流动债务 (1,980)可辨认净资产总额 48,612商誉 19,954所获得的净资产 68,566减去:归属于不具控制力股权的数额 (330)转让的补偿总额 68,236
    • 10. 对无形资产愈加重视——美国公司2009年购买价格分配的2010 HLHZ 调查充分披露的328项交易(2008年研究了439项交易,2007年为658项交易) 披露提升(%的较高披露交易) 无形资产包括 开发的技术 正在研发的技术 与消费者相关的资产 商标和商品名称 其他(包括竞业禁止、许可证和核心存款) 资料来源:Houlihan Lokey Howard & Zukin,第9届购买价格分配研究,2010年10月
    • 11. 对无形资产愈加重视——美国公司2009年购买价格分配的2010 HLHZ 调查 PC无形资产的% PC商誉的% 数量 中间值 平均 中间值 平均 所有产业 328 32% 35% 40% 38% 航空航天、国防和政府部门 16 23 28 41 39 基础产业 35 29 32 55 54 消费、食品和零售 24 34 44 38 34 能源 7 10 21 16 28 金融机构 21 5 15 11 23 医疗保健 78 45 43 37 37 工业 24 23 22 25 23 基础设施服务和物料 13 10 18 43 47 媒体、体育和娱乐 11 46 41 26 36 房地产、住宿休闲 4 25 32 17 17 科技 81 37 39 44 42 电信 11 27 28 41 29 交通/物流 3 8 10 32 32 注:PC指买入价格
    • 12. 对无形资产愈加重视——–2003-2007 HLHZ调查比较摘要分配给无形资产和商誉的中间值 PC2003-2007中间结果单位:百万美元无形资产,占 PC%商誉,占 PC %2007200620052004200320072006200520042003所有产业23%19%20%17%16%36%37%37%42%32%航空航天、国防和政府18%23%27%24%23%47%53%46%55%32%基础产业22%11%12%8%7%25%27%28%30%22%消费、食品和零售27%16%23%17%18%28%28%37%48%34%能源0%1%15%0%0%5%11%19%8%2%工程和建筑11%12%13%6%15%27%41%35%33%40%金融服务2%2%1%1%2%14%13%10%13%9%医疗保健31%32%38%25%14%45%41%38%46%45%媒体、体育和娱乐 30%18%29%24%48%47%31%41%42%10%房地产13%1%4%3%1%30%0%41%0%0%科技28%26%23%26%23%47%51%57%53%52%电信19%22%21%NANA45%36%36%NANA
    • 13. 1-12对无形资产愈加重视——–2003-2007 HLHZ调查比较摘要分配给无形资产和商誉的中间值 PC2003-2007中间结果单位:百万美元无形资产,占 PC%商誉,占 PC %2007200620052004200320072006200520042003所有产业23%19%20%17%16%36%37%37%42%32%航空航天、国防和政府18%23%27%24%23%47%53%46%55%32%基础产业22%11%12%8%7%25%27%28%30%22%消费、食品和零售27%16%23%17%18%28%28%37%48%34%能源0%1%15%0%0%5%11%19%8%2%工程和建筑11%12%13%6%15%27%41%35%33%40%金融服务2%2%1%1%2%14%13%10%13%9%医疗保健31%32%38%25%14%45%41%38%46%45%媒体、体育和娱乐 30%18%29%24%48%47%31%41%42%10%房地产13%1%4%3%1%30%0%41%0%0%科技28%26%23%26%23%47%51%57%53%52%电信19%22%21%NANA45%36%36%NANA
    • 14. 1-13对无形资产愈加重视——2007年美国公司购买价格分配 2009 Ernst & Young 调查如下表所示,根据公司购买行业的不同,有形资产、无形资产和商誉之间的企业价值分配也有较大不同。
    • 15. 1-14对无形资产愈加重视——公司的竞争优势正不断由无形资产推动“当前经济的财富和增长主要由无形(知识)资产所推动。有形和金融资产正迅速成为商品,至多只能产生平均的投资回报。非正常利润、主要竞争地位、甚至有时的垄断地位都是由稳健的无形资产及其他类型的资产实施而取得的。 《无形资产管理、衡量和报告》,华盛顿特区Baruch Lev Brookings Institution Press。 2001, p. 9。
    • 16. 1-15对无形资产愈加重视——无形资产可产生无限收益“物理、人工和金融资产都是重要的资产……主要针对这些资产的服务目的选择使用。特别是,明确地使用这些资产可阻止其同时用于别处。” “相反,无形资产一般是非对抗性的;其可以同时用于多种目的。一项具体的使用不会抵消在其他用途中的有用性。 “无形资产的一个主要的非对抗性因素……通常是大量的固定(下沉)成本和微不足道的边际(递增)成本。” “无形资产通常都具有不断增加的规模收益。灵感、知识和正在进行的研发有用性……不受有形资产的一般规模收益递减的影响。” “知识是累积的,每一个灵感都会融入最后一项知识,但机器会贬值且必须更换。因此,每一知识型资产都会提升边际利润产生的效率,而大概四分之三的机器和设备单独投资只会替换折旧价值。” Grossman and Helpman (1994, p.31) 《无形资产管理、衡量和报告》,华盛顿特区Baruch Lev Brookings Institution Press。 p. 22, 25。
    • 17. 1-16评估无形资产的原因——部分列表合规性 财务报告 税务 遗产与赠与税 转让价格 按价 交易 许可 融资 交易支持 诉讼 解除婚姻 侵权 破产
    • 18. 1-17定义——无形资产和知识产权IVSC GN 4 《无形资产评估》第3段将无形资产定义为“一种通过其经济属性证明自身的非货币资产”。其虽然不具有物理性的物质,但却赋予其权益的拥有者或持有人以权利和经济收益。 国际会计准则38, 《无形资产》第8段将无形资产定义为“没有物理物质的可辨认非货币资产” ASC 350,《无形资产-商誉及其他》将无形资产定义为“缺乏物理物质的资产(不包括金融资产)(本报表中的无形资产一词指的是无形资产而非商誉)。” 知识产权 (IP) – 大脑的创造物 – 蕴藏与一种可以共享形式或者可以其他人在其基础进行再创造、模仿或制造的创造性作品或灵感。可以通过四种形式对知识产权加以保护——专利、商标、版权和商业秘密 资料来源:美国专利与商标局 (USPTO) 术语表
    • 19. 1-14国际评估准则理事会 (IVSC) ——发布指导注释4,无形资产评估2010年2月, IVSC国际评估标准委员会发布了 GN 4 ,《无形资产评估》 GN旨在就国际评估准则 (IVS) 基础原则应用而指导经验丰富的评估师 GN 4的主要部分包括 : 定义 无形资产分类 评估方法与技术 评估输入数据 评估结果报告 GN 4 提供了基于指导意见的原则。本幻灯片引用的其他部分均基于其他资料。这些资料对无形资产评估的具体部分进行深入的探讨。
    • 20. 1-19定义——财务报表内容中的合理价值IFRS 下的合理价值, 《合理价值衡量,国际财务报表准则 “X”》,职员草稿(第IN6段): 该IFRS将合理价值定义为市场参与者在衡量当期的正常交易中出售资产所能得到的价格或 转让债务应支付的价格(平仓价)。该定义保留了此前使用的合理价值定义中交换价格概念(即一定距离之内的具有丰富的知识且有意愿的各方之间资产交换、 债务处理或给予的权益工具交换的数额)。 美国 GAAP下的合理价值,《合理价值衡量与披露,会计准则汇编820》: “合理价值是市场参与者在衡量当期的正常交易中出售资产所能得到的价格或转让债务应支付的价格。” (ASC 820-10-20)。
    • 21. 1-20定义——财务报表内容中的合理价值(续)合理价值衡量主要针对的具体资产或债务。因此,这种衡量应当考虑具体资产或债务的属性。例如,在衡量当期销售或使用该资产的资产或债务条件和/或位置及限制条件。 (ASC 820-10-35-19) “资产或债务可能是单独的资产或债务(例如,金融工具或营业资产)或一组资产和/或债务(例如,资产组合、报告单元或业务)” (ASC 820-10-35-21) 必须从市场参与者而非具体实体的角度来看待合理价值。市场参与者是无相互关系的各方、知道严格评估的资产或负债、愿意或能够就资产或负债进行交易,且有可能是假设的。 (ASC 820-10-20)
    • 22. 定义——财务报告内容中的合理价值-市场参与者市场参与者是资产或债务主要或最有利市场中的买方或卖方。 市场参与者是: 与报告实体无关(即是独立的) 了解与资产或债务及交易相关的因素 具有交易的金融和法律能力 愿意进行无强制的交易 市场参与者可能是战略或金融买方 1-21
    • 23. 第2部分:无形资产确认
    • 24. 无形资产确认——简介无形资产具有多种类型 工商企业的典型收购和收购价格分配可能涉及多项或更多确认和评估的无形资产。 特定行业无形资产: 制药/生命科学行业中的专利/产品 广播行业中的FCC许可证 银行业的核心存款 因特网行业中重要的网站会员 制造企业中重要的生产工艺和专利 1-23
    • 25. 无形资产确认——关键分组GN 4 第 3.2段指出,无形资产既可以是合同性也可以是非合同性的 。 GN 4 列出来四种主要的无形资产 与营销相关的无形资产 与客户或供应商相关的无形资产 与科技相关的无形资产 与艺术相关的无形资产 IFRS 和美国 GAAP 对无形资产的分类更为详细。 ASC 805, 《企业合并》除包括上述四组外,还包括了第五分组——基于合同的无形资产。 1-24
    • 26. 无形资产确认——与营销相关的无形资产 与营销相关的无形资产主要用于产品或服务的营销或推广。部分此类资产包括: a. 商标、商品名称、服务标志、集体商标、认证标记 b. 商业包装(独特的颜色、无形或包装设计) c. 报纸报头 d. 因特网域名 e. 不竞争协议 资料来源:IVSC, GN 4 第 3.3 段和ASC 805-20-55-14 (非完整列表).1-25
    • 27. 无形资产确认——与艺术相关的无形资产 与艺术相关的资产是反映创造者创造力的艺术性质的无形资产。包括: a. 戏剧、歌剧、芭蕾舞剧 b. 书籍、杂志、报纸、其他文学作品 c. 音乐作品,如编曲、歌词、广告音乐 d. 绘画作品、照片 e. 音像制品,包括 电影、音乐视频、电视节目 资料来源:ASC 805-20-55-29 (非完整列表). IVSC GN 4,第 3.6段提供了相似于与艺术相关的无形资产但简略的列表。1-26
    • 28. 无形资产确认——基于合同的无形资产 基于合同的无形资产是通过合同创建的资产,包括: a. 许可证、版税、暂停偿付协议 b. 广告、建筑、管理、服务或供应合同 c. 租赁协议 d. 建筑特许 e. 特许经营协议 f. 经营和广播权 g. 抵押服务合同等服务合同 h. 雇佣合同 i. 钻探、水、气、伐木和航道机构等使用权 资料来源: ASC 805-20-55-31 (非完整列表).1-27
    • 29. 无形资产确认——基于科技的无形资产 基于科技的无形资产用于保护或支持科技,包括 : a. 专利技术 b. 计算机软件和模板 c. 未获专利的技术 d. 数据库,包括产权书库 e. 商业秘密,如保密配方,工艺、处方 资料来源: ASC 805-20-55-38 (非完整列表). IVSC GN 4, 第3.5段提供了类似于与科技相关的无形资产的列表。 1-28
    • 30. 无形资产确认——与客户相关的无形资产 与客户或供应商相关的无形资产源自与客户或供应商的关系,或者客户或供应商的知识。包括但不限于: 广告、建筑、管理、服务或供应协议 许可证和版税协议 服务合同 订货本 雇佣合同 钻探、水、气、伐木和机场着陆配位等使用权 特许协议 客户关系或 客户列表 资料来源: IVSC GN4, 第 3.4段 ASC 805-20-55-20 提供了相似列表。1-29
    • 31. 无形资产确认——与客户相关的无形资产类型 订购或生产未结订单 : 源自合同或具体销售订单 时间、数量、价格和质量均是固定的 合同性法律基础可能导致认可和评估 客户合同和相关的客户关系 : 时间、数量、价格和质量均有所规定 合同性法律基础可能导致认可和评估 非合同性客户关系 : 缺乏保护或控制关系的法律权利 具有意图合同的客户关系可能导致认可或评估 (除 – 无预定零售客户)1-30
    • 32. 无形资产确认——与客户相关的无形资产类型 1-31客户列表基于客户的交易性购买订单具有MSA的交易性客户关系具有转换成本的循环客户关系具有长期合同的客户签订或履行合同
    • 33. 第3部分 :成本和市场分析法的摘要信息
    • 34. 成本法概述——定义 根据IFRS X, 《合理价值衡量》, 第 62段 (职员草稿) 而得到的成本法定义: “成本法反映了当前可能需要替换资产的服务能力(通常指当前替换成本)的数额。从市场参与者(卖方)的角度而言,可能接受的资产价格基于市场参与者(买方)收购或构建具有同等使用能力且根据贬值进行调整过的替换资产成本。这是因为市场参与者不会为该资产支付比替换该资产服务能力更高的金额。贬值包括物理贬值、功能(技术)性贬值和经济(外部)贬值,且比出于财务报告(历史成本分配)和税务目的(基于具体服务寿命)的折旧更为广泛。当前替换成本法通常用于衡量与其他资产或其它资产和债务一同使用的无形资产的合理价值。” 1-33
    • 35. 成本法概述——使用过程中的考虑事项 不与企业收益生成直接相关的资产 与复杂FDA批准相比,可随时替换的劳动力 内部使用的软件 具有足够比较资产的资产重构或替换何时能够得到合理确定。 使用市场或收益法不能随时评估的资产 经济贬值应该考虑在内,但难以量化 : 未考虑未来经济收益的数量 未考虑未来经济收益的时间和期限 未考虑风险因素 开展成本估算的主观性 税务属性处理实践中的分歧—— (1) 使用税前成本或 (2) 受税务影响的税前成本并应用推销收益因素。 1-34
    • 36. 成本法概述——针对选择资产进行评价的标准方面的评论成本法可能最适合于非工商企业直接经济收益来源的资产 使用成本法的资产价值属性可能包括 : 非推动企业的授权资产 更加易于替换 与其他资产相比,通常缺少足够的价值 成本法通常最适用于评估以下无形资产 : 集合劳动力 内部开发和使用的软件 工程制图 包装设计 1-35
    • 37. 成本法概述——源自ASC 820的定义“成本法基于当前需要替换资产(通常指当前可替换成本)服务能力的数额。 从市场参与者(卖方)的角度而言,得到该资产的价格是由市场参与者(买方)购买或组建具有同等使用能力且针对贬值调整过的替代资产成本而决定的。贬值包括物理贬值、功能(技术)性贬值和经济(外部)贬值且比出于财务报告目的(历史成本分配)或税务目的(基于具体服务期限)而发生的折旧更为广泛。” (ASC 820-10-35-34) 该方法假设合理价值不会超过市场参与者购买或组建具有同等使用能力且针对贬值调整过的替代资产的成本。 1-36
    • 38. 成本法概述——关键因素 成本法根据复制或替换资产的成本(复制成本或替换成本)确立价值。 根据替换经济原理: 谨慎的投资者将不会为可替代(即可交换)资产支付多于因替换具有同等功用或功能的替代物资产而发生的成本的金额。 替代成本新近通常用于确立谨慎的投资者可能为替代资产支付的最高数额。 1-37
    • 39. 成本法概述——劳动力、物料和日常开支因素 劳动力——完全负担的直接劳动力包括所有相关的工资单收益(主要为税款、退休金和保险) 物料——直接负担无形资产开发流程发展的所有物料(对于多数无形资产都非常稀有) 日常开支——实施成本、管理和行政支持及其他未分配费用 1-38
    • 40. 成本法概述——包含企业家利润 对于房地产资产,与开发某项资产相关的利润或激励条款通常都包括在内且是说明评估方法的具体因素 。 对于无形资产,多位价值评估专业人士中使用成本法时,未将评估的、与开发某项资产相关的成本利润或激励包含在内。 从第三方处获得的资产,将假定已反映出与创造该资产以及需要提供某种形式的投资收益的溢价利润相关的成本。 在无形资产价值评估相关的金融评估文献中,对于该问题的指导当前并不多。1-39
    • 41. 成本法概述——包含企业家利润(续)在使用成本法对无形资产进行价值评估时未包含利润或激励因素的潜在原因包括: 资产的作用——售予第三方的房地产和其他资产在其定价/价值中更应该需要利润因素。许多使用成本法进行价值评估的无形资产被视作 共同资产(请参见第8部分的详细讨论)。针对共同资产包含该利润可能扭曲使用超额收益法进行价值评估的其他资产价值。 估算的难度——引入该因素可能进一步增加与企业并购相关的资产评估工作的复杂度。 重要性——使用成本法评估的资产增加值可能会由使用超额收益法评估的资产减少值加以抵消。 1-40
    • 42. 成本法概述——包含企业家利润 (续)SEC 对客户价值评估的评论暗示成本法可能低估与客户相关的无形资产的价值。 SEC 提示对于与客户相关的无形资产,如果使用成本法,则需要为初始成本估算添加机会成本(丢失的利润)。 这种多数人都同意的、与客户相关的无形资产价值评估可能是使用成本法的最合理的评估。但是,对于其他无形资产的价值评估问题可能更多。 “收益法大多数情况下用于评估客户关系。但是,既然收益法通常都能对所获得的客户关系无形资产进行最合理的评估,那么各种情况将肯定会说明不同的方法可能会对合理价值得出更好的估算。” ( Joseph B. Ucuzoglu 在2006年12月11日的演讲 ) 1-41
    • 43. 成本法概述——包含机会成本 – SEC 观点Sandie E. Kim在2007年12月10日的SEC演讲 SEC暗示,“对于某些无形资产,使用替换成本法较为适合。为确定无形资产的替换成本,我们不应忘记以下问题:“市场参与者愿意为取得今天可用的无形资产支付佣金,而不必等到已经获得或创造该资产吗? 如果答案是肯定的,那么为立即使用而支付的佣金将是非常重要的,我们认为在使用替换成本法时,应当将机会成本考虑在无形资产合理价值之内。 该机会成本表示如果当前已经取得无形资产,那么与已经得到的现金流相比,所取得或创造该资产期间的已发生的现金流。”1-42
    • 44. 成本法——包含机会成本– SEC 观点(续)Sandie E. Kim在2007年12月10日的SEC演讲 需要考虑的部分问题如下(但不限于): 该资产难以获得或创造吗? 获得或创造该资产需要较长的期限吗? 该资产稀少吗? 该资产对企业运营至关重要吗? 1-43
    • 45. 成本法概述——内部开发成本与第三方成本估算 根据成本是否基于内部或第三方成本估算,资产的估算成本可能不同 第三方开发的无形资产成本估算应当包括下列因素的补偿: 劳动力 物料 日常开支和需要因其工作而补偿卖方的利润 内部创造的无形资产价值评估历史实践可能包含针对这些数额的不同估算——特别是日常开支分配并包含利润因素。1-44
    • 46. 成本法概述——内部开发成本与第三方成本估算 - 示例 1-45
    • 47. 成本法概述——限制条件 成本法未包含与资产相关的经济收益总额方面的信息(即未考虑经济贬值因素) 未考虑实现经济收益的时间期限 成本法未考虑与实现预期经济收益相关的风险 反映贬值影响的必要调整需要单独计算且通常难以量化 1-46
    • 48. 成本法概述——成本和收益法价值标示关系间的挑战 某个处于开发期的药物需要针对ASC 805进行价值评估。价值评估专业人士提出的关键信息包括: 价值评估当期所发生的10,000,000美元的估算成本 直至预期收入和收益加以实现的3年间完成的100,000,000 美元的估算成本(如果可行) 价值评估专业人士使用贴现现金流分析法估算了200,000,000 美元的IPR&D合理价值 成本和收益标示之间出现了何种问题?(如,这种差别是否暗示人们可以将其转移到市场的风险?) 1-47
    • 49. 成本法估算替换成本估算复制成本估算使用相同的物料, 生产标准、设计…… 使用现代物料、生产标准、设计… ...“构建精确复制 品的成本” “构建同等效用 的成本” 成本法概述——复制或替换成本应该得到相同最终价值结果 1-48
    • 50. 复制成本(新) - 无法排除的 功能(技术)性贬值 = 复制成本(新) - 物理磨损 可以排除的功能(技术)性贬值 经济贬值(外部) = 主题资产价值 成本法概述——成本法估算流程 – 从成本到价值 – 税前计算 1-49
    • 51. 复制成本(新) - 无法排除的 功能(技术)性贬值 = 替换成本(新) - 物理磨损 可以排除的功能(技术)性贬值 经济贬值(外部) = “税前” 资产价值 - 税款准备金 + 税收利益推销 =主题资产价值 成本法概述——成本法估算流程 – 从成本到价值 – 税后计算 1-50
    • 52. 成本法概述——使用历史成本 历史成本是开发资产时已经发生过的实际成本(总成本) 针对通货膨胀和比较成本指数进行调整后,历史成本即使当前的复制成本。无形资产价值评估几乎总是考虑替换成本而非复制成本 。 通常用于机械和设备估价,其中成本已经资本化 。 当前成本与上述金额存在较大不同时,历史成本应该由价值评估专业人士进行估值。当前替换成本有望成为价值评估估算的更可取的基础 。 1-51
    • 53. 贬值——从ASA价值评估文本《机械和设备评估》而得到的贬值形式的定义 经济贬值 是由资产外部因素所引起的价值损失。可能包括: 产业经济学 融资可用性 物料和/或劳动力资源损失 新的立法 条例变更 原材料、劳动力或效用的增加成本(无产品价格中增加的抵消) 产品需求减少 竞争加剧 通货膨胀或较高的利率或相似的因素 1-52
    • 54. 贬值——从机械和设备评估而得到的贬值形式的定义(续) 功能性贬值 是与由新科技开发的、更高效率或较低成本的替换资产相比,因资产本身的低效或不适当 出现功能性贬值时的现象包括: 超过运营成本 成本建筑成本(超过资本成本) 生产能力过剩 不胜任 缺少效用或出现相似的情况 1-53
    • 55. 贬值——从机械和设备评估而得到的贬值形式的定义(续) 物理磨损 是因使用耗尽或超过使用寿命而导致的资产价值或效用损失 物理磨损 由下列因素引起: 磨损 损耗 受到多种因素的影响 物理应力和相似的因素 资料来源:《机械和设备评估:评估机械和技术资产的基本因素》第二版 American Society of Appraisers, 2005, 第 67页. 1-54
    • 56. 贬值——估算对于已有市场数据的资产,市场数据应该收集所有形式的贬值 有形资产: 多种已使用的有形资产的价值均在定价指南或其他资源中有所报告(如二手车辆或相似的设备),可以在价值评估过程轻松地找到。对于这些资产,贬值考虑事项可轻松地在市场价格中收集到。 许多有形资产可能是独特的,市场法可能不可行。对于这些资产,衡量所有类型的贬值将更具挑战性。 无形资产——由于多种无形资产的特殊用途,市场数据通常不是非常完备。 这增加了作为进行合理价值估算的不同形式的贬值衡量的难度。1-55
    • 57. 贬值——使用期限/寿命折旧的估算 获得贬值(主要是功能性贬值,对于某项无形资产可能是经济性贬值)的其中一种方法是通过基于资产实际寿命和其预期剩余寿命进行折旧 假设下列情况: 资产价值评估当期的新替换成本 $100 资产寿命(年) 6 资产的总经济寿命 8 资产的表示合理价值是 : 当前 RCN $100 减去贬值调整 (6 / 8 或 75%) - 75 折旧的替换成本 $ 25 对于有形资产,期限/寿命调整可能包括“正常”物理贬值(磨损)规定。不在“通常”情况下的资产需要针对物理贬值进行进一步的调整 1-56
    • 58. 贬值——经济贬值估算 经济(外部)贬值由包括行业、一般经济或其它因素在内的外部资产情况造成的。 资产经济贬值的分配特别困难,反映了具体的事实和情况 经济贬值两种主要驱动因素包括: 较低的收入 – 价格和/或销售量下降 运营成本上升 1-57
    • 59. 贬值——经济贬值估算(续)收入不足——资产的能力满足不了市场需求时会导致经济贬值。 (请参见《机械和设备评估》,第 97–101页) 100美元购得的机器,预期将产生10个单位的输出。但较弱的经济因素暗示只需要6个单位,也就是说需要调整的经济贬值是40%。较低的需要导致利润大幅降低,因此,贬值衡量将更加复杂。 超出运营成本——成本超出预期是另一种形式的经济贬值。超出经济成本是资产外部经济因素的结果。(如燃料费大幅上涨) 上述及其他衡量经济贬值的方法需要考虑工商企业级别的因素,因此,多项资产之间的贬值分配仍是一个问题。 1-58
    • 60. 贬值——经济贬值估算(续)外部因素可能会影响工商企业多项资产的价值(现金和某些资产不受外部贬值影响) 如要衡量工商企业级别的经济贬值,则需要比较: 工商企业的总投资资本的合理价值与 WC, FA 和 IA 总单独估算(所有单独估算的资产价值总和减去流动负债)的合理价值。(谨记TIC= WC + FA + IA ) 如果TIC的FV 低于 WC, FA 和 IA的总和,则存在需要调整到企业基础资产的贬值。(该说明所依据的是非廉价收购交易) 如果收购价格超过贬值调整后的资产评估价值,则为商誉。 问题:如果工商企业的经济状况因较差的管理而恶化,则其如何影响经济贬值? 1-59
    • 61. 集合劳动力价值评估——一流的表格示例 – 税前成本法 1-60
    • 62. Valuation of Assembled Workforce – Tuff Tables Example – After-Tax Plus Tax 摊销 Benefit1-61
    • 63. 与客户相关的无形资产价值评估 使用成本法对与客户相关的无形资产进行价值评估在许多行业中都不常见。SEC在公开演讲中对此有下列评论。 由于客户是公司收入的来源,与客户相关的无形资产一般都希望能够用收益法进行价值评估。 在某些情况下,科技或产品在收入生成中比客户更加重要。如FDA批准的极具轰动增大效应的药物。 在这些情况下,不同从业者的实践中会产生一些分歧。这样,使用收益法同时对科技和客户进行评估的复杂方法应运而生。这些方法包括复杂的调整以避免收入和收益的“双重计算”。 1-62
    • 64. 与客户相关的无形资产价值评估 – SEC 评论按照 SEC职员的说明: 在当前SEC和PCAOB 2005 发展方面的AICPA 国家大会前说明, 2005年 12月 5日, “.. 根据职员的经验,成本法的使用难度之所以增加,主要是因为这些模型无法收集重构客户关系所必需的全部相关的成本,而且在与其他方法得到值进行时,人们普遍认为综合值不足。” SEC 的Cheryl Tjon-Hing 2007 年5月 9日指出,运用成本法对与客户相关的无形资产进行价值评估时,其可能错误地将机会成本(利润损失)排除在外且未将客户关系考虑在内。 1-63
    • 65. 市场法概述——定义 根据《 IFRS X, 合理价值衡量》第 61段 (职员草稿)而得到的市场法定义: “市场法使用由涉及相同或同等(类似)资产或负债(包括业务)的市场交易所生成的价格和其他相关信息。 例如,与市场法一致的价值评估技术通常使用一组比较数据衍生的市场倍数。 对于每个参照数据,倍数的排列方式不同。在排列中选择适当的倍数需要判断,考虑针对衡量的定性因素。与市场法相一致的价值评估技术博客矩阵定价。矩阵定价是指一般用于针对具体证券不完全依赖报价而依赖证券与其他基准报价证券的关系对债务证券等各类金融工具进行价值评估的数学技术。” 1-64
    • 66. 市场法概述——使用过程中的考虑事项运用市场法时,评估师需要确认指引资产一定范围内的交易,披露定价信息,以及相关数据的合理知识。 公共市场数据对无形资产而言通常都不可用 无形资产非常独特 出售无形资产时,它们一般与工商企业的其他部分一同出售 如果单独出售,这种交易一般不公开披露 除了使用市场版税率,较少使用市场法进行无形资产的价值评估 针对无形资产的市场法示例相对有限,部分包括: 域名 运营权- FCC 许可证和电信运营频谱 1-65
    • 67. 第4部分:收益法概述
    • 68. 简介——评估基金会工作组对收益法最佳实践的贡献 评估基金会提供发布“最佳实践”文档积极提升无形资产的价值评估实践 2010年5月31日发布了《共同资产的确认和经济租金计算》。该文档广泛讨论了多周期超额收益法的重要部分。内容包括: 主体 综合示例 术语表 带有图表的工具包也将包含着随后的版本中 正在制作中的客户关系价值评估最佳实践草稿文档 正在制作中的在确定业务合理价值或在用于财务报告目的的报告单元中控制红利的衡量和应用最佳实践草稿文档 1-67
    • 69. 收益法概述——定义 根据《 IFRS X, 合理价值衡量》第 62段 (职员草稿)而得到的收益法定义: 收益法使用价值评估技术将预期总额(如现金流或收益和费用)转换到当前单个(贴现的)数额。合理价值衡量取决于当前市场关于上述数额的预期标示的价值基础。这些价值评估技术包括: (a) 现值技术 (请参见第 B4–B22段) (b) 期权定价模型,如毕苏默顿期权定价模型(封闭模型)和二项式模型(一种点阵模型),这些模型含有现值技术并同时反映期权的时间价值和内在价值。 (c) 多周期超额收益法,其用于衡量某些无形资产的合理价值。 1-68
    • 70. 收益法概述——替换方法 收益估算的派生是使用不同方法对无形资产进行价值评估的重要区别所在 多周期超额收益法 (MPEEM) 价值基于超额收益 (企业扣除所有其他资产收益的剩余收入 解除版税法 (RFR) 价值基于避免第三方的资产使用权费用(假设未用于资产) 收益递增/成本递减法 价值基于具有或不具有资产的不同现金流 补偿 (绿地)法 假设评估的资产是唯一拥有的资产。所有其他资产在补偿法DCF模型中获得或扩大 1-69
    • 71. 收益法概述——经常使用不同方法进行价值评估的资产类型 多周期超额收益法(剩余收入): 与客户相关的无形资产 关键技术 (对收入生成至关重要 ) 解除版税法(避免第三方费用 ): 商品名 某些不太重要的技术 (内部使用 ) 收益递增/成本递减法 : 签订不竞争合同 补偿 (绿地)法 : FCC 许可证 其他许可,经营权 1-70
    • 72. 收益法概述——何时使用MPEEMMPEEM尤其适用于能够产生超额的可衡量现金流的资产。这些可以说授权资产或产生资产的主要收益 使用MPEEM进行价值评估的资产属性可能包括 当前或近期收入生成的直接来源 推动业务发展的授权资产 替换可能更加困难,且通常认为是最重要或获得的重要无形资产 1-71
    • 73. MPEEM – 观察结果摘要对于工商企业主要的生成收入的资产, MPEEM 是最适合的方法 归属于主要资产的收益可作为剩余概念得到最佳估算,或作为归属于净收益生成的其他资产扣除合理收益后的超额收益进行选择说明。其他资产的合理收益通常指“共同资产费用” 企业运营的现金流分配到有助于运营的各种资产。如果将收益分配到其他资产(经营资本、固定资产和/或无形资产)后还存在超额收益,则该超额收益是主要资产价值的基础。 1-72
    • 74. MPEEM – 主要步骤使用 MPEEM 评估企业运营且适合的资产得到评估 (关键议题) 估计的预期收入由具体授权无形资产(即现有客户或特定技术)和其他支持(即有促进作用的)资产推动 (关键议题) 估算从关键无形资产和相关分摊资产生成收益的费用 (COGS 和运营费用) (关键议题) 针对非相关费用适当调整上述费用 (关键议题) a. 现有技术不是正在或未来研发技术的必需 b. 现有客户可能不需要与获得新客户相关的营销费用 c. 现有客户或技术的EBITDA利润率可能超过总体业务的EBITDA利润率。较高的短期利润率反映了未将研发新无形资产的投资包括在内 1-73
    • 75. MPEEM – 主要步骤(续)确定资产类型和资产的合理价值需要支持利润的生成 (关键议题) 。其他所需要的资产是分摊资产,一般包括: a. 运营资本 b. 固定资产 c. 独立于商誉的无形资产,如商品名、不竞争协议及其他 d. 独立于商誉的无形资产,如集合劳动力 e. 会计商誉不是分摊资产(会计商誉包括买方增大效应、未来技术和/或客户及不需要支持授权资产的超额购买价格) 1-74
    • 76. MPEEM – 主要步骤(续)根据与资产相关的估计风险,估算每一分摊资产的收益率(贴现率) (关键议题) 通过从全部相关资产的试算收益中减去分摊资产费用,来计算与主要无形资产相关的超额收益(剩余收入) 针对进行价值评估的无形资产估算贴现率 (关键议题) 计算并合计无形资产预期经济收益的现值(超额收益) 计算并加上与推销针对所得税目的相关的资产值以实现具体评估项目的合理价值结论 1-75
    • 77. MPEEM – 针对客户或技术使用 MPEEM 客户或技术(或两者)可能经常使用MPEEM进行价值评估 客户——如果客户是关键资产且公司并未其他任何关键资产,则与客户相关的无形资产无疑将推动收入生成 关键技术——如果由于收入是由技术推动,营销和客户吸引工作不再重要,则关键技术将推动收入生成 : 美国食品与药物管理局 (“FDA”) 批准药物 其他极其重要的技术卖给了客户 在某些情况下,技术和客户关系对工商企业的收入生成都非常重要。分摊资产文档就本例进行了价值评估解决方案讨论。 1-76
    • 78. MPEEM (技术) – Pharma Acquisition Example1-77
    • 79. MPEEM (Customer-Related 无形资产) - Example1-78
    • 80. 收益法概述——何时使用RFR法 RFR 法通常最适用于许可而非拥有的资产。就此而言,价值来自该资产的拥有者避免许可该资产的成本基础之上。 使用RFR法进行价值评估的资产属性可能包括: 一般不希望成为当前或未来近期收入生成的直接来源 一般不是推动业务的授权资产 可能更便于替换 相对于使用MPEEM进行评估的主要资产,其实现金流的不太重要的部分(和多数情况下的价值) 1-79
    • 81. 收益法概述——RFR 法和收益递增/成本递减法 RFR 法或收益递增/成本递减法更常用于具有间接收益的资产(即创造成本节约),这些资产在收益法下仍可使用其他方法进行价值评估 间接收入利润(即不直接产生收入): 无形资产的拥有者由于无需为相似资产支付第三方费用而实现的成本节约 成本节约带来收入递增——因确认商标名而避免了营销费用 因签订了不竞争协议、受到竞争保护而减少了竞争期限,所实现收入递增 其他现金流收益 如果资产使用RFR法进行价值评估,则另一资产可能使用MPEEM进行价值评估 1-80
    • 82. RFR 法——商标名价值评估示例1-81
    • 83. RFR 法——内部使用技术价值评估–示例 1-82
    • 84. 其他收益法问题——限制条件 难以确定适合的方法 将收购企业的现金流分配到具体无形资产时需要重要明智的判断 需要适当反映与讨论中的现金流相关的风险并确定适当的贴现率 需要确定现金流预测期限 支持多种变量的可观察市场数据有限 1-83
    • 85. 其他收益法问题——现金流生成 无形资产生成的现金流包含任一/所有下列: 递增收入 ——因较高的数量和/或独特的功能: 每单位溢价,和/或所售单位数量增加 成本节约—— 生产、营销及其他 新生成利润——开发出新产品中使用的专利产品、核心技术 ,或独立于核心技术的不相关在研技术 所有上述内容 1-84
    • 86. 现金流估算——市场参与者与具体实体假设 价值评估应该包含市场参与者而非具体假设买方 正常化市场参与者预期的步骤 : 起始于买方预期 提取仅与具体买方增大效应相关的因素 将未包含的所有市场参与者增大效应包含在内 1-85
    • 87. 现金流估算——市场参与者与具体实体假设 - 示例下列示例将明确这一概念 卖方现金流 $100 金融买方现金流 $120 (因管理提升,现金流预计会增加 ) 战略买方现金流 $140到$150具有成本增大效应(各种战略买 战略买方现金流 $170 to $175 具有收入和成本增大效应 (各种战略买方) 最佳买方现金流 $200 (最高的收入/成本增大效应) 市场参与者现金流可能介于 $170 到 $175。最佳买方可能不会将仅买方可以实现的增大效应支付给卖方 1-86
    • 88. 现金流估算——市场参与者与具体实体假设 目标的独立价值 适用于1个市场参与者以上的所有增大效应 商业实体具体增大效应 非商业价值 ,即不可转让的(如有)投资价值合理价值/合理市场价值 交易价格范围 在谨慎的交易中,购买价格永不应该贬值任何商业实体具体增大效应 $ 价值1-87
    • 89. 现金流估算——市场参与者与具体实体假设–增大效应类型 收入收入 客户交叉销售所售收入增加 产品/服务捆绑销售所得收入增加 成本 销售成本因裁减销售人员而得到下降 制造成本因生产合并而得到下降 分销成本因分销设施合并而得到下降 资本成本 合并实体能够更容易地获得资本 客户集中度降低导致借贷率下降 其他1-88
    • 90. 贴现率估算——概述 估算与不同无形资产(以及分摊资产)相关的贴现率是价值评估中较难的领域之一 虽然估算无形资产贴现率的直接市场证据通常有限,但是有几种方法可以确认估算通常都在一定的合理范围内 以下幻灯片提供的信息与下列内容有关 : 不同资产分类的收益要求 无形资产范围内的收益要求 确定估算的贴现率合理性的一般方法 1-89
    • 91. 工商企业内的资产具有不同的风险和收益特征 特定资产的收益率与其风险相对称 资产一般具有不同的流动性和收益特征 投资收益要求低高高低风险等级库存现金应收款项有形资产无形资产贴现率估算——风险和收益率 流动性低高1-90
    • 92. 贴现率估算 – Returns on Specific Assets单独资产的收益选择出于: 现金的流动成本 资产类型及其流动性 针对债务融资目的而作为抵押品 特殊目的性质与更广泛的用途 就当前趋势与资产贷款人进行讨论 更高的资产流动性相对于: 上升的适销性 更广泛地作为抵押品 资产融资所需权益更少 收益率要求高低 1-91
    • 93. 贴现率估算—— 各种无形资产的示例性收益范围 贴现率应该反映出与归属于无形资产的收益相关的风险。与各种无形资产相关的一般风险频谱如下所示: 1-92预期贴现率服务低高
    • 94. 贴现率估算——具体资产收益计算示例 1-93
    • 95. 贴现率估算——调节过程可以促进估算 工商企业的总体贴现率由资本成本加权平均 (WACC) 加以反映。WACC可以与资产收益加权平均(WARA)(以及内部收益率(IRR ))进行比较,以协助确认使用收益法进行价值评估的具体资产贴现率的合理性。 WACC = 工商企业收益 (负债加上权益) WARA = 资产收益 (营运资本、固定资产、无形资产等) IRR = 投资者交易中所暗示的暗示收益 (负债和权益) 1-94
    • 96. 贴现率估算调节——资本成本加权平均(续) 长期计息债务的合理价值 +权益的合理价值 投资资本的市场价值 ==WACC – 基于资本WARA – 基于资产无形资产的合理价值 有形资产的合理价值 净营运资本的合理价值商誉的合理价值 1-95
    • 97. 贴现率估算调节——资本成本加权平均资本成本加权平均(WACC)是工商企业投资的全部收益率 WACC 代表的长期债务和权益资本所需要的收益 长期债务和权益资本在概念上等同与净资产 工商企业是各种资产的组合,包括 营运资本 有形资产 可辨认无形资产 商誉1-96
    • 98. 税后 加权 x 预期收益率 = 收益率加权平均 100% 14.1% 14.0% 四舍五入52.9% 8.0%15%11.7% 0.5%4%15.7% 8% 1.3%无形资产的合理价值 有形资产的合理价值 净营运资本的合理价值 商誉的合理价值 19.6%4.3%22% 工商企业是具有不同投资和收益要求等级的资产组合 贴现率估算 调节——资产收益加权平均 (WARA)1-97
    • 99. 摘要的参考书目 美国评估师协会,BV 301, 《针对财务报告的无形资产价值评估》,2010. 美国评估师协会, BV 302,《 无形资产价值评估中的特殊主题》,2010. 国际评估标准理事会, 《无形资产 价值评估》指导性说明 4,(2010 修订). 第一工作组,财务报告中价值评估的最佳实践,《分摊资产的确认和经济租金的计算》,评估基金会,2010年5月 《合理价值衡量,国际财务报告标准 “X”》职员草稿 ,国际会计标准委员会 《合理价值衡量和披露,会计标准汇编 820》,财务报告标准委员会 企业合并,会计标准汇编 805 ,财务报告标准委员会 无形资产,国际会计标准38,国际会计标准委员会 基金会, 2004. 1-98
    • 100. 第 5部分:分摊资产费用最佳实践文档最终版重要评论