律师职调查报告范
文书写作 20100310 194104 阅读1880 评0 字号：中 订阅
引
刘彬律师 律师职调查报告范
广东安道永华律师事务
关广东××限公司律师职调查报告
——粤安永查字(2009)第 101 号
致北京××股份限公司：
第部分 导言
职调查范围宗旨
关广东××限公司律师职调查广东安道永华律师事务根北京××股份限公司委托基北京××股份限公司广东××限公司股东2009年6月18日签订股权转意书第二十条第二十条关股权转职调查事项安排广东安道永华律师事务职调查律师提交广东××限公司职调查清单中列问题基础进行
二简称定义
报告中非根文应作解释否列简称术语具含义：
报告 指广东安道永华事务2009年8月20 出具关广东××限公司律师职调查报告
律师 指广东安道永华事务次法律职调查律师
工商登记资料 指登记广东省工商行政理局关广东××限公司资料
广东×× 指广东××限公司家广东省工商行政理局登记成立公司注册号999999999999999
贵司 指北京××股份限公司
报告简称定义目录部分标题仅供查阅方便非根文应作解释关参见某部分提示均指报告中某部分
三职调查方法限制
次职调查采基方法：
1审阅文件资料信息
2广东××关公司员会面交谈
3广东××询证
4实察
5工商税务银行土房屋理部门社保等机构部门查询
6参阅中介机构职调查组信息
7考虑相关法律政策程序实际操作
四报告基述假设
1广东××提交文件均真实提交文件复印件原件均致
2广东××提交文件均相关事方合法授权签署递交
3广东××提交文件签字印章均真实
4广东××做出关事实阐述声明保证(书面口头做出)均真实准确
5广东××提交文件中明确表示受中国法律外法律辖该辖法律效约束描述引法律问题时涉事实信息数截止
2009年6月18日广东××提供受限前述规定效事实数会职调查根贵司签署委托合约定贵司指示根具体情况某事项进行踪核实确认保证职调查某情况否会发生变化
五报告法律
报告出法律意见建议截止报告日适中国法律
六报告结构
报告分导言正文附件特声明四部分报告导言部分介绍职调查范围宗旨简称定义调查方法关键问题摘报告体部分十方面具体问题逐项进行评分析出相关法律意见报告附件包括报告广东××提供资料文
第二部分 正 文
广东××设立存续
11广东××设立
111广东××设立时股权结构
广东××1996年6月27日设立时注册资500万元民币股东出资额出资例：
股东名称 出资额 出资形式 出资例
广东××工业总公司 450万 实物货币 90
北京××联合公司 50万 货币 10
合计 500万 100
112广东××设立时验资
广东××1996年6月27日设立时出资广东××审计师事务出具验(96)字第10026号企业开业登记注册资验证报告书验证根该报告书广东××工业总公司房屋设备作价350万元100万元存款出资北京××联合公司50万元现金出资
113广东××设立法律评价
律师审查广东××设立资格条件方式等均符合时法律法规规范性文件规定设立程序根公司法规定股东实物出资必须进行评估作价律师目前尚未取广东××提供关评估文件资料律师法判断广东××设立程序否完全合法者存瑕疵
12广东××股权演变
121 1999年股权转
(1)转程
1999年5月26日广东××通股东会决议意广东××工
业总公司持90股权中66330万转王××先生1470万转孙××先生1050万转张××女士原北京××联合公司原持10出资额50万元邓××先生重新出资持
1999年5月16日述转方受方分签订股东出资转协议书
1999年8月9日××会计师事务广东××述股权转股东出资进行审验出具通会验(99)234号验资报告验证截1999年8月9日止广东
××注册资500万元民币
1999年7月26日述股东变更广东××工商局办理变更登记手续
(2)股权转广东××股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资例
王×× 330 66
孙×× 70 14
钱×× 50 10
邓×× 50 10
合计 500 100
(3)次股权转法律评价
律师认次股权转股权转方签订股权转协议广东××股东会通转方股权转款支付股东出资会计师事务验证股权转广东××修改公司章程股东变更工商行政理部门办理登记备案次股权转合法效
根1999年8月9日××会计师事务出具通会验(99)234号验资报告广东××设立出现股东北京××联合公司1996年全额抽回出资50万元情况次股权转中受方邓××已50万元转款作出资汇入广东××顶原股东通州食品化工联合公司广东××50万元出资
122 2000年股权转
(1)广东××2000年6月2日股东会决议意广东××股东孙××先生持14股权张××女士持10股权邓××先生持10股权全部转通州××纺织限公司
2000年6月2日述股东变更已广东××工商行政理局完成变更登记
(2)次股权转广东××股权结构：
股东名称 出资额(万元) 出资例
王×× 330 66
通州××纺织限公司 170 34
合计 500 100
(3)次股东变更法律评价
广东××次股权转行符合时法律法规规范性文件规定已履行必法律手续
123广东××现股东基情况
广东××现股东1名然1位企业法：
股东名称 出资额(万元) 出资例
王×× 330 66
通州××纺织限公司 170 34
合计 500 100
律师核查广东××现股东基情况：
(1)股东王××男身份证号666666666666666666
(2)股东通州××纺织限公司成立1996年4月24日注册资500万元中杨××先生出资350万元占注册资70叶××女士出资150万元占注册资30法定代表杨××该公司已通北京市工商局2004年度年检
律师认没相反证情况述股东均具法律规定担股东进行出资资格
13广东××存续
131广东××存续
(1)广东××现持广东××工商行政理局2004年3月22日核发注册号8888888888888号企业法营业执注册资500万元民币法定代表王××住位广东××镇
(2)根营业执记载年检情况该公司已2005年3月24日通广东××工商行政理局2004年度年检
132广东××存续法律评价
根广东××章程年检资料目前合法存续律师未发现影响存续法律障碍法律问题
二广东××组织架构法治理结构
21广东××章程制定修改
广东××章程1996年5月8日广东××初设立时两位股东制定根目前止广东××提供资料广东××股东会章程进行三次修改
211章程修改
根目前止广东××提供资料广东××章程三次修改具体情况：
(1) 1999年7月14日广东××四位股东签署章程修正案修改容包括：
A公司股东变更(第三条)
B出资方式(第十条)
(2)1999年11月25日广东××股东会通修改章程议案修改容包括：公司营范围变更
营：泛酸钙饲料添加剂医药中间体制造销售出口业务兼营：营企业生产科研需原辅材料机械设备仪器仪表零配件相关技术进口业务营企业进料加工三补’业务(第八条)
(3)2000年6月2日广东××股东会通修改章程议案修改容包括：
A公司股东变更(第三条)
B出资方式(第十条)
213章程法律评价
律师核查广东××章程制定修改均履行法定程序容符合现行法律法规规范性文件规定章程中部分条款次股权转形成障碍建议广东××签订正式股权转协议前修改章程中条款：
广东××章程中第十二条股东享权利中第五项权利转出资建议予删
22广东××组织架构
根广东××提供资料广东××目前组织架构见图：
股东会
董事会 监事会
总理
常务副总理
采 财 销 生 办 安
购 务 售 产 公 环
部 部 部 室 办 部
23广东××法治理结构
根广东××公司章程该公司建立股东会董事会监事会
231股东股东会
(1)根广东××章程股东权利：
()根出资份额享表决权
(二)选举选举董事监事权利
(三)查阅股东会记录财务会计报告
(四)法律法规公司章程规定分取红利
(五)转出资
(六)优先认购公司新增注册资
(七)公司终止法分公司剩余财产
(2)根广东××章程股东会行列职权：(略)
232董事会
广东××章程关董事会规定：公司设董事会董事会设董事长董事五公司股东会选举产生董事期五年连选连董事会半年召开次
233监事会
广东××章程关董事会规定：公司设监事会现三名监事组成
24广东××董事理高级理员
广东××现董事5名监事3名总理1名副总理2名
广东××届董事会5名董事组成分：王××杨××X孙××邓××张××王××担董事长
广东××届监事会1名监事邓××
公司总理王××宋××担副总理
律师核查广东××2000年6月2日股东会决议中董事三年期章程规定董事职期限五年符监事会监事数章程符
三广东××生产设备知识产权
31广东××生产设备311广东××设备状况
根广东××评估师事务出具粤X评报字[2005]第49号评估报告书广东××设备评估值2088858800元民币
律师审查广东××机器设备存抵押担保：
(1)根粤工商抵字第2004495号抵押物登记证广东××部分房产设备(抵押价值118748万元)起2004年12月8日2007年9月30日期间高贷款额275万元债务债务作抵押担保
(2)根粤工商抵变字第2004007号抵押物登记证广东××机器设备(抵押物值188万元)2004年6月16日2009年6月15日期间高贷款额75万元债务债务作抵押担保
(3)根粤工商抵变字第2004009号抵押物登记证广东××机器设备(抵押物值77247万元)2004年9月21日2009年9月20日期间高贷款额380万元债务债务作抵押担保
312关设备法律评价
律师认根股权转意书第七条第2款第3款约定签订正式股权转协议前广东××目前股东应负责解广东××机器设备抵押担保
32广东××知识产权
321广东××商标
根广东××提供资料拥注册商标：
根注册号15925××号商标注册号广东××拥××图形商标第5类医饲料添加剂兽医药商品注册商标权注册效期2001年6月28日2011年6月27日
322广东××技术协议
根股权转意书附件中广东××股东提供技术清单广东××淄博××拥生产工艺技术20项
根广东××提供技术合该公司签订三份技术合目前效：
(1)2001年5月27日广东××广东化工学签订份技术开发合书广东××广东化工学合作开发泛解酸酯生物法水解工艺广东××提供20万元研究开发费研究产生专利性技术双方非专利技术成果双方均权合效期2001年5月1日2009年4月30日
(2)2004年8月8日广东××京江工业学签订份项目合作协议书双方意合作开发β丙氨酸生物合成方法双方研究成果拥权合生效5年方权擅转第三方京江工业学已申请发明专利(申请号2222222222)广东××予20万元民币次性补偿
(3)2004年5月12日广东××通州金电化学技术限公司签订份技术开发合广东××委托通州金电化学技术限公司研究开发N甲基羟胺盐酸盐电催化合成中试技术广东××支付10万元开发费获关科研费30提供通州金电化学技术限公司作科研费该项目产生销售额
5作技术提成季度结算广东××负责建设中试车间全部费
根广东××陈述述N甲基羟胺盐酸盐电催化合成项目已获科技型中企业技术创新基金立项证书β丙氨酸生物合成方法已京江工业学广东市科技厅申请立项
323广东××专利
根广东××陈述目前未拥未提出专利申请
324广东××技术保密
根广东××提供资料已2004年12月26日股权转意书附件关键技术员清单中提江红李勇王建玉签订企业保密协议根广东××出具书面确认已82名职离职职工广东××签订企业保密协议
325关知识产权法律评价
律师提请贵公司注意：根股权转意书约定贵公司正式股权转协议签订注册号15925××号××注册商标
律师提请贵公司注意：广东××第三方签订三份技术协议涉技术成果均广东××通州金电化学技术限公司签订技术开发合中广东××负该项目产生销售额5作技术提成季度结算支付通州金电化学技术限公司义务
外根广东××广东工业学签订项目合作协议书广东工业学正申请发明专利(申请号20030109379)广东××支付20万元补偿费应享发明专利正式授予前建议国家知识产权局申请增加专利申请
根股权转意书约定广东××现股东应正式股权转协议签订前取技术开发协议方广东化工学广东江工业学通州××化学技术限公司涉技术保密第三提供承诺
律师注意述企业保密协议然包含技术员离开广东××两年竞业禁止义务容未涉补偿款支付问题股权转意书附件关键技术员清单中提宋明根王××杨××X未广东××签订企业保密协议律师认广东××应关键技术员签订企业保密协议中加入履行竞业禁止义务应支付补偿款条款正式股权转协议签订前支付述关键技术员相应补偿款
四广东××土房产
41土权
411国土权
根广东××提供国土权证广东××现拥两宗国土权均出取分：
(1)宗土座落××东侧土面积115819方米土途工业土期限2051年3月6日广东××2001年4月4日取广东××土理局签发粤土国(2001)字第××1969号该宗土国土证
(2)宗土座落××土面积75747方米土途工业土期限2051年3月6日广东××2001年9月25日取广东××土理局签发粤土国(2001)字第65××号该宗土国土证
根广东××陈述律师核查述两宗土权未设置第三者权利
412集体土权
广东××现拥宗集体土权
该宗土座落××土面积110588方米土途工业权类型划拨土者××镇资产理委员会土期限2032年12月4日广东××2002年12月26日取广东××国土资源局签发粤土集(2002)字第65262号该宗土集体土证
根广东××陈述律师核查述集体土权未设置第三者权利
413土租赁
根广东××××镇××组2002年5月7日签订土租协议广东××租××镇××组集体土11048亩租价格亩1040元年租期15年总计172348元广东××负责村级理费年增加补助费1000元
根广东××提供付款证已分2002年5月7日2002年5月12日支付土租款10万元72348元外广东××2002年1月支付××镇永丰村农村济合作社农田受损2002年度补助款45092元
414拟征土
根广东××提供具体建设项目预审申请表建设面积类表实踏勘表集体土补偿安置情况表村镇规划选址意见书等资料广东××扩建年产2000吨D泛酸钙技改项目拟征集体土总面积6338方米
415水利部门土
根广东××陈述目前水利部门土根提供付款证广东
××2005年1月7日支付2003年9月1日2004年8月31日间理费9000元
根广东××陈述广东××目前水利部门土未签订书面协议广东××已表示取水利部门许广东××次股权转继续年费控制10000元书面承诺
416土状况法律评价
律师审查广东××拥国土证两宗土拥集体土证宗土享合法权述三宗土均未设置抵押
广东××××镇××组租赁11048亩集体土租款协议已付清该宗土农未办理农转审批手续土理法规定外租赁该土租协议合法性存疑问
广东××目前拟征6338方米集体土目前已办理征申请手续未签订土出合未支付土出金根次收购约定广东××现股东应负责办理述拥集体土证宗土述拟征土出手续支付土出相关出金费
42房屋权
421房屋状况
根广东××评估师事务出具粤×评报字[2005]第49号评估报告书广东××拥房屋37幢(项)建筑面积1394099方米列入构筑物附属设施21项
根广东××陈述律师核查广东××房产均未办理房产权证
广东××已出具书面承诺保证房屋产权权属纠纷
根粤工商抵字第200××号抵押物登记证广东××部分房产设备2004年12月8日2007年9月30日期间高贷款额275万元债务债务作抵押担保
422房屋状况法律评价
律师认广东××房产建设前未办理建房批准手续办理权证存法律障碍正式股权转协议签订前广东××应解房产全部抵押担保
五广东××业务
51广东××营范围
根2004年3月22日广东××工商行政理局核发广东××企业法营业执广东××目前营范围：泛酸钙饲料添加剂医药中间体制造销售出口营企业生产科研需原辅材料机械设备仪器仪表零配件相关技术进口业务(国家限定公司营禁止进出口商品外)营企业进料加工三补业务
52广东××持许证证书
521关生产营许证
广东××目前拥生产营相关许证：
(1)中华民国农业部核发编号饲添(2000)0084号饲料添加剂生产许证生产饲料级泛酸钙广东市畜牧理局2004年6月23日出具证明述许证效期2005年6月20日
(2)中华民国外贸易济合作部1999年12月21日核发中华民国进出口企业资格证书进出口企业代码：
3300146985690
律师提请贵公司注意广东××饲料添加剂生产许证正式股权转协议签订前作废贵公司应督促广东××时申请新证
522关环保证书
广东××目前拥环境保护相关许证：
(1)广东××环境保护局2005年2月20日颁发编号粤环(污控)字第043号排放污染物许证效期2009年12月31日
(2)广东××环境保护局2001年3月2日颁发编号粤(市)环证字第35号污染防治设施(措施)验收证书证明广东××泛酸钙VJ脂废水处理工程验收合格
(3)根广东××陈述提供2004年度取水许年审表2005年度取水计划申请审批表年工业水取水系年广东××水利局申请广东××2005年度取水计划已获广东××水利局批准
523广东××取涉业务证书
(1)STARK KOSHER证书
效期：2005年05月31日
颁发日期：2004年07月6日
(2)质量体系认证证书
广东××质量理体系证明：
符合BS EN ISO90012000标准
该质量体系适合：
泛酸系列产品生产销售
注册号：AJA012900
认证单位：AJA注册机构
颁证日期：2002年10月22日
效期：2005年9月26日
534证书
(1)2005年3月1日印度政府中央药品标准控制组织颁发编号BD509注册证书准许广东××生产泛酸钙2005年3月1日2008年2月28日期间进口印度
(2)2002年6月27日台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发编号农饲料入字第02706号饲料输入登记证准许广东××生产××牌右旋泛酸钙进口台湾
(3)2003年7月23日台湾行政院卫生署颁发编号卫署添输字第007054号食品添加物许证准许广东××生产泛酸钙作营养添加剂进口台湾
六广东××贷款合担保
61正履行贷款合
根广东××提供资料报告出具日广东××正履行贷款合：
(1)广东××2005年4月21日中国农业银行广东××支行签署份汇款单托收项出口包放款合(合编号：粤农银出放字[2005]第33110200500000873号)广东××中国农业银行广东××支行款民币200万元期限2005年4月21日2005年7月20日款利率贷款实际发放日起计算年利率6786该贷款合粤农银高保字[2004]第33905200400002182号高额保证合提供担保
(2)广东××2005年2月5日交通银行广东××分行签署份开立银行承兑汇票合(合编号：粤交银[2005]年承合字057号)广东××交通银行广东××分行申请开立汇票金额计民币200万元汇票期日2005年8月5日承兑手续费汇票票面金额005支付广东××保证金账户80万民币作担保
(3)广东××2005年1月26日交通银行广东××分行签署份款合(合编号：交银[2005]年贷字022号)广东××交通银行广东××分行款民币400万元作流动资金款期2005年1月26日2009年1月25日款月利率5115‰支付该合保证
(4)广东××2005年1月28日交通银行广东××分行签署份款合(合编号：交银[2005]年贷字026号)广东××交通银行广东××分行款民币400万元作流动资金款期2005年1月28日2009年1月28日款月利率5115‰支付该合保证
广东××提供2005年4月31日资产负债表核短期款2887万元民币广东××提供述款合总额符
62担保合
广东××2004年5月26日交通银行广东××分行签署交通银行贷款保证合(合编号：交银[2004]年中期保字003号)江××工业纤维限公司交通银行广东××分行签署编号湖交银[2004]年中期贷字003号款合提供保证担保贷款金额3100万元民币贷款期2009年11月20日保证期贷款期日两年
63抵押合
根广东××提供资料报告出具日广东××正履行抵押合三份(见报告311广东××设备状况)广东××部份房屋设备(抵押价值214795万元)730万元债务债务作抵押担保
64法律评价
根股权转意书第七条第2款第3款约定广东××目前股东应述债务外担保承担偿责外签订正式股权转协议前广东××目前股东应负责解广东××房屋机器设备抵押担保
七广东××税务问题
71广东××执行税种税率
(1)增值税 17计缴
(2)企业税 33计缴
(3)城市维护建设税 1计缴
(4)教育附加费 增值税10计缴
(5)水利建设专项基金 销售收入1计缴
(6)印花税 销售收入减半03‰计缴
72法律评价
广东××未提供相关资料相关承诺律师难判定广东××否存税务方面违法违规行根次股权转四方约定正式股权转协议签订前广东××税务进行审核界定
八广东××劳动工
81广东××劳动工情况
律师询证广东××出具书面确认广东××目前签订劳动合劳动合已期职职工
171名226名职工缴纳养老保险失业保险工伤保险
律师询证广东××出具书面确认广东××未设置员工持股计划期权计划特殊员工养老福利制度计划
82法律评价
律师提请贵公司注意：果次收购股权收购收购完成贵公司接收广东××原签订劳动合职工继续履行合期未满劳动合
九广东××保险事项
根广东××提供资料广东××财产设置保险：
(1)2004年11月29日广东××固定资产加流动资产(存货)中国民财产保险股份限公司广东××公司投保财产保险综合险保险金额36344226元民币保险期限2004年11月30日2005年11月29日保单第受益中国农业银行广东××分行
(2)车牌号粤E88888京E 9999运输工具已分中国民财产保险股份限公司广东××公司中国太洋财产保险股份限公司××支公司投保
十广东××重诉讼仲裁行政措施
根广东××陈述正式股权转协议签订前出具关重诉讼仲裁纠纷司法行政程序书面状况说明承诺前律师暂法相关事项作出法律评价
第三部分 附件(略)
第四部分 特声明
报告系基贵司委托律师调查结果现行效中国法律广东××提供相关文件实际情况拟出具报告谨供贵司审阅未律师书面意报告外传佐证说明题述事宜关事务行
谨致
商祺
广东安道永华律师事务
办律师：
二○○九年八月二十日
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引
刘彬律师 律师职调查报告范
广东安道永华律师事务
关广东××限公司律师职调查报告
——粤安永查字(2009)第 101 号
致北京××股份限公司：
第部分 导言
职调查范围宗旨
关广东××限公司律师职调查广东安道永华律师事务根北京××股份限公司委托基北京××股份限公司广东××限公司股东2009年6月18日签订股权转意书第二十条第二十条关股权转职调查事项安排广东安道永华律师事务职调查律师提交广东××限公司职调查清单中列问题基础进行
二简称定义
报告中非根文应作解释否列简称术语具含义：
报告 指广东安道永华事务2009年8月20 出具关广东××限公司律师职调查报告
律师 指广东安道永华事务次法律职调查律师
工商登记资料 指登记广东省工商行政理局关广东××限公司资料
广东×× 指广东××限公司家广东省工商行政理局登记成立公司注册号999999999999999
贵司 指北京××股份限公司
报告简称定义目录部分标题仅供查阅方便非根文应作解释关参见某部分提示均指报告中某部分
三职调查方法限制
次职调查采基方法：
1审阅文件资料信息
2广东××关公司员会面交谈
3广东××询证
4实察
5工商税务银行土房屋理部门社保等机构部门查询
6参阅中介机构职调查组信息
7考虑相关法律政策程序实际操作
四报告基述假设
1广东××提交文件均真实提交文件复印件原件均致
2广东××提交文件均相关事方合法授权签署递交
3广东××提交文件签字印章均真实
4广东××做出关事实阐述声明保证(书面口头做出)均真实准确
5广东××提交文件中明确表示受中国法律外法律辖该辖法律效约束描述引法律问题时涉事实信息数截止
2009年6月18日广东××提供受限前述规定效事实数会职调查根贵司签署委托合约定贵司指示根具体情况某事项进行踪核实确认保证职调查某情况否会发生变化
五报告法律
报告出法律意见建议截止报告日适中国法律
六报告结构
报告分导言正文附件特声明四部分报告导言部分介绍职调查范围宗旨简称定义调查方法关键问题摘报告体部分十方面具体问题逐项进行评分析出相关法律意见报告附件包括报告广东××提供资料文
第二部分 正 文
广东××设立存续
11广东××设立
111广东××设立时股权结构
广东××1996年6月27日设立时注册资500万元民币股东出资额出资例：
股东名称 出资额 出资形式 出资例
广东××工业总公司 450万 实物货币 90
北京××联合公司 50万 货币 10
合计 500万 100
112广东××设立时验资
广东××1996年6月27日设立时出资广东××审计师事务出具验(96)字第10026号企业开业登记注册资验证报告书验证根该报告书广东××工业总公司房屋设备作价350万元100万元存款出资北京××联合公司50万元现金出资
113广东××设立法律评价
律师审查广东××设立资格条件方式等均符合时法律法规规范性文件规定设立程序根公司法规定股东实物出资必须进行评估作价律师目前尚未取广东××提供关评估文件资料律师法判断广东××设立程序否完全合法者存瑕疵
12广东××股权演变
121 1999年股权转
(1)转程
1999年5月26日广东××通股东会决议意广东××工
业总公司持90股权中66330万转王××先生1470万转孙××先生1050万转张××女士原北京××联合公司原持10出资额50万元邓××先生重新出资持
1999年5月16日述转方受方分签订股东出资转协议书
1999年8月9日××会计师事务广东××述股权转股东出资进行审验出具通会验(99)234号验资报告验证截1999年8月9日止广东
××注册资500万元民币
1999年7月26日述股东变更广东××工商局办理变更登记手续
(2)股权转广东××股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资例
王×× 330 66
孙×× 70 14
钱×× 50 10
邓×× 50 10
合计 500 100
(3)次股权转法律评价
律师认次股权转股权转方签订股权转协议广东××股东会通转方股权转款支付股东出资会计师事务验证股权转广东××修改公司章程股东变更工商行政理部门办理登记备案次股权转合法效
根1999年8月9日××会计师事务出具通会验(99)234号验资报告广东××设立出现股东北京××联合公司1996年全额抽回出资50万元情况次股权转中受方邓××已50万元转款作出资汇入广东××顶原股东通州食品化工联合公司广东××50万元出资
122 2000年股权转
(1)广东××2000年6月2日股东会决议意广东××股东孙××先生持14股权张××女士持10股权邓××先生持10股权全部转通州××纺织限公司
2000年6月2日述股东变更已广东××工商行政理局完成变更登记
(2)次股权转广东××股权结构：
股东名称 出资额(万元) 出资例
王×× 330 66
通州××纺织限公司 170 34
合计 500 100
(3)次股东变更法律评价
广东××次股权转行符合时法律法规规范性文件规定已履行必法律手续
123广东××现股东基情况
广东××现股东1名然1位企业法：
股东名称 出资额(万元) 出资例
王×× 330 66
通州××纺织限公司 170 34
合计 500 100
律师核查广东××现股东基情况：
(1)股东王××男身份证号666666666666666666
(2)股东通州××纺织限公司成立1996年4月24日注册资500万元中杨××先生出资350万元占注册资70叶××女士出资150万元占注册资30法定代表杨××该公司已通北京市工商局2004年度年检
律师认没相反证情况述股东均具法律规定担股东进行出资资格
13广东××存续
131广东××存续
(1)广东××现持广东××工商行政理局2004年3月22日核发注册号8888888888888号企业法营业执注册资500万元民币法定代表王××住位广东××镇
(2)根营业执记载年检情况该公司已2005年3月24日通广东××工商行政理局2004年度年检
132广东××存续法律评价
根广东××章程年检资料目前合法存续律师未发现影响存续法律障碍法律问题
二广东××组织架构法治理结构
21广东××章程制定修改
广东××章程1996年5月8日广东××初设立时两位股东制定根目前止广东××提供资料广东××股东会章程进行三次修改
211章程修改
根目前止广东××提供资料广东××章程三次修改具体情况：
(1) 1999年7月14日广东××四位股东签署章程修正案修改容包括：
A公司股东变更(第三条)
B出资方式(第十条)
(2)1999年11月25日广东××股东会通修改章程议案修改容包括：公司营范围变更
营：泛酸钙饲料添加剂医药中间体制造销售出口业务兼营：营企业生产科研需原辅材料机械设备仪器仪表零配件相关技术进口业务营企业进料加工三补’业务(第八条)
(3)2000年6月2日广东××股东会通修改章程议案修改容包括：
A公司股东变更(第三条)
B出资方式(第十条)
213章程法律评价
律师核查广东××章程制定修改均履行法定程序容符合现行法律法规规范性文件规定章程中部分条款次股权转形成障碍建议广东××签订正式股权转协议前修改章程中条款：
广东××章程中第十二条股东享权利中第五项权利转出资建议予删
22广东××组织架构
根广东××提供资料广东××目前组织架构见图：
股东会
董事会 监事会
总理
常务副总理
采 财 销 生 办 安
购 务 售 产 公 环
部 部 部 室 办 部
23广东××法治理结构
根广东××公司章程该公司建立股东会董事会监事会
231股东股东会
(1)根广东××章程股东权利：
()根出资份额享表决权
(二)选举选举董事监事权利
(三)查阅股东会记录财务会计报告
(四)法律法规公司章程规定分取红利
(五)转出资
(六)优先认购公司新增注册资
(七)公司终止法分公司剩余财产
(2)根广东××章程股东会行列职权：(略)
232董事会
广东××章程关董事会规定：公司设董事会董事会设董事长董事五公司股东会选举产生董事期五年连选连董事会半年召开次
233监事会
广东××章程关董事会规定：公司设监事会现三名监事组成
24广东××董事理高级理员
广东××现董事5名监事3名总理1名副总理2名
广东××届董事会5名董事组成分：王××杨××X孙××邓××张××王××担董事长
广东××届监事会1名监事邓××
公司总理王××宋××担副总理
律师核查广东××2000年6月2日股东会决议中董事三年期章程规定董事职期限五年符监事会监事数章程符
三广东××生产设备知识产权
31广东××生产设备311广东××设备状况
根广东××评估师事务出具粤X评报字[2005]第49号评估报告书广东××设备评估值2088858800元民币
律师审查广东××机器设备存抵押担保：
(1)根粤工商抵字第2004495号抵押物登记证广东××部分房产设备(抵押价值118748万元)起2004年12月8日2007年9月30日期间高贷款额275万元债务债务作抵押担保
(2)根粤工商抵变字第2004007号抵押物登记证广东××机器设备(抵押物值188万元)2004年6月16日2009年6月15日期间高贷款额75万元债务债务作抵押担保
(3)根粤工商抵变字第2004009号抵押物登记证广东××机器设备(抵押物值77247万元)2004年9月21日2009年9月20日期间高贷款额380万元债务债务作抵押担保
312关设备法律评价
律师认根股权转意书第七条第2款第3款约定签订正式股权转协议前广东××目前股东应负责解广东××机器设备抵押担保
32广东××知识产权
321广东××商标
根广东××提供资料拥注册商标：
根注册号15925××号商标注册号广东××拥××图形商标第5类医饲料添加剂兽医药商品注册商标权注册效期2001年6月28日2011年6月27日
322广东××技术协议
根股权转意书附件中广东××股东提供技术清单广东××淄博××拥生产工艺技术20项
根广东××提供技术合该公司签订三份技术合目前效：
(1)2001年5月27日广东××广东化工学签订份技术开发合书广东××广东化工学合作开发泛解酸酯生物法水解工艺广东××提供20万元研究开发费研究产生专利性技术双方非专利技术成果双方均权合效期2001年5月1日2009年4月30日
(2)2004年8月8日广东××京江工业学签订份项目合作协议书双方意合作开发β丙氨酸生物合成方法双方研究成果拥权合生效5年方权擅转第三方京江工业学已申请发明专利(申请号2222222222)广东××予20万元民币次性补偿
(3)2004年5月12日广东××通州金电化学技术限公司签订份技术开发合广东××委托通州金电化学技术限公司研究开发N甲基羟胺盐酸盐电催化合成中试技术广东××支付10万元开发费获关科研费30提供通州金电化学技术限公司作科研费该项目产生销售额
5作技术提成季度结算广东××负责建设中试车间全部费
根广东××陈述述N甲基羟胺盐酸盐电催化合成项目已获科技型中企业技术创新基金立项证书β丙氨酸生物合成方法已京江工业学广东市科技厅申请立项
323广东××专利
根广东××陈述目前未拥未提出专利申请
324广东××技术保密
根广东××提供资料已2004年12月26日股权转意书附件关键技术员清单中提江红李勇王建玉签订企业保密协议根广东××出具书面确认已82名职离职职工广东××签订企业保密协议
325关知识产权法律评价
律师提请贵公司注意：根股权转意书约定贵公司正式股权转协议签订注册号15925××号××注册商标
律师提请贵公司注意：广东××第三方签订三份技术协议涉技术成果均广东××通州金电化学技术限公司签订技术开发合中广东××负该项目产生销售额5作技术提成季度结算支付通州金电化学技术限公司义务
外根广东××广东工业学签订项目合作协议书广东工业学正申请发明专利(申请号20030109379)广东××支付20万元补偿费应享发明专利正式授予前建议国家知识产权局申请增加专利申请
根股权转意书约定广东××现股东应正式股权转协议签订前取技术开发协议方广东化工学广东江工业学通州××化学技术限公司涉技术保密第三提供承诺
律师注意述企业保密协议然包含技术员离开广东××两年竞业禁止义务容未涉补偿款支付问题股权转意书附件关键技术员清单中提宋明根王××杨××X未广东××签订企业保密协议律师认广东××应关键技术员签订企业保密协议中加入履行竞业禁止义务应支付补偿款条款正式股权转协议签订前支付述关键技术员相应补偿款
四广东××土房产
41土权
411国土权
根广东××提供国土权证广东××现拥两宗国土权均出取分：
(1)宗土座落××东侧土面积115819方米土途工业土期限2051年3月6日广东××2001年4月4日取广东××土理局签发粤土国(2001)字第××1969号该宗土国土证
(2)宗土座落××土面积75747方米土途工业土期限2051年3月6日广东××2001年9月25日取广东××土理局签发粤土国(2001)字第65××号该宗土国土证
根广东××陈述律师核查述两宗土权未设置第三者权利
412集体土权
广东××现拥宗集体土权
该宗土座落××土面积110588方米土途工业权类型划拨土者××镇资产理委员会土期限2032年12月4日广东××2002年12月26日取广东××国土资源局签发粤土集(2002)字第65262号该宗土集体土证
根广东××陈述律师核查述集体土权未设置第三者权利
413土租赁
根广东××××镇××组2002年5月7日签订土租协议广东××租××镇××组集体土11048亩租价格亩1040元年租期15年总计172348元广东××负责村级理费年增加补助费1000元
根广东××提供付款证已分2002年5月7日2002年5月12日支付土租款10万元72348元外广东××2002年1月支付××镇永丰村农村济合作社农田受损2002年度补助款45092元
414拟征土
根广东××提供具体建设项目预审申请表建设面积类表实踏勘表集体土补偿安置情况表村镇规划选址意见书等资料广东××扩建年产2000吨D泛酸钙技改项目拟征集体土总面积6338方米
415水利部门土
根广东××陈述目前水利部门土根提供付款证广东
××2005年1月7日支付2003年9月1日2004年8月31日间理费9000元
根广东××陈述广东××目前水利部门土未签订书面协议广东××已表示取水利部门许广东××次股权转继续年费控制10000元书面承诺
416土状况法律评价
律师审查广东××拥国土证两宗土拥集体土证宗土享合法权述三宗土均未设置抵押
广东××××镇××组租赁11048亩集体土租款协议已付清该宗土农未办理农转审批手续土理法规定外租赁该土租协议合法性存疑问
广东××目前拟征6338方米集体土目前已办理征申请手续未签订土出合未支付土出金根次收购约定广东××现股东应负责办理述拥集体土证宗土述拟征土出手续支付土出相关出金费
42房屋权
421房屋状况
根广东××评估师事务出具粤×评报字[2005]第49号评估报告书广东××拥房屋37幢(项)建筑面积1394099方米列入构筑物附属设施21项
根广东××陈述律师核查广东××房产均未办理房产权证
广东××已出具书面承诺保证房屋产权权属纠纷
根粤工商抵字第200××号抵押物登记证广东××部分房产设备2004年12月8日2007年9月30日期间高贷款额275万元债务债务作抵押担保
422房屋状况法律评价
律师认广东××房产建设前未办理建房批准手续办理权证存法律障碍正式股权转协议签订前广东××应解房产全部抵押担保
五广东××业务
51广东××营范围
根2004年3月22日广东××工商行政理局核发广东××企业法营业执广东××目前营范围：泛酸钙饲料添加剂医药中间体制造销售出口营企业生产科研需原辅材料机械设备仪器仪表零配件相关技术进口业务(国家限定公司营禁止进出口商品外)营企业进料加工三补业务
52广东××持许证证书
521关生产营许证
广东××目前拥生产营相关许证：
(1)中华民国农业部核发编号饲添(2000)0084号饲料添加剂生产许证生产饲料级泛酸钙广东市畜牧理局2004年6月23日出具证明述许证效期2005年6月20日
(2)中华民国外贸易济合作部1999年12月21日核发中华民国进出口企业资格证书进出口企业代码：
3300146985690
律师提请贵公司注意广东××饲料添加剂生产许证正式股权转协议签订前作废贵公司应督促广东××时申请新证
522关环保证书
广东××目前拥环境保护相关许证：
(1)广东××环境保护局2005年2月20日颁发编号粤环(污控)字第043号排放污染物许证效期2009年12月31日
(2)广东××环境保护局2001年3月2日颁发编号粤(市)环证字第35号污染防治设施(措施)验收证书证明广东××泛酸钙VJ脂废水处理工程验收合格
(3)根广东××陈述提供2004年度取水许年审表2005年度取水计划申请审批表年工业水取水系年广东××水利局申请广东××2005年度取水计划已获广东××水利局批准
523广东××取涉业务证书
(1)STARK KOSHER证书
效期：2005年05月31日
颁发日期：2004年07月6日
(2)质量体系认证证书
广东××质量理体系证明：
符合BS EN ISO90012000标准
该质量体系适合：
泛酸系列产品生产销售
注册号：AJA012900
认证单位：AJA注册机构
颁证日期：2002年10月22日
效期：2005年9月26日
534证书
(1)2005年3月1日印度政府中央药品标准控制组织颁发编号BD509注册证书准许广东××生产泛酸钙2005年3月1日2008年2月28日期间进口印度
(2)2002年6月27日台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发编号农饲料入字第02706号饲料输入登记证准许广东××生产××牌右旋泛酸钙进口台湾
(3)2003年7月23日台湾行政院卫生署颁发编号卫署添输字第007054号食品添加物许证准许广东××生产泛酸钙作营养添加剂进口台湾
六广东××贷款合担保
61正履行贷款合
根广东××提供资料报告出具日广东××正履行贷款合：
(1)广东××2005年4月21日中国农业银行广东××支行签署份汇款单托收项出口包放款合(合编号：粤农银出放字[2005]第33110200500000873号)广东××中国农业银行广东××支行款民币200万元期限2005年4月21日2005年7月20日款利率贷款实际发放日起计算年利率6786该贷款合粤农银高保字[2004]第33905200400002182号高额保证合提供担保
(2)广东××2005年2月5日交通银行广东××分行签署份开立银行承兑汇票合(合编号：粤交银[2005]年承合字057号)广东××交通银行广东××分行申请开立汇票金额计民币200万元汇票期日2005年8月5日承兑手续费汇票票面金额005支付广东××保证金账户80万民币作担保
(3)广东××2005年1月26日交通银行广东××分行签署份款合(合编号：交银[2005]年贷字022号)广东××交通银行广东××分行款民币400万元作流动资金款期2005年1月26日2009年1月25日款月利率5115‰支付该合保证
(4)广东××2005年1月28日交通银行广东××分行签署份款合(合编号：交银[2005]年贷字026号)广东××交通银行广东××分行款民币400万元作流动资金款期2005年1月28日2009年1月28日款月利率5115‰支付该合保证
广东××提供2005年4月31日资产负债表核短期款2887万元民币广东××提供述款合总额符
62担保合
广东××2004年5月26日交通银行广东××分行签署交通银行贷款保证合(合编号：交银[2004]年中期保字003号)江××工业纤维限公司交通银行广东××分行签署编号湖交银[2004]年中期贷字003号款合提供保证担保贷款金额3100万元民币贷款期2009年11月20日保证期贷款期日两年
63抵押合
根广东××提供资料报告出具日广东××正履行抵押合三份(见报告311广东××设备状况)广东××部份房屋设备(抵押价值214795万元)730万元债务债务作抵押担保
64法律评价
根股权转意书第七条第2款第3款约定广东××目前股东应述债务外担保承担偿责外签订正式股权转协议前广东××目前股东应负责解广东××房屋机器设备抵押担保
七广东××税务问题
71广东××执行税种税率
(1)增值税 17计缴
(2)企业税 33计缴
(3)城市维护建设税 1计缴
(4)教育附加费 增值税10计缴
(5)水利建设专项基金 销售收入1计缴
(6)印花税 销售收入减半03‰计缴
72法律评价
广东××未提供相关资料相关承诺律师难判定广东××否存税务方面违法违规行根次股权转四方约定正式股权转协议签订前广东××税务进行审核界定
八广东××劳动工
81广东××劳动工情况
律师询证广东××出具书面确认广东××目前签订劳动合劳动合已期职职工
171名226名职工缴纳养老保险失业保险工伤保险
律师询证广东××出具书面确认广东××未设置员工持股计划期权计划特殊员工养老福利制度计划
82法律评价
律师提请贵公司注意：果次收购股权收购收购完成贵公司接收广东××原签订劳动合职工继续履行合期未满劳动合
九广东××保险事项
根广东××提供资料广东××财产设置保险：
(1)2004年11月29日广东××固定资产加流动资产(存货)中国民财产保险股份限公司广东××公司投保财产保险综合险保险金额36344226元民币保险期限2004年11月30日2005年11月29日保单第受益中国农业银行广东××分行
(2)车牌号粤E88888京E 9999运输工具已分中国民财产保险股份限公司广东××公司中国太洋财产保险股份限公司××支公司投保
十广东××重诉讼仲裁行政措施
根广东××陈述正式股权转协议签订前出具关重诉讼仲裁纠纷司法行政程序书面状况说明承诺前律师暂法相关事项作出法律评价
第三部分 附件(略)
第四部分 特声明
报告系基贵司委托律师调查结果现行效中国法律广东××提供相关文件实际情况拟出具报告谨供贵司审阅未律师书面意报告外传佐证说明题述事宜关事务行
谨致
商祺
广东安道永华律师事务
办律师：
二○○九年八月二十日
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