subsidiary.management


    
    北京首信股份限公司子公司分公司理办法
    (2001年11月20日北京首信股份限公司第届董事会第二次会议通)


    释义
    母公司:指北京首信股份限公司
    子公司:指北京首信股份限公司实际控制权子公司
    分公司:指业务财务等相独立具独立法资格营实体
    战略发展部:指北京首信股份限公司战略发展部
    董事监事:特说明外指北京首信股份限公司派出董事监事
    高员:指子公司高级理员包括子公司总理副总理财务理(财务总监)事理子公司认定高级理员

    第章 总

    第条 规范母公司子公司关系加强母公司子公司支持指导理促进子公司现代企业制度规范运作进步完善法治理结构保障股东权益提高投资回报根中华民国公司法等法律法规母公司章程特制定办法
    第二条 办法适象包括:北京首信股份限公司实际控制权子公司分公司
    第三条 战略发展部母公司理子公司事务专业职部门代表母公司子公司行控股股东权利战略发展部母公司理子公司事务唯接口部门
    第四条 母公司战略发展部职部门子公司相关员应觉遵守办法
    第五条 子公司遵守执行办法情况作子公司高员绩效考核素

    第二章 股东会

    第六条 子公司股东会投资方组成会议分年度股东会时股东会年度股东会议应会计年度完结四月进行股份限公司性质子公司必须单独召开股东会:限责性质子公司安排年度股东会董事会时合举行
    第七条 子公司根公司法子公司章程规定结合身情况制定股东会议事规股东会议事规通应报送战略发展部备案

    第三章 董事会

    第节 董事

    第八条 子公司董事公司法子公司章程赋予职权外应履行职责:
    1提出董事会会议提案
    2提请召开董事会会议股东会会议
    3职参董事会会议履行公司章程规定董事权利职责
    4关注质询子公司营理情况
    5时审阅子公司报送文件生产营信息
    6配合董事长撰写董事会工作报告
    7参撰写子公司派出高级理员评价报告制定派出高级理员奖惩方案
    8分析子公司营运作状况提出增资减资清算建议
    9分析制订子公司战略规划投资规划研究改制融资市等性
    10根子公司战略规划子公司理层董事讨确定子公司年度生产营计划
    11指导子公司进行预算制定
    12季度子公司进行实查参加生产营总理办公室会议撰写制作子公司营情况报告
    13通子公司理层董事会母公司建议评价求落实
    14董事监事作出决策前应拟董事会讨问题战略发展部事前沟通战略发展部视情况需牵头召开派出董事监事等相关员参加董事会预备会议
    15合作方股东董事进行沟通协调关重信息时告知战略发展部

    第二节 董事会

    第九条 董事会会议应年少召开二次中次应年11月15日前召开审议年度营目标预算计划次会议(年度会议)应会计年度结束三月召开
    第十条 董事会工作报告般总理工作报告财务预决算报告通基础制作成容格式基致果子公司股东会董事会合召开略成文董事会工作报告
    第十条 总理工作报告财务理工作报告容格式规定见附件
    第十二条 董事会会议文件应少召开前15日报送战略发展部审核召开前10日通知董事会员召开前7日正式定稿文件送达董事
    第十三条 子公司根公司法子公司章程关规定结合身情况制定董事会议事规董事会议事规通应报送战略发展部备案

    第三节 董事会秘书

    第十四条 便子公司子公司董事会战略发展部关决策机构时沟通规范子公司运作提高效率子公司董事会应设立董事会秘书应子公司副总理财务理等兼规模子公司单独设立董事会秘书应指定固定联系战略发展部保持常联系
    第十五 条子公司董事会秘书应履行职责:
    1准备递交董事会报告文件
    2筹备董事会股东会会议负责会议记录会议文件记录保
    3保证公司信息时准确合法真实公司董事监事母公司战略发展部股东相关理机构反馈披露
    4权查询知悉子公司关记录文件权解子公司生产营情况列席总理办公会议
    5协助董事会行职权协助撰写董事会工作报告公司重决策提供咨询建议
    6董事会秘书应遵守法律行政法规子公司章程规定履行诚信勤勉义务

    第四章 监事会

    第节 监事

    第十六条 子公司监事公司法子公司章程赋予职权外应履行职责:
    1召开董事会会议股东会会议
    2检查公司财务部控制制度
    3监督公司董事理营行
    4提交监事会监事工作报告
    5职履行子公司章程规定权利职责
    6参撰写子公司派出高级理员评价报告制订派出高级理员奖惩方案
    7通子公司理层监事会董事会母公司建议评价求落实
    8作出具体决策前应战略发展部事前进行沟通
    9合作方股东董事监事进行沟通协调重信息时告知战略发展部



    第二节 监事会

    第十七条 监事会议年少召开次股东会提交监事会监事工作报告年度会议应会计年度结束三月召开
    第十八条 监事会监事工作报告容求见附件二

    第五章 高员

    第十九条 子公司派出高级理员(称派出员)应履行职责:
    1派出员必须战略发展部提交定期书面营述职报告少半年次
    2派出员必须战略发展部提交述职报告
    3派出员应根子公司营情况战略发展部提出增资减资清算建议
    4派出员必须根母公司预算编制调整流程时做公司预算编制调整工作
    5参战略发展部组织关子公司战略规划讨修改制定
    6时方董事监事战略发展部汇报子公司发生重事项巨额亏损资产损失严重违法营行政法律处罚事突然变动等



    第六章 绩效考核

    第节 子公司绩效考核

    第二十条 子公司绩效考核设定关键绩效指标:
    1 董事会营目标完成情况
    2 财务方面:财务预算执行情况净资产收益率营业务收入流动率净现金流量等
    3 市场开拓方面:市场占率营产品行业中位等
    4 部理方面:制度否健全实际执行情况等
    5 研发方面:新产品数量开发含量开发产品占销售收入重
    6 服务方面:户满意度投诉诉讼情况等
    7 执行子公司理制度情况
    8 战略发展部认应作绩效考核指标
    根子公司具体情况选取全部部分关键绩效指标

    第二十条 关键绩效指标权重分配应遵循原:
    1相重原:八类指标般董事会营目标完成情况财务市场开拓研发部理子公司理制度执行情况服务相重程度递减排序分配
    2案原:鉴子公司实际情况权重案原确定
    3董事会营目标完成方面指标权重般少50%

    第二十二条 子公司绩效考核执行程序:
    1考核组织:战略发展部组织子公司董事监事领导等分子公司年度营绩效作出独立评估基础采定均加权方法评估值评估值作子公司董事会评价子公司理层营业绩
    2确定调整考核指标权重年年度董事会召开前战略发展部予子公司理层充分沟通考核指标权重调整取致报母公司投资副总裁审核
    3董事会确定描述考核目标值
    4次年度董事会召开时董事会根目标值实际完成业绩情况评价子公司会计年度营绩效
    5董事会根子公司营绩效评价结果确定理层整体奖惩方案

    第二节 高员绩效考核

    第二十三条 子公司高级理员考核模型指标原参考母公司关力素质模型业绩考核体系
    第二十四条 子公司高级理员绩效考核执行程序:
    1考核组织战略发展部视情况会子公司董事监事领导公司相关部门子公司相关部门等分子公司高员年度业绩作出独立评价基础采定均加权方法统评分值评分值作子公司董事会评价子公司理层营业绩
    2确定调整考核指标权重年年度董事会召开前战略发展部予子公司高级理员沟通报投资副总裁审核
    3董事会根目标值实际完成业绩情况评价子公司高级理员会计年度业绩
    4董事会根理层奖惩方案结合高级理员贡献程度参考战略发展部高级理员绩效考核结果制定具体奖惩方案中总理财务总监奖惩方案董事长提议董事会通高级理员奖惩方案总理提议董事会通
    第二十五条 非母公司派出子公司高员战略发展部认胜职位子公司董事会提出撤换建议

    第七章 重事项

    第二十六条 外担保外款资产抵押债券发行超10净资产总额资产处置变卖清算事项必须先报战略发展部战略发展部会财务部审核提出初步意见子公司规定程序办理
    第二十七条 未子公司股东会董事会授权子公司进行长期短期外投资超净资产总额10累计单项外投资需报战略发展部战略发展部会关部门审核子公司规定程序办理
    第二十八条 未子公司股东会董事会授权子公司高正常融资成利率进行融资超净资产总额30单项累计外投资需报战略发展部战略发展部会关部门审核子公司规定程序办理
    第二十九条 子公司进行改制需改制市预方案报战略发展部审核子公司董事会股东会审议通做出书面决定子公司改制市实施程应接受战略发展部指导

    第八章 信息制度

    第三十条 子公司战略发展部确定专(称信息责般应董事会秘书固定联系)负责战略发展部信息接口工作
    第三十条 母公司通战略发展部传送信息送达子公司信息责视送达子公司
    第三十二条 战略发展部母公司职部门子公司间设计子公司信息文件传送程序需遵循原:
    1母公司职部门需子公司提供信息文件资料达文件通知等信息子公司应通战略发展部传达审核统理
    2母公司理支持技术研发市场销售生产制造等部门需母公司属子公司合作帮助提供信息首先必须战略发展部提出具体求投资理部审核做出具体组织
    3子公司项目公司部门提出求合作支持信息提供等请战略发展部帮助协调沟通
    第三十三条 子公司子公司派出董事监事母公司领导文件汇报制度:
    1子公司派出董事监事报送文件(包括董事会会议文件)信息应统战略发展部转送
    2董事监事返回关文件信息战略发展部统传送
    3子公司理层母公司派出董事监事反映汇报关营情况时应首先投资副总裁汇报战略发展部联系者具体安排派出董事监事公司领导汇报事宜
    4战略发展部子公司报送请求审阅表决文件中某议题董事监事作出解释说明必时组织召开方董事监事预备会议

    第三十四条 子公司应战略发展部定期报送文件:
    1营报告清单
    2月度财务报表
    3月度营情况说明
    4季度营情况说明
    5季度总理办公会会议纪
    6中期年度财务分析报告
    7战略发展部认应报送材料
    定期报送文件容格式般求见附件三

    第三十五条 子公司应发生重事项战略发展部提交时报告:
    1生产营重计划举措变化
    2重建工程立项实施
    3重研发项目立项实施
    4部理制度重变化
    5重事项

    第三十六条 子公司定期召开总理办公会议少季次讨分析确定子公司重营事项制作会议纪时报送战略发展部战略发展部视情况派员列席子公司总理办公会议
    第三十七条 战略发展部定期子公司进行实调研子公司应予积极配合生产营情况疑问战略发展部应书面提出子公司应予明确书面解释


    第九章 理制度

    第三十八条 子公司应遵守母公司制定部审计制度具体容见子公司部审计制度
    第三十九条 子公司应遵守母公司制定财务相关制度具体容见财务理关制度
    第四十条 子公司应遵守母公司制定战略规划理制度具体容见战略理关制度

    第十章 附

    第四十条 办法母公司战略发展部负责解释
    第四十二条 办法母公司董事会审议通发日起实施










    附件

    外派董事总理财务总监理高员
    工作报告容格式


    n 董事总理年度工作报告容:
    总结前年度营情况
    1 前年营理综述包括产品市场研发技术部理规范提高等方面
    2 营指标实际完成目标较分析阐明产生差异原
    二 年度营计划目标
    1 营计划总体设想
    2 市场开拓产品技术研发部理革新规范等方面目标设想
    3 支撑营计划目标实现具体措施策
    4 公司未2-3年发展提出规划

    n 高员工作报告格式参考述格式容限定负责工作容

    n 财务理年度工作报告容:
    前年度财务完成情况概述
    1 收入成费利润总指标实际完成情况
    2 收入成费指标分产品分项目会计帐目实际完成情况
    3 实际完成预算目标差异分析
    4 附审计年度财务报告
    5 公司盈利力资产营运力偿债力作出评价
    6 公司营发展提出建议意见

    二 年度财务预算报告
    1 收入成费利润总指标
    2 收入成费利润预算目标产品项目会计帐目分解情况
    3 资性支出计划包括重固定资产投资技改等
    4 附预算资产负债表预算损益表预算现金流量表
    5 实际预算目标关键事项措施



    格式求:
    (1) 量采量化数字表格防止量化量化
    (2) 较分析行文格式




















    附件二


    监事会监事工作报告容

    n 监事会监事工作报告容般应包括方面:
    (1) 董事会理层工作业绩进行评价
    (2) 公司财务营状况作出评价
    (3) 董事理执行公司职务时否违反法律法规公司章程作出陈述
    (4) 公司重担保投资资产处理交易行作出评价提请股东注意




















    附件三
    财 务 信 息
    1 年度中期财务报告包括财务报表附注财务情况说明书
    2 月度财务报表(少包括资产负债表利润表)重事项说明财务政策变更说明
    3 季度报告少包括资产负债表利润表附注重事项说明财务政策变更营情况说明财务分析等
    4 述材料作附件述报告清单中列明

    子公司定期报告清单
    公司名称:
    序号
    材料名称
    页数
    备注
    1
    财务报告(季度半年年度)


    2
    资产负债表


    3
    损益表


    4
    现金流量表


    5
    公司营情况说明


    6
    公司财务分析


    7
    重事项


    报告载资料存虚假记载误导性陈述重遗漏容真实性准确性完整性负责

    总理(签名): 财务负责(签名):
    年 月 日

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