xxxxx限公司
重组计划
法律文件
目 录
外资购般性公司操作程序 2
外国投资者股权购投资者应审批机关报送文件清单 3
外贸部国家工商总局联合发布关外商投资企业合分立规定（1999年11月1日实施） 4
外贸部国家工商总局联合发布关外商投资企业境投资暂行规定（2000年9月1日实施） 4
外贸易济合作部中国证券监督理委员会联合发布关市公司涉外商投资关问题干意见（2001年10月8日实施） 5
关加强外商投资企业审批登记外汇税收理关问题通知（2003年1月1日实施） 5
外贸易济合作部国家税务总局国家工商行政理总局国家外汇理总局联合发布外国投资者购境企业暂行规定（2003年4月12日实施） 5
外资购税收问题 9
外资购般性公司操作程序
1 签署意书框架协议
2 调查谈判
3 购资产进行审计评估
4 涉国资产评估结果报部门备案核准
5 签署协议
6 目标公司产权持作出意出售决议
7 涉国资产隶属关系报级部门审批
8 涉国资产报财政部级部门级国资产理部门审批
9 涉国股权报级济贸易部门审批
10 报外贸部省级外贸部门审批
11 形成垄断外贸部国家工商总局组织听证会
12 转方外汇理部门办理收汇外资外汇登记手续
13 办理工商登记手续
14 办理税务海关土理外汇理等登记手续
外国投资者股权购投资者应审批机关报送文件清单
外国投资者股权购投资者应根购设外商投资企业投资总额具相应审批权限审批机关报送列文件：
（1） 购境限责公司股东致意外国投资者股权购决议购境股份限公司意外国投资者股权购股东会决议
（2） 购境公司法变更设立外商投资企业申请书
（3） 购设外商投资企业合章程
（4） 外国投资者购买境公司股东股权认购境公司增资协议
（5） 购境公司财务年度财务审计报告
（6） 投资者身份证明文件开业证明资信证明文件
（7） 购境公司投资企业情况说明
（8） 购境公司投资企业营业执(副)
（9） 购境公司职工安置计划
（10） 规定第七条第十九条求报送文件
购设外商投资企业营范围规模土权取涉相关政府部门许关许文件应报送
购境公司原投资公司营范围应符合关外商投资产业政策求符合应进行调整
外贸部国家工商总局联合发布关外商投资企业合分立规定（1999年11月1日实施）
中外合资营企业具法资格中外合作营企业外资企业外商投资股份限公司间合分立行进行规范外资企业中国国企业合参该规定
第十七条规定：外资企业中国资企业合拟合中国资企业中华民国公司法规范组建限责公司股份限公司
第二十四条规定：公司合审批机关外贸部果外贸部认公司合具行业垄断趋势者形成某种特定商品服务市场控制位妨碍公竞争接前款述关文件召集关部门机构拟合公司进行听证该公司相关市场进行调查（反垄断法）
外贸部国家工商总局联合发布关外商投资企业境投资暂行规定（2000年9月1日实施）
外商投资企业企业名义境投资设立企业购买企业投资者股权行进行规范（涉外商投资举办投资公司境投资行）
第五条规定：外商投资企业应符合列条件方投资：
1注册资已缴清
2开始盈利
3法营违法营记录
第三条规定：外商投资企业境投资执行指导外商投资方暂行规定外商投资产业指导目录规定外商投资企业禁止外商投资领域投资
外商投资企业投资设立公司公司登记机关准予登记发企业法营业执加注外商投资企业投资字样
第十五条规定外商投资企业收购投资公司股权投资公司营范围涉限制类领域应报省级审批机关批准
第十六条规定：外商投资企业中西部区投资投资公司注册资中外资例低百分二十五享受外商投资企业遇（外资例外商投资企业持股例）
外贸易济合作部中国证券监督理委员会联合发布关市公司涉外商投资关问题干意见（2001年10月8日实施）
外商投资股份限公司境发行A股B股条件等问题进行规定规定外商投资企业受境市公司非流通股应外商投资企业境投资暂行规定规定程序求办理关手续允许外商投资企业受境市公司非流通股等外商投资企业收购境市公司开启扇门
外商投资性公司暂受市公司非流通股
关加强外商投资企业审批登记外汇税收理关问题通知（2003年1月1日实施）
第五条规定：外国投资者收购境种性质类型企业股权该境企业应国家关法律法规规定现行外商投资企业审批程序审批机关批准变更设立外商投资企业应符合外商投资产业政策
通知尤加强外国投资者境购时转价款支付监第六条规定：外国投资者收购境企业股权应外商投资企业营业执颁发日起3月支付全部购买金特殊情况需延长支付者审批机关批准应营业执颁发日起6月支付购买总金额601年付清全部购买金实际已缴付出资额占例分配收益控股投资者付清全部购买金前取企业决策权企业中权益资产合报表方式纳入该投资者财务报表股权出方外汇理部门出具外资外汇登记证明证明外国投资者购买金位效文件
外国投资者收购境企业股权股权转双方应签订股权转协议中规定外国投资者支付股权购买金期限协议中未规定关期限审批机关予批准
第七条规定：审批机关批准外国投资者收购境企业股权时应关股权转批复时抄送境企业股权出方外汇理部门股权出方外汇理部门监督收汇
外贸易济合作部国家税务总局国家工商行政理总局国家外汇理总局联合发布外国投资者购境企业暂行规定（2003年4月12日实施）
外资购原程序审批等方面作出规定时外资购更具操作性
第二条
规定称外国投资者购境企业系指外国投资者协议购买境非外商投资企业（称境公司）股东股权认购境公司增资该境公司变更设立外商投资企业（称股权购）者外国投资者设立外商投资企业通该企业协议购买境企业资产运营该资产外国投资者协议购买境企业资产该资产投资设立外商投资企业运营该资产（称资产购）
第四条
外国投资者购境企业应符合中国法律行政法规部门规章投资者资格产业政策求
外商投资产业指导目录允许外国投资者独资营产业购导致外国投资者持企业全部股权需中方控股相控股产业该产业企业购应中方企业中占控股相控股位禁止外国投资者营产业外国投资者购事该产业企业
第六条
规定中审批机关中华民国外贸易济合作部(简称外贸部)省级外贸易济部门(简称省级审批机关)登记理机关中华民国国家工商行政理总局授权方工商行政理局
购设外商投资企业根法律行政法规部门规章规定属应外贸部审批特定类型行业外商投资企业省级审批机关应申请文件转报外贸部审批外贸部法决定批准批准
新暂行规定明确规定外资购设外商投资企业中外国投资者出资例般低25（第五条）购企业债权债务处理（第七条）购作价必须资产评估结果尤防止明显低评估结果价格转股权出售资产变相境外转移资行（第八条）转价款支付期限外国投资者出资期限（第九条）购设外商投资企业投资总额确定（第十条）购协议必备条款等
第五条
外国投资者购境企业设立外商投资企业应规定审批机关批准登记理机关办理变更登记设立登记外国投资者购设外商投资企业注册资中出资例般低25外国投资者出资例低25法律行政法规规定外应现行设立外商投资企业审批登记程序进行审批登记审批机关颁发外商投资企业批准证书时加注外资例低25字样登记理机关颁发外商投资企业营业执时加注外资例低25字样
第七条
外国投资者股权购购设外商投资企业继承购境公司债权债务
外国投资者资产购出售资产境企业承担原债权债务 外国投资者购境企业债权事购境企业债权债务处置行达成协议该协议损害第三利益社会公利益债权债务处置协议应报送审批机关
出售资产境企业应作出出售资产决议日起10日债权发出通知书全国发行省级报纸发布公告债权接该通知书公告发布日起10日权求出售资产境企业提供相应担保
第八条
购事应资产评估机构拟转股权价值拟出售资产评估结果作确定交易价格购事约定中国境法设立资产评估机构资产评估应采国际通行评估方法
外国投资者购境企业导致国资产投资形成股权变更国资产产权转移时应根国资产理关规定进行评估确定交易价格
禁止明显低评估结果价格转股权出售资产变相境外转移资
第九条
外国投资者购境企业设立外商投资企业外国投资者应外商投资企业营业执颁发日起3月转股权股东出售资产境企业支付全部价特殊情况需延长者审批机关批准应外商投资企业营业执颁发日起6月支付全部价601年付清全部价实际缴付出资例分配收益
外国投资者股权购购设外商投资企业增资投资者应拟变更设立外商投资企业合章程中规定出资期限规定次缴清出资投资者应外商投资企业营业执颁发日起6月缴清规定分期缴付出资投资者第期出资低认缴出资额15应外商投资企业营业执颁发日起3月缴清
作价支付手段应符合国家关法律行政法规规定外国投资者拥处置权股票合法拥民币资产作支付手段须外汇理部门核准
第十条
外国投资者协议购买境公司股东股权境公司变更设立外商投资企业该外商投资企业注册资原境公司注册资外国投资者出资例购买股权原注册资中占例
股权购境公司时增资购设外商投资企业注册资原境公司注册资增资额外国投资者购境公司原投资者境公司资产评估基础确定外商投资企业注册资中出资例
外国投资者认购境公司增资境公司变更设立外商投资企业该外商投资企业注册资原境公司注册资增资额外国投资者购境公司原股东境公司资产评估基础确定外商投资企业注册资中出资例
股权购境公司中国然股东原公司享股东位年批准继续作变更设外商投资企业中方投资者
第十条
外国投资者股权购购设外商投资企业应例确定投资总额限：
（1） 注册资二百十万美元投资总额超注册资七分十
（2） 注册资二百十万美元五百万美元投资总额超注册资2倍
（3） 注册资五百万美元千二百万美元投资总额超注册资25倍
（4） 注册资千二百万美元投资总额超注册资3倍
第十七条
外国投资者购境企业设立外商投资企业规定第二十条规定外审批机关应收规定报送全部文件日起30日法决定批准批准决定批准审批机关颁发外商投资企业批准证书
外国投资者协议购买境公司股东股权审批机关决定批准应时关批准文件分抄送股权转方境公司外汇理部门股权转方外汇理部门办理收汇外资外汇登记手续出具外国投资
者股权购价支付位外资外汇登记证明
第十八条
外国投资者资产购投资者应收外商投资企业批准证书日起30日登记理机关申请办理设立登记领取外商投资企业营业执
外国投资者股权购购境公司应规定原登记理机关申请变更登记领取外商投资企业营业执原登记理机关没登记辖权应收申请文件日起10日转送辖权登记理机关办理时附送该境公司登记档案购境公司申请变更登记时应提交文件真实性效性负责：
（1） 变更登记申请书
（2） 购境公司根中华民国公司法公司章程做出关股权转增资股东会（会）决议
（3） 外国投资者购买境公司股东股权认购境公司增资协议
（4） 修改公司章程原章程修正案法需提交外商投资企业合
（5） 外商投资企业批准证书
（6） 外国投资者身份证明文件开业证明资信证明文件
（7） 修改董事会名单记载新增董事姓名住文件新增董事职文件
（8） 国家工商行政理总局规定关文件证件
转国股权外国投资者认购含国股权公司增资额应提交济贸易部门批准文件
投资者收外商投资企业营业执日起30日税务海关土理外汇理等关部门办理登记手续
外资购中反垄断限制正竞争求
第三条
外国投资者购境企业应遵守中国法律行政法规部门规章遵循公合理等价偿诚实信原造成度集中排限制竞争扰乱社会济秩序损害社会公利益
第十九条
外资购造成垄断种情况外国投资者应外贸部国家工商总局作出报告包括：
（1） 购方事年中国市场营业额超15亿元民币
（2） 年购国关联行业企业累计超10
（3） 购方事中国市场占率已达百分二十
（4） 购导致购方事中国市场占率达百分二十五
外贸部国家工商行政理总局认造成度集中妨害正竞争损害消费者利益应协商单独召集关部门机构企业利害关系方举行听证会法决定批准批准
外资购税收问题
根外商投资企业外国企业税法配套规定生产性外商投资企业营期十年获利年度起享受二免三减半税收优惠时事基础性建设外商投资企业更优惠税收遇外资通股权购境企业变更外商投资企业国家税务总局关外国投资者购境企业股权关税收问题通知规定享受税法关规定制定项企业税优惠政策
根国家税务总局关外国投资者购境企业股权关税收问题通知规定外资购非市企业符合法定条件前提（外资例25事生产营等）享受外商投资企业税收优惠
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重组计划
法律文件
目 录
外资购般性公司操作程序 2
外国投资者股权购投资者应审批机关报送文件清单 3
外贸部国家工商总局联合发布关外商投资企业合分立规定（1999年11月1日实施） 4
外贸部国家工商总局联合发布关外商投资企业境投资暂行规定（2000年9月1日实施） 4
外贸易济合作部中国证券监督理委员会联合发布关市公司涉外商投资关问题干意见（2001年10月8日实施） 5
关加强外商投资企业审批登记外汇税收理关问题通知（2003年1月1日实施） 5
外贸易济合作部国家税务总局国家工商行政理总局国家外汇理总局联合发布外国投资者购境企业暂行规定（2003年4月12日实施） 5
外资购税收问题 9
外资购般性公司操作程序
1 签署意书框架协议
2 调查谈判
3 购资产进行审计评估
4 涉国资产评估结果报部门备案核准
5 签署协议
6 目标公司产权持作出意出售决议
7 涉国资产隶属关系报级部门审批
8 涉国资产报财政部级部门级国资产理部门审批
9 涉国股权报级济贸易部门审批
10 报外贸部省级外贸部门审批
11 形成垄断外贸部国家工商总局组织听证会
12 转方外汇理部门办理收汇外资外汇登记手续
13 办理工商登记手续
14 办理税务海关土理外汇理等登记手续
外国投资者股权购投资者应审批机关报送文件清单
外国投资者股权购投资者应根购设外商投资企业投资总额具相应审批权限审批机关报送列文件：
（1） 购境限责公司股东致意外国投资者股权购决议购境股份限公司意外国投资者股权购股东会决议
（2） 购境公司法变更设立外商投资企业申请书
（3） 购设外商投资企业合章程
（4） 外国投资者购买境公司股东股权认购境公司增资协议
（5） 购境公司财务年度财务审计报告
（6） 投资者身份证明文件开业证明资信证明文件
（7） 购境公司投资企业情况说明
（8） 购境公司投资企业营业执(副)
（9） 购境公司职工安置计划
（10） 规定第七条第十九条求报送文件
购设外商投资企业营范围规模土权取涉相关政府部门许关许文件应报送
购境公司原投资公司营范围应符合关外商投资产业政策求符合应进行调整
外贸部国家工商总局联合发布关外商投资企业合分立规定（1999年11月1日实施）
中外合资营企业具法资格中外合作营企业外资企业外商投资股份限公司间合分立行进行规范外资企业中国国企业合参该规定
第十七条规定：外资企业中国资企业合拟合中国资企业中华民国公司法规范组建限责公司股份限公司
第二十四条规定：公司合审批机关外贸部果外贸部认公司合具行业垄断趋势者形成某种特定商品服务市场控制位妨碍公竞争接前款述关文件召集关部门机构拟合公司进行听证该公司相关市场进行调查（反垄断法）
外贸部国家工商总局联合发布关外商投资企业境投资暂行规定（2000年9月1日实施）
外商投资企业企业名义境投资设立企业购买企业投资者股权行进行规范（涉外商投资举办投资公司境投资行）
第五条规定：外商投资企业应符合列条件方投资：
1注册资已缴清
2开始盈利
3法营违法营记录
第三条规定：外商投资企业境投资执行指导外商投资方暂行规定外商投资产业指导目录规定外商投资企业禁止外商投资领域投资
外商投资企业投资设立公司公司登记机关准予登记发企业法营业执加注外商投资企业投资字样
第十五条规定外商投资企业收购投资公司股权投资公司营范围涉限制类领域应报省级审批机关批准
第十六条规定：外商投资企业中西部区投资投资公司注册资中外资例低百分二十五享受外商投资企业遇（外资例外商投资企业持股例）
外贸易济合作部中国证券监督理委员会联合发布关市公司涉外商投资关问题干意见（2001年10月8日实施）
外商投资股份限公司境发行A股B股条件等问题进行规定规定外商投资企业受境市公司非流通股应外商投资企业境投资暂行规定规定程序求办理关手续允许外商投资企业受境市公司非流通股等外商投资企业收购境市公司开启扇门
外商投资性公司暂受市公司非流通股
关加强外商投资企业审批登记外汇税收理关问题通知（2003年1月1日实施）
第五条规定：外国投资者收购境种性质类型企业股权该境企业应国家关法律法规规定现行外商投资企业审批程序审批机关批准变更设立外商投资企业应符合外商投资产业政策
通知尤加强外国投资者境购时转价款支付监第六条规定：外国投资者收购境企业股权应外商投资企业营业执颁发日起3月支付全部购买金特殊情况需延长支付者审批机关批准应营业执颁发日起6月支付购买总金额601年付清全部购买金实际已缴付出资额占例分配收益控股投资者付清全部购买金前取企业决策权企业中权益资产合报表方式纳入该投资者财务报表股权出方外汇理部门出具外资外汇登记证明证明外国投资者购买金位效文件
外国投资者收购境企业股权股权转双方应签订股权转协议中规定外国投资者支付股权购买金期限协议中未规定关期限审批机关予批准
第七条规定：审批机关批准外国投资者收购境企业股权时应关股权转批复时抄送境企业股权出方外汇理部门股权出方外汇理部门监督收汇
外贸易济合作部国家税务总局国家工商行政理总局国家外汇理总局联合发布外国投资者购境企业暂行规定（2003年4月12日实施）
外资购原程序审批等方面作出规定时外资购更具操作性
第二条
规定称外国投资者购境企业系指外国投资者协议购买境非外商投资企业（称境公司）股东股权认购境公司增资该境公司变更设立外商投资企业（称股权购）者外国投资者设立外商投资企业通该企业协议购买境企业资产运营该资产外国投资者协议购买境企业资产该资产投资设立外商投资企业运营该资产（称资产购）
第四条
外国投资者购境企业应符合中国法律行政法规部门规章投资者资格产业政策求
外商投资产业指导目录允许外国投资者独资营产业购导致外国投资者持企业全部股权需中方控股相控股产业该产业企业购应中方企业中占控股相控股位禁止外国投资者营产业外国投资者购事该产业企业
第六条
规定中审批机关中华民国外贸易济合作部(简称外贸部)省级外贸易济部门(简称省级审批机关)登记理机关中华民国国家工商行政理总局授权方工商行政理局
购设外商投资企业根法律行政法规部门规章规定属应外贸部审批特定类型行业外商投资企业省级审批机关应申请文件转报外贸部审批外贸部法决定批准批准
新暂行规定明确规定外资购设外商投资企业中外国投资者出资例般低25（第五条）购企业债权债务处理（第七条）购作价必须资产评估结果尤防止明显低评估结果价格转股权出售资产变相境外转移资行（第八条）转价款支付期限外国投资者出资期限（第九条）购设外商投资企业投资总额确定（第十条）购协议必备条款等
第五条
外国投资者购境企业设立外商投资企业应规定审批机关批准登记理机关办理变更登记设立登记外国投资者购设外商投资企业注册资中出资例般低25外国投资者出资例低25法律行政法规规定外应现行设立外商投资企业审批登记程序进行审批登记审批机关颁发外商投资企业批准证书时加注外资例低25字样登记理机关颁发外商投资企业营业执时加注外资例低25字样
第七条
外国投资者股权购购设外商投资企业继承购境公司债权债务
外国投资者资产购出售资产境企业承担原债权债务 外国投资者购境企业债权事购境企业债权债务处置行达成协议该协议损害第三利益社会公利益债权债务处置协议应报送审批机关
出售资产境企业应作出出售资产决议日起10日债权发出通知书全国发行省级报纸发布公告债权接该通知书公告发布日起10日权求出售资产境企业提供相应担保
第八条
购事应资产评估机构拟转股权价值拟出售资产评估结果作确定交易价格购事约定中国境法设立资产评估机构资产评估应采国际通行评估方法
外国投资者购境企业导致国资产投资形成股权变更国资产产权转移时应根国资产理关规定进行评估确定交易价格
禁止明显低评估结果价格转股权出售资产变相境外转移资
第九条
外国投资者购境企业设立外商投资企业外国投资者应外商投资企业营业执颁发日起3月转股权股东出售资产境企业支付全部价特殊情况需延长者审批机关批准应外商投资企业营业执颁发日起6月支付全部价601年付清全部价实际缴付出资例分配收益
外国投资者股权购购设外商投资企业增资投资者应拟变更设立外商投资企业合章程中规定出资期限规定次缴清出资投资者应外商投资企业营业执颁发日起6月缴清规定分期缴付出资投资者第期出资低认缴出资额15应外商投资企业营业执颁发日起3月缴清
作价支付手段应符合国家关法律行政法规规定外国投资者拥处置权股票合法拥民币资产作支付手段须外汇理部门核准
第十条
外国投资者协议购买境公司股东股权境公司变更设立外商投资企业该外商投资企业注册资原境公司注册资外国投资者出资例购买股权原注册资中占例
股权购境公司时增资购设外商投资企业注册资原境公司注册资增资额外国投资者购境公司原投资者境公司资产评估基础确定外商投资企业注册资中出资例
外国投资者认购境公司增资境公司变更设立外商投资企业该外商投资企业注册资原境公司注册资增资额外国投资者购境公司原股东境公司资产评估基础确定外商投资企业注册资中出资例
股权购境公司中国然股东原公司享股东位年批准继续作变更设外商投资企业中方投资者
第十条
外国投资者股权购购设外商投资企业应例确定投资总额限：
（1） 注册资二百十万美元投资总额超注册资七分十
（2） 注册资二百十万美元五百万美元投资总额超注册资2倍
（3） 注册资五百万美元千二百万美元投资总额超注册资25倍
（4） 注册资千二百万美元投资总额超注册资3倍
第十七条
外国投资者购境企业设立外商投资企业规定第二十条规定外审批机关应收规定报送全部文件日起30日法决定批准批准决定批准审批机关颁发外商投资企业批准证书
外国投资者协议购买境公司股东股权审批机关决定批准应时关批准文件分抄送股权转方境公司外汇理部门股权转方外汇理部门办理收汇外资外汇登记手续出具外国投资
者股权购价支付位外资外汇登记证明
第十八条
外国投资者资产购投资者应收外商投资企业批准证书日起30日登记理机关申请办理设立登记领取外商投资企业营业执
外国投资者股权购购境公司应规定原登记理机关申请变更登记领取外商投资企业营业执原登记理机关没登记辖权应收申请文件日起10日转送辖权登记理机关办理时附送该境公司登记档案购境公司申请变更登记时应提交文件真实性效性负责：
（1） 变更登记申请书
（2） 购境公司根中华民国公司法公司章程做出关股权转增资股东会（会）决议
（3） 外国投资者购买境公司股东股权认购境公司增资协议
（4） 修改公司章程原章程修正案法需提交外商投资企业合
（5） 外商投资企业批准证书
（6） 外国投资者身份证明文件开业证明资信证明文件
（7） 修改董事会名单记载新增董事姓名住文件新增董事职文件
（8） 国家工商行政理总局规定关文件证件
转国股权外国投资者认购含国股权公司增资额应提交济贸易部门批准文件
投资者收外商投资企业营业执日起30日税务海关土理外汇理等关部门办理登记手续
外资购中反垄断限制正竞争求
第三条
外国投资者购境企业应遵守中国法律行政法规部门规章遵循公合理等价偿诚实信原造成度集中排限制竞争扰乱社会济秩序损害社会公利益
第十九条
外资购造成垄断种情况外国投资者应外贸部国家工商总局作出报告包括：
（1） 购方事年中国市场营业额超15亿元民币
（2） 年购国关联行业企业累计超10
（3） 购方事中国市场占率已达百分二十
（4） 购导致购方事中国市场占率达百分二十五
外贸部国家工商行政理总局认造成度集中妨害正竞争损害消费者利益应协商单独召集关部门机构企业利害关系方举行听证会法决定批准批准
外资购税收问题
根外商投资企业外国企业税法配套规定生产性外商投资企业营期十年获利年度起享受二免三减半税收优惠时事基础性建设外商投资企业更优惠税收遇外资通股权购境企业变更外商投资企业国家税务总局关外国投资者购境企业股权关税收问题通知规定享受税法关规定制定项企业税优惠政策
根国家税务总局关外国投资者购境企业股权关税收问题通知规定外资购非市企业符合法定条件前提（外资例25事生产营等）享受外商投资企业税收优惠
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