机密佛山电器明股份限公司
股权激励制度实施细
亚商企业咨询股份限公司
二OO二年六月十五日
报告仅供客户部未亚商公司书面许机构擅传阅引复制
目 录
第章 总 3
第二章 股权激励制度实施流程 4
第三章 股权激励制度激励象确定方法 5
第四章 业绩考核指标业绩目标确定方法 6
第五章 激励基金核算提取分配处理方法 7
第六章 绩效考核办法 8
第七章 激励基金理方法 9
第节 激励基金授予 9
第二节 激励基金处理 10
第八章 信息披露 11
第九章 特殊情况股权激励制度理方法 12
第十章 附 13
第十章 附件 14
第章 总
第条 佛山电器明股份限公司（简称佛山明公司）公司法证券法市公司治理准等关法律法规佛山电器明股份限公司公司章程佛山电器明股份限公司第三届董事会第四次会议审议通建立中高级理员股权激励制度议案2001年度股东会审议通关建立中高级理员股权激励制度授权董事会负责组织实施议案制定佛山电器明股份限公司股权激励制度实施细（简称实施细细）
第二条 细薪酬理委员会工作组实施股权激励制度工作
第三条 实施股权激励原：
（） 理员激励应企业营成果挂钩
（二） 劳分配生产素分配相结合
（三） 短期利益长期利益相结合
（四） 坚持先审计考核兑现
（五） 增加奖励透明度强化理监督
第二章 股权激励制度实施流程
确定激励岗位
设定业绩目标激励基金提取例
取消激励计划参资格
合格
考核
考核
合格
取消年度计划
合格
合格
参年度
激励计划
核算提取
激励基金
签署股权激励计划协议书
分配激励基金
高
非高
购买股票
购买股票
离半年
锁定2年
兑现
兑现
第三章 股权激励制度激励象确定方法
第四条 股权激励制度激励象公司核心包括列员：
（） 高层理员
（二） 中层理员
（三） 技术骨干等
第五条 薪酬理委员会根年组织结构岗位设置岗位重性变化情况××年度股权激励计划（见附件1简称年度计划）中提出年度具体激励岗位董事会批准年度计划进入公司新员工果符合第四条列条件薪酬理委员会调整年度年度计划董事会批准新员工作年度激励象
注1：年度计划薪酬理委员会公司确定年度营计划时提出
第四章 业绩考核指标业绩目标确定方法
第六条 净资产收益率作衡量业绩指标
第七条 业绩目标设定综合考虑行业水佛山明历史水基础根董事会股东会通关议案业绩目标设定净资产收益率达6
第八条 某年度营环境发生变化薪酬理委员会认净资产收益率目标需调整年度计划中提出新净资产收益率目标果调整净资产收益率目标值低6须董事会股东会重新审议通执行
第九条 薪酬理委员会负责考核公司否实现业绩目标薪酬理委员会应资格会计师事务审计财务报表考核基础
第十条 出现情况时股东会审议决定公司业绩目标做出相应调整剔述素利润影响：
（） 会计政策会计处理办法发生重变更
（二） 国家税收政策直接导致公司税收发生重变化
（三） 国家济环境济政策行业政策等重变化直接公司产品服务市场价格产生重影响
（四） 战争然灾害等抗拒素影响公司正常营
（五） 发生理员职责范围外控制风险
第五章 激励基金核算提取分配处理方法
第十条 年公司年度净资产收益率6作确定否授予股权激励基金考核基准指标年度公司净资产收益率低6（含6）提取股权激励基金实现公司业绩目标情况（净资产收益率达6）公司该年度净利润5核算提取股权激励基金超额完成公司业绩目标情况（净资产收益率超6）激励基金计提例净资产收益率增长例步提高
第十二条 某年度营环境发生变化薪酬理委员会认激励基金提取例需调整年度计划中提出新激励基金提取例果净资产收益率达6情况调整激励基金提取例高5须董事会股东会重新审议通执行
第十三条 激励基金年度营成中列支
第十四条 激励基金总数核算公式：
中 ：年度实施股权激励提取激励基金总数
年度净利润
：年度激励基金提取例
第十五条 综合考虑激励象担岗位重性绩效评估结果公合理分配激励基金
第十六条 绩效评估薪酬理委员会根细第六章绩效考核办法激励象组织实施
第十七条 单激励岗位分配金额高年激励基金总量25
第十八条 激励象实激励基金数：
FATFi×(1T)
中 ：激励象税激励基金
：第i激励象分配激励基金
T：激励象应交纳税税率
第六章 绩效考核办法
第十九条 绩效考核原：
（） 体现公司愿景宗旨战略目标
（二） 公司发展目标发展目标紧密结合起
（三） 定性定量指标相结合
（四） 公正公合理评估组织绩效
第二十条 绩效考核周期：完整会计年度周期
第二十条 年年初根激励象岗位岗位职责确定考核容包括工作态度工作力工作业绩等方面考核中工作业绩重点考核容
第二十二条 工作业绩考核指标该岗位工作性质密切相关通常包括财务类指标净利润投资回报率等营类指标市场份额新业务收入占公司总收入重等理类指标流程规范性员工满意度等技术类指标技术先进性新品研发进度等
第二十三条 年年末根年初确定考核容进行绩效评估结果作激励象参股权激励基金分配
第七章 激励基金理方法
第节 激励基金授予
第二十四条 细第三章产生股权激励计划激励岗位名单细第五章激励基金核算提取分配处理方法薪酬理委员会工作组建立股权激励计划参者名册（见附件2）
第二十五条 薪酬理委员会综合考虑激励象担岗位重性绩效评估结果拟订股权激励基金分配建议书（见附件3）交董事会董事会代表公司授予计划参者激励基金激励象签订××年度股权激励计划协议书（见附件4）董事会激励象签订协议薪酬理委员会工作组股权激励计划参者名册中作相应记录
第二节 激励基金处理
第二十六条 激励基金购买公司股票
第二十七条 高员购买股票理：
（1） 高员获激励基金应年报公布90日激励基金择机二级市场购买公司股票高员购买公司股票必须法深圳证券交易申报锁定薪酬理委员会递交购买激励股票说明书（见附件5）说明股票购买时间购买价格购买数量
（2） 股票购买单位1手会资金余额资金余额激励象
（3） 高员购买股票行处理分红送红股配股等事项薪酬理委员会递交激励股票分红说明书（见附件6）激励股票送股说明书（见附件7）激励股票配股说明书（见附件8）说明关分红送红股配股等情况
（4） 高员激励基金购买公司股票涉申报锁定信息披露流通等事项应遵守公司法中国证监会深圳证券交易关规定
第二十八条 非高员购买股票理：
（1） 非高员获激励基金应年报公布90日激励基金择机二级市场购买公司股票薪酬理委员会递交购买激励股票说明书说明股票购买时间购买价格购买数量
（2） 非高员购买公司股票必须锁定2年兑现
（3） 非高员购买股票行处理分红送红股配股等事项薪酬理委员会递交激励股票分红说明书激励股票送股说明书激励股票配股说明书说明关分红送红股配股等情况
第二十九条 果非高员升迁高员升迁前激励基金购买股票原计划执行升迁激励基金购买股票细第二十七条执行果高员降职非高员降职前激励基金购买股票原计划执行降职激励基金购买股票细第二十八条执行
第三十条 薪酬理委员会监督激励象激励基金购买股票情况股权激励计划参者名册中激励象记录关激励基金股票红利红股配股变动等信息
第八章 信息披露
第三十条 公司董事会法履行股权激励制度信息披露义务董秘具体负责实施
第三十二条 列情形应中国证监会深圳证券交易报告根规定时披露：
（） 董事会决议设立薪酬理委员会
（二） 股东会决议批准设立薪酬理委员会
（三） 董事会决议批准股权激励制度议案
（四） 股东会决议批准股权激励制度议案
（五） 董事会决议批准薪酬理委员会拟订年度计划
（六） 定期报告中公司应披露高员持股情况变动情况
（七） 公司终止取消实施股权激励制度
（八） 中国证监会深圳证券交易规定信息披露事项
第九章 特殊情况股权激励制度理方法
第三十三条 出现列情况激励象参加年度年度计划已转化股票激励基金定限制性条款运作
（） 劳动合期未满激励象申请离职公司意时
（二） 劳动合期未满激励象公司裁员解聘时
（三） 劳动合期满公司提出签约时
（四） 激励象退休时
（五） 激励象工作需调离公司时
第三十四条 激励象期丧失行力死亡时薪酬理委员会工作组股权激励计划参者名册作相应记录激励象持激励股票立兑现激励象代理监护继承国家关法律法规相关条款处理
第三十五条 公司购时处理原：
（） 公司新股东会意承担计划计划原程序时间表进行
（二） 公司新股东会意承担计划非高员锁定激励股票立解限制高员激励股票流通应遵守公司法中国证监会深圳证券交易关规定
第十章 附
第三十六条 股东会授权董事会制定细细董事会负责解释
第三十七条 细董事会审议通日起生效
第三十八条 董事会批准实施细年度遵执行非实施细条款发生变动
第三十九条 实施细条款条件重变更完善终止取消须获董事会通
第四十条 出现列情况时董事会决议方式终止实施细：
（） 出现法律法规规定必须终止情况
（二） 营亏损导致停牌破产解散
（三） 股东会通决议停止实施股权激励制度
第四十条 细未事宜国家关法律公合理效原解决
第十章 附件
1 附件1：××年度股权激励计划（供参考）
2 附件2：股权激励计划参者名册（供参考）
3 附件3：股权激励基金分配建议书（供参考）
4 附件4：××年度股权激励计划协议书（供参考）
5 附件5：购买激励股票说明书（供参考）
6 附件6：激励股票分红说明书（供参考）
7 附件7：激励股票送股说明书（供参考）
8 附件8：激励股票配股说明书（供参考）
佛山电器明股份限公司
2002年6月15日
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股权激励制度实施细
亚商企业咨询股份限公司
二OO二年六月十五日
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目 录
第章 总 3
第二章 股权激励制度实施流程 4
第三章 股权激励制度激励象确定方法 5
第四章 业绩考核指标业绩目标确定方法 6
第五章 激励基金核算提取分配处理方法 7
第六章 绩效考核办法 8
第七章 激励基金理方法 9
第节 激励基金授予 9
第二节 激励基金处理 10
第八章 信息披露 11
第九章 特殊情况股权激励制度理方法 12
第十章 附 13
第十章 附件 14
第章 总
第条 佛山电器明股份限公司（简称佛山明公司）公司法证券法市公司治理准等关法律法规佛山电器明股份限公司公司章程佛山电器明股份限公司第三届董事会第四次会议审议通建立中高级理员股权激励制度议案2001年度股东会审议通关建立中高级理员股权激励制度授权董事会负责组织实施议案制定佛山电器明股份限公司股权激励制度实施细（简称实施细细）
第二条 细薪酬理委员会工作组实施股权激励制度工作
第三条 实施股权激励原：
（） 理员激励应企业营成果挂钩
（二） 劳分配生产素分配相结合
（三） 短期利益长期利益相结合
（四） 坚持先审计考核兑现
（五） 增加奖励透明度强化理监督
第二章 股权激励制度实施流程
确定激励岗位
设定业绩目标激励基金提取例
取消激励计划参资格
合格
考核
考核
合格
取消年度计划
合格
合格
参年度
激励计划
核算提取
激励基金
签署股权激励计划协议书
分配激励基金
高
非高
购买股票
购买股票
离半年
锁定2年
兑现
兑现
第三章 股权激励制度激励象确定方法
第四条 股权激励制度激励象公司核心包括列员：
（） 高层理员
（二） 中层理员
（三） 技术骨干等
第五条 薪酬理委员会根年组织结构岗位设置岗位重性变化情况××年度股权激励计划（见附件1简称年度计划）中提出年度具体激励岗位董事会批准年度计划进入公司新员工果符合第四条列条件薪酬理委员会调整年度年度计划董事会批准新员工作年度激励象
注1：年度计划薪酬理委员会公司确定年度营计划时提出
第四章 业绩考核指标业绩目标确定方法
第六条 净资产收益率作衡量业绩指标
第七条 业绩目标设定综合考虑行业水佛山明历史水基础根董事会股东会通关议案业绩目标设定净资产收益率达6
第八条 某年度营环境发生变化薪酬理委员会认净资产收益率目标需调整年度计划中提出新净资产收益率目标果调整净资产收益率目标值低6须董事会股东会重新审议通执行
第九条 薪酬理委员会负责考核公司否实现业绩目标薪酬理委员会应资格会计师事务审计财务报表考核基础
第十条 出现情况时股东会审议决定公司业绩目标做出相应调整剔述素利润影响：
（） 会计政策会计处理办法发生重变更
（二） 国家税收政策直接导致公司税收发生重变化
（三） 国家济环境济政策行业政策等重变化直接公司产品服务市场价格产生重影响
（四） 战争然灾害等抗拒素影响公司正常营
（五） 发生理员职责范围外控制风险
第五章 激励基金核算提取分配处理方法
第十条 年公司年度净资产收益率6作确定否授予股权激励基金考核基准指标年度公司净资产收益率低6（含6）提取股权激励基金实现公司业绩目标情况（净资产收益率达6）公司该年度净利润5核算提取股权激励基金超额完成公司业绩目标情况（净资产收益率超6）激励基金计提例净资产收益率增长例步提高
第十二条 某年度营环境发生变化薪酬理委员会认激励基金提取例需调整年度计划中提出新激励基金提取例果净资产收益率达6情况调整激励基金提取例高5须董事会股东会重新审议通执行
第十三条 激励基金年度营成中列支
第十四条 激励基金总数核算公式：
中 ：年度实施股权激励提取激励基金总数
年度净利润
：年度激励基金提取例
第十五条 综合考虑激励象担岗位重性绩效评估结果公合理分配激励基金
第十六条 绩效评估薪酬理委员会根细第六章绩效考核办法激励象组织实施
第十七条 单激励岗位分配金额高年激励基金总量25
第十八条 激励象实激励基金数：
FATFi×(1T)
中 ：激励象税激励基金
：第i激励象分配激励基金
T：激励象应交纳税税率
第六章 绩效考核办法
第十九条 绩效考核原：
（） 体现公司愿景宗旨战略目标
（二） 公司发展目标发展目标紧密结合起
（三） 定性定量指标相结合
（四） 公正公合理评估组织绩效
第二十条 绩效考核周期：完整会计年度周期
第二十条 年年初根激励象岗位岗位职责确定考核容包括工作态度工作力工作业绩等方面考核中工作业绩重点考核容
第二十二条 工作业绩考核指标该岗位工作性质密切相关通常包括财务类指标净利润投资回报率等营类指标市场份额新业务收入占公司总收入重等理类指标流程规范性员工满意度等技术类指标技术先进性新品研发进度等
第二十三条 年年末根年初确定考核容进行绩效评估结果作激励象参股权激励基金分配
第七章 激励基金理方法
第节 激励基金授予
第二十四条 细第三章产生股权激励计划激励岗位名单细第五章激励基金核算提取分配处理方法薪酬理委员会工作组建立股权激励计划参者名册（见附件2）
第二十五条 薪酬理委员会综合考虑激励象担岗位重性绩效评估结果拟订股权激励基金分配建议书（见附件3）交董事会董事会代表公司授予计划参者激励基金激励象签订××年度股权激励计划协议书（见附件4）董事会激励象签订协议薪酬理委员会工作组股权激励计划参者名册中作相应记录
第二节 激励基金处理
第二十六条 激励基金购买公司股票
第二十七条 高员购买股票理：
（1） 高员获激励基金应年报公布90日激励基金择机二级市场购买公司股票高员购买公司股票必须法深圳证券交易申报锁定薪酬理委员会递交购买激励股票说明书（见附件5）说明股票购买时间购买价格购买数量
（2） 股票购买单位1手会资金余额资金余额激励象
（3） 高员购买股票行处理分红送红股配股等事项薪酬理委员会递交激励股票分红说明书（见附件6）激励股票送股说明书（见附件7）激励股票配股说明书（见附件8）说明关分红送红股配股等情况
（4） 高员激励基金购买公司股票涉申报锁定信息披露流通等事项应遵守公司法中国证监会深圳证券交易关规定
第二十八条 非高员购买股票理：
（1） 非高员获激励基金应年报公布90日激励基金择机二级市场购买公司股票薪酬理委员会递交购买激励股票说明书说明股票购买时间购买价格购买数量
（2） 非高员购买公司股票必须锁定2年兑现
（3） 非高员购买股票行处理分红送红股配股等事项薪酬理委员会递交激励股票分红说明书激励股票送股说明书激励股票配股说明书说明关分红送红股配股等情况
第二十九条 果非高员升迁高员升迁前激励基金购买股票原计划执行升迁激励基金购买股票细第二十七条执行果高员降职非高员降职前激励基金购买股票原计划执行降职激励基金购买股票细第二十八条执行
第三十条 薪酬理委员会监督激励象激励基金购买股票情况股权激励计划参者名册中激励象记录关激励基金股票红利红股配股变动等信息
第八章 信息披露
第三十条 公司董事会法履行股权激励制度信息披露义务董秘具体负责实施
第三十二条 列情形应中国证监会深圳证券交易报告根规定时披露：
（） 董事会决议设立薪酬理委员会
（二） 股东会决议批准设立薪酬理委员会
（三） 董事会决议批准股权激励制度议案
（四） 股东会决议批准股权激励制度议案
（五） 董事会决议批准薪酬理委员会拟订年度计划
（六） 定期报告中公司应披露高员持股情况变动情况
（七） 公司终止取消实施股权激励制度
（八） 中国证监会深圳证券交易规定信息披露事项
第九章 特殊情况股权激励制度理方法
第三十三条 出现列情况激励象参加年度年度计划已转化股票激励基金定限制性条款运作
（） 劳动合期未满激励象申请离职公司意时
（二） 劳动合期未满激励象公司裁员解聘时
（三） 劳动合期满公司提出签约时
（四） 激励象退休时
（五） 激励象工作需调离公司时
第三十四条 激励象期丧失行力死亡时薪酬理委员会工作组股权激励计划参者名册作相应记录激励象持激励股票立兑现激励象代理监护继承国家关法律法规相关条款处理
第三十五条 公司购时处理原：
（） 公司新股东会意承担计划计划原程序时间表进行
（二） 公司新股东会意承担计划非高员锁定激励股票立解限制高员激励股票流通应遵守公司法中国证监会深圳证券交易关规定
第十章 附
第三十六条 股东会授权董事会制定细细董事会负责解释
第三十七条 细董事会审议通日起生效
第三十八条 董事会批准实施细年度遵执行非实施细条款发生变动
第三十九条 实施细条款条件重变更完善终止取消须获董事会通
第四十条 出现列情况时董事会决议方式终止实施细：
（） 出现法律法规规定必须终止情况
（二） 营亏损导致停牌破产解散
（三） 股东会通决议停止实施股权激励制度
第四十条 细未事宜国家关法律公合理效原解决
第十章 附件
1 附件1：××年度股权激励计划（供参考）
2 附件2：股权激励计划参者名册（供参考）
3 附件3：股权激励基金分配建议书（供参考）
4 附件4：××年度股权激励计划协议书（供参考）
5 附件5：购买激励股票说明书（供参考）
6 附件6：激励股票分红说明书（供参考）
7 附件7：激励股票送股说明书（供参考）
8 附件8：激励股票配股说明书（供参考）
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