公司股权转协议
协议方授权代表_____年___月___日北京签署：
股权受方：________________________家中国法律注册成立效存续公司（简称受股东）法定址位北京市阳区______路______号
_________楼
股权出方：________________________家中国法律注册成立效存续公司（简称出股东）法定址位北京市________区_________街____号
前 言
1．鉴股权出方__________（简称某某）____年_____月_______日签署合章程设立京___________公司（简称目标公司）营范围机械设备研究开发生产销售等目标公司营业执_____年___月___日签发
2．鉴目标公司注册资_____元民币（rmb______）股权出方目标公司现股东协议签署日持目标公司百分_____（____）股份股权出方愿意列第22条规定价协议规定条款条件持目标公司百分____（____）股份转予股权受方股权受方愿意协议条款规定条件受述转股份权益
双方通友协商着合作互利互惠原列条款条件达成协议兹信守：
第章 定 义
11协议中非文指列词语具含义：
（1）中国指中华民国（包括香港澳门特行政区国台湾区）
（2）民币指中华民国法定货币
（3）股份指现股东目标公司根相关法律文件认缴实际投入注册资数额占目标公司注册资总额例享公司股东权益般言股份表现形式股票股权份额等协议中股份百分计算
（4）转股份指股权出方根协议条件约定出持目标公司百分六十三（63）股权
（5）转价指第2223述转价
（6）转完成日期定义见第51条款
（7）现股东指协议签署生效前日期效合章程中载明目标公司股东出股东协议股权出方
（8）协议：指协议文全部附件甲乙双方致意列协议附件文件
12章条款项附件分指栖协议章条款项附件
13协议中标题方便设应影响协议理解解释
第二章 股 权 转
21甲方双方意股权受方股权出方支付第22条中规定现金金额作价协议第四章中规定条件收购转股份
22股权受方收购股权出方转股份转价：民币六十三万元
23转价指转股份购买价包括转股份包含种股东权益该等股东权益指附转股份现时潜权益包括目标公司拥全部动产动产形形资产百分六十三（63）代表利益转价包括列数额：（a）协议附件2中未予列明目标公司债务应付款项（简称未披露债务）（b）目标公司现资产附件1列清单相存短少毁损降低丧失价值（统称财产价值贬损）
24未披露债务（果存话）股权出方应该等未披露债务数额百分六十三（63）承担偿责
25协议附件2列明债务股权受方承担
26协议签署7工作日股权出方应促目标公司审批机关提交修改目标公司合章程工商行政理机关提交目标公司股权变更需项文件完成股权变更手续股权受方成目标公司股东
第三章 付 款
31股权受方应协议签署十五（15）工作日股权出方支付部分转价计民币300万元协议第41条述全部先决条件限期限满足十五（15）工作日转价余额支付股权出方（第32条调整）
32股权受方协议第31条支付股权出方转价款项应存入股权出方提供股权受方意股权出方独立银行账户中甲乙双方监具体监措施：股权受方股权出方协议第31条述转价支付前指定位授权代表作联合授权签字（述两名联合授权签字合称联合授权签字）方指定授权代表姓名职务等书面通知方述书面通知发出协议第31条述转价支付前联合授权签字应述独立银行账户开户银行办理预留印鉴等手续确保条述监措施实施该账户款额均须联合授予权签字签署方动果方需撤换方授权代表应提前三工作日方发出书面通知撤换日开户银行输预留印鉴变更等手续未股权受方书面意股权出方理撤换该股权受方授权代表
33股权受方股权出方支付转价余额前发现未披露债务财产价值贬损股权受方权该等未披露债务财产价值贬损数额百分六十三（63）股权受方应股权出方支付转价余额中扣股权受方股权出方支付转价余额发现未披露债务财产价值贬损股权出方应该等未披露债务财产价值贬损数额百分六十三（63）例股权受方已支付转价返股权受方
34协议项股权转税费甲乙双方法律法规规定承担
第四章 股权转先决条件
41协议生效日起二十四（24）月述先决条件全部完成股权受方义务协议第三章相关约定履行全部转价支付义务
（1）股权出方已全部完成转股份出股权受方全部法律手续
（2）股权出方已提供股权出方董事会（股东会视股权出方公司章程相关权限规定确定）意项股权转决议
（3）作目标公司股东________已符合目标公司章程规定程序发出书面声明协议述转股份放弃优先购买权
（4）股权出方已中国法律法规相关规定履行转国股份价值评估手续中国财政部授权部门（简称国资产理部门）提出股份转申请已取国资产理部门批准
（5）股权出方已履行转国股份需必程序取必许转文件
（6）股权出方已签署份免股权受方股权转完成日前债务转产生税务责免责承诺书
（7）股权出方已完成国家关部门股权转求变更手续种登记
（8）股权受方委聘法律顾问已出具法律意见证明股权出方提供述法律文件正误确认协议述项交易协议法律效合法签约方均具法律约束力
42股权受方权行决定放弃第41条中提切先决条件该等放弃决定应书面形式完成
43第41条中先决条件未协议第41条述限期实现股权受方愿意放弃该先决条件协议告动终止方协议项权利义务责时失效方具拘束力届时股权出方协议求股权受方支付转价股权出方应协议终止应迟协议终止十四（14）工作日股权受方全额退股权受方协议第31条已股权出方支付转价返该笔款项期产生银行利息
44根第43条协议动终止方意届时相互合作输项必手续转股权股权受方重新转回股权出方（需悖中国时相关法律规定）协议规定双方约定股权受方会项股权转股权出方收取价款费
45方意股权出方已进行合理努力第41条先决条件然实现进
导致协议动终止视股权受方违约情况方均会相互追讨损失赔偿责
第五章 股权转完成日期
51协议签署生效股权转求种变更登记等法律手续完成时股权受方取转股份权成目标公司析股东第四章规定先决条件协议第41条规定期限全部满足股权受方转价实际支付股权出方日协议项方权利义务始终完成
第六章 董 事 命
61股权受方权转股份协议第41条第（9）款户股权受方目标公司章程第七章相应规定委派董事进入目标公司董事会履行切微言轻董事职责义务
第七章 陈述保证
71协议方现方陈述保证：
（1）方陈述保证事项均真实完整准确
（2）方均家具法资格公司中国法律设立效存续拥独立营分配理资产充分权利
（3）具签订协议需权利授权批准具充分履行协议项项义务需权利授权批准
（4）合法授权代表签署协议协议关规定构成合法效具约束力义务
（5）协议签署协议项义务履行均会抵触违反违背营业执商业登记证章程法律法规政府机构机关批准签约方合协议规定
（6）协议生效日止存会构成违反关法律会妨碍履行协议项义务情况
（7）知存协议规定事项关签署协议履行协议项义务产生利影响悬未决威胁提起诉讼仲裁法律行政程序政府调查
（8）已方披露拥协议拟订交易额关政府部门文件先前提供文件均包含重事实真实陈述陈述该文件容存准确重事实
72股权出方股权受方作出进步保证承诺
（1）协议签署日前书面方式股权受方披露者外股权出方持目标公司股权关重诉讼仲裁行政程序正进行尚未结威胁进行
（2）协议签订日前书面股权受方披露者外股权出方持目标公司股权未第三者提供担保抵押质押保证股权出方该股权合法完全权
（3）目标公司协议签署日股权转完成日均欠付股权出方债务利润名义金额
73股权出方目标公司行作出承诺保证（详见附件3：股权出方声明保证）真实准确存足误导股权受方重遗漏
74非协议规定协议第71条第72条项保证承诺第八章完成股份转然法律效力
75第四章述先决条件全部满足前保证承诺确认真实误导正确尚未完成股权受方收前述通知知道关事件14日予股权出方书面通知撤销购买转股份须承担法律责
76股权出方承诺第四章述先决条件全部满足前出现严重违反保证保证严重相悖事项应时书面通知股权受方
第八章 违 约 责
81发生事件构成该方协议项违约：
（1）方违反协议条款
（2）方违反协议中作出陈述保证承诺方协议中作出陈述保证承诺认定真实正确误导成分
（3）股权出方未事先股权受方意情况直接间接出售目标公司持资产第三方
（4）合签署两年出现股权出方股权出方现股东事目标公司样业务情况
82方违约方权求时终止协议求赔偿造成损失
第九章 保 密
91非协议约定方应努力履行协议取关方种形式商业信息资料文件容等保密包括协议容方合作事项等方应限制雇员代理供应商等仅枯履行协议义务必需时方获述信息
92述限制适：
（1）披露时已成公众般取资料信息
（2）非接收方错披露已成公众般取资料
（3）接收方证明披露前已掌握方直接间接取资料
（4）方法律求义务关政府部门披露方正常营需直接法律顾问财务顾问披露述保密信息
（5）方银行提供融资机构进行政业务情况作出披露
93双方应责成董事高级职员呼雇员关联公司董事高级职员雇员遵守条规定保密义务
94协议等原终止章规定均继续保持原效力
第十章 抗 力
101抗力指协议双方方法控制法预见然预见法避免协议签署日发生方法全部部分发行协议事件抗力包括限罢工员工骚乱爆炸火灾洪水震飓风然灾害战争民众骚乱意破坏征收没收政府权行法律变化未取政府关事项批准政府关强制性规定求致方法继续合作重事件突发事件发生
102果发生抗力事件履行协议受阴方应便捷方式毫延误通知方抗力事件发生十五（15）天方提供该事件详细书面报告受抗力方造成损失方应根抗力事件履行协议影响决定否终止推迟协议书履行部分全部免受阴方协议中义务
第十章 通 知
111 协议项通知应专递送传真挂号航空信方式示址号码发出非方已书面通知方变更址号码通知挂号航空信方式发送邮寄5日视送达专递送传真方式发送发送日起次日视送达传真方式发送应发送原件航空挂号邮寄专递送方
股权受方：____________________________
址：北京市_______区____路___号______楼
收件：________________________________
电话：__________________________________
传真：__________________________________
股权出方：____________________________
址：北京市_______区 ________ 街___号
收件：________________________________
电话：__________________________________
传真：__________________________________
第十二章 附
121 协议变更均须双方协商意授权代表签署书面文件正式生效应作协议组成部分协议容变更容准
122协议方方违约延误行予宽限延缓视该方权利权力放弃损害影响限制该方协议中国关法律法规应享切权利权力
123协议条款效失效执行影响损害条款效性生效执行程度
124股权受视情势需协议项全部部分权利义务转关联公司需股权出方发出书面通知
125协议述股份转发生税务外费支出股权出方负责
126协议构成甲乙双方间协议股权转全部约定取代前关协议意表示谅解双方授权代表签署书面文件方予修改补充
127合约定转完成日期前尚未充分履行转完成日期然充分效
128方协议未事宜直接通协商谈判签订补充协议
129协议正式四份中文书写方执两份
第十三章 适法律争议解决
131协议签署效性解释履行执行争议解决均适中国法律受辖
132合履行程中引起合相关争议双方应争取友协商方式迅速解决协商未解决方均辖权民法院提起诉讼
133协议全部附件协议分割组成部分协议文具等法律效力
134协议甲乙双方授权代表签章日立生效
股权受方：（盖章）______________
授权代表：（签字）________________
股权出方：（盖章）______________
授权代表：（签字）________________
附件1
目标公司全部资产清单（略）________
附件2
目标公司全部债务清单（略）________
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协议方授权代表_____年___月___日北京签署：
股权受方：________________________家中国法律注册成立效存续公司（简称受股东）法定址位北京市阳区______路______号
_________楼
股权出方：________________________家中国法律注册成立效存续公司（简称出股东）法定址位北京市________区_________街____号
前 言
1．鉴股权出方__________（简称某某）____年_____月_______日签署合章程设立京___________公司（简称目标公司）营范围机械设备研究开发生产销售等目标公司营业执_____年___月___日签发
2．鉴目标公司注册资_____元民币（rmb______）股权出方目标公司现股东协议签署日持目标公司百分_____（____）股份股权出方愿意列第22条规定价协议规定条款条件持目标公司百分____（____）股份转予股权受方股权受方愿意协议条款规定条件受述转股份权益
双方通友协商着合作互利互惠原列条款条件达成协议兹信守：
第章 定 义
11协议中非文指列词语具含义：
（1）中国指中华民国（包括香港澳门特行政区国台湾区）
（2）民币指中华民国法定货币
（3）股份指现股东目标公司根相关法律文件认缴实际投入注册资数额占目标公司注册资总额例享公司股东权益般言股份表现形式股票股权份额等协议中股份百分计算
（4）转股份指股权出方根协议条件约定出持目标公司百分六十三（63）股权
（5）转价指第2223述转价
（6）转完成日期定义见第51条款
（7）现股东指协议签署生效前日期效合章程中载明目标公司股东出股东协议股权出方
（8）协议：指协议文全部附件甲乙双方致意列协议附件文件
12章条款项附件分指栖协议章条款项附件
13协议中标题方便设应影响协议理解解释
第二章 股 权 转
21甲方双方意股权受方股权出方支付第22条中规定现金金额作价协议第四章中规定条件收购转股份
22股权受方收购股权出方转股份转价：民币六十三万元
23转价指转股份购买价包括转股份包含种股东权益该等股东权益指附转股份现时潜权益包括目标公司拥全部动产动产形形资产百分六十三（63）代表利益转价包括列数额：（a）协议附件2中未予列明目标公司债务应付款项（简称未披露债务）（b）目标公司现资产附件1列清单相存短少毁损降低丧失价值（统称财产价值贬损）
24未披露债务（果存话）股权出方应该等未披露债务数额百分六十三（63）承担偿责
25协议附件2列明债务股权受方承担
26协议签署7工作日股权出方应促目标公司审批机关提交修改目标公司合章程工商行政理机关提交目标公司股权变更需项文件完成股权变更手续股权受方成目标公司股东
第三章 付 款
31股权受方应协议签署十五（15）工作日股权出方支付部分转价计民币300万元协议第41条述全部先决条件限期限满足十五（15）工作日转价余额支付股权出方（第32条调整）
32股权受方协议第31条支付股权出方转价款项应存入股权出方提供股权受方意股权出方独立银行账户中甲乙双方监具体监措施：股权受方股权出方协议第31条述转价支付前指定位授权代表作联合授权签字（述两名联合授权签字合称联合授权签字）方指定授权代表姓名职务等书面通知方述书面通知发出协议第31条述转价支付前联合授权签字应述独立银行账户开户银行办理预留印鉴等手续确保条述监措施实施该账户款额均须联合授予权签字签署方动果方需撤换方授权代表应提前三工作日方发出书面通知撤换日开户银行输预留印鉴变更等手续未股权受方书面意股权出方理撤换该股权受方授权代表
33股权受方股权出方支付转价余额前发现未披露债务财产价值贬损股权受方权该等未披露债务财产价值贬损数额百分六十三（63）股权受方应股权出方支付转价余额中扣股权受方股权出方支付转价余额发现未披露债务财产价值贬损股权出方应该等未披露债务财产价值贬损数额百分六十三（63）例股权受方已支付转价返股权受方
34协议项股权转税费甲乙双方法律法规规定承担
第四章 股权转先决条件
41协议生效日起二十四（24）月述先决条件全部完成股权受方义务协议第三章相关约定履行全部转价支付义务
（1）股权出方已全部完成转股份出股权受方全部法律手续
（2）股权出方已提供股权出方董事会（股东会视股权出方公司章程相关权限规定确定）意项股权转决议
（3）作目标公司股东________已符合目标公司章程规定程序发出书面声明协议述转股份放弃优先购买权
（4）股权出方已中国法律法规相关规定履行转国股份价值评估手续中国财政部授权部门（简称国资产理部门）提出股份转申请已取国资产理部门批准
（5）股权出方已履行转国股份需必程序取必许转文件
（6）股权出方已签署份免股权受方股权转完成日前债务转产生税务责免责承诺书
（7）股权出方已完成国家关部门股权转求变更手续种登记
（8）股权受方委聘法律顾问已出具法律意见证明股权出方提供述法律文件正误确认协议述项交易协议法律效合法签约方均具法律约束力
42股权受方权行决定放弃第41条中提切先决条件该等放弃决定应书面形式完成
43第41条中先决条件未协议第41条述限期实现股权受方愿意放弃该先决条件协议告动终止方协议项权利义务责时失效方具拘束力届时股权出方协议求股权受方支付转价股权出方应协议终止应迟协议终止十四（14）工作日股权受方全额退股权受方协议第31条已股权出方支付转价返该笔款项期产生银行利息
44根第43条协议动终止方意届时相互合作输项必手续转股权股权受方重新转回股权出方（需悖中国时相关法律规定）协议规定双方约定股权受方会项股权转股权出方收取价款费
45方意股权出方已进行合理努力第41条先决条件然实现进
导致协议动终止视股权受方违约情况方均会相互追讨损失赔偿责
第五章 股权转完成日期
51协议签署生效股权转求种变更登记等法律手续完成时股权受方取转股份权成目标公司析股东第四章规定先决条件协议第41条规定期限全部满足股权受方转价实际支付股权出方日协议项方权利义务始终完成
第六章 董 事 命
61股权受方权转股份协议第41条第（9）款户股权受方目标公司章程第七章相应规定委派董事进入目标公司董事会履行切微言轻董事职责义务
第七章 陈述保证
71协议方现方陈述保证：
（1）方陈述保证事项均真实完整准确
（2）方均家具法资格公司中国法律设立效存续拥独立营分配理资产充分权利
（3）具签订协议需权利授权批准具充分履行协议项项义务需权利授权批准
（4）合法授权代表签署协议协议关规定构成合法效具约束力义务
（5）协议签署协议项义务履行均会抵触违反违背营业执商业登记证章程法律法规政府机构机关批准签约方合协议规定
（6）协议生效日止存会构成违反关法律会妨碍履行协议项义务情况
（7）知存协议规定事项关签署协议履行协议项义务产生利影响悬未决威胁提起诉讼仲裁法律行政程序政府调查
（8）已方披露拥协议拟订交易额关政府部门文件先前提供文件均包含重事实真实陈述陈述该文件容存准确重事实
72股权出方股权受方作出进步保证承诺
（1）协议签署日前书面方式股权受方披露者外股权出方持目标公司股权关重诉讼仲裁行政程序正进行尚未结威胁进行
（2）协议签订日前书面股权受方披露者外股权出方持目标公司股权未第三者提供担保抵押质押保证股权出方该股权合法完全权
（3）目标公司协议签署日股权转完成日均欠付股权出方债务利润名义金额
73股权出方目标公司行作出承诺保证（详见附件3：股权出方声明保证）真实准确存足误导股权受方重遗漏
74非协议规定协议第71条第72条项保证承诺第八章完成股份转然法律效力
75第四章述先决条件全部满足前保证承诺确认真实误导正确尚未完成股权受方收前述通知知道关事件14日予股权出方书面通知撤销购买转股份须承担法律责
76股权出方承诺第四章述先决条件全部满足前出现严重违反保证保证严重相悖事项应时书面通知股权受方
第八章 违 约 责
81发生事件构成该方协议项违约：
（1）方违反协议条款
（2）方违反协议中作出陈述保证承诺方协议中作出陈述保证承诺认定真实正确误导成分
（3）股权出方未事先股权受方意情况直接间接出售目标公司持资产第三方
（4）合签署两年出现股权出方股权出方现股东事目标公司样业务情况
82方违约方权求时终止协议求赔偿造成损失
第九章 保 密
91非协议约定方应努力履行协议取关方种形式商业信息资料文件容等保密包括协议容方合作事项等方应限制雇员代理供应商等仅枯履行协议义务必需时方获述信息
92述限制适：
（1）披露时已成公众般取资料信息
（2）非接收方错披露已成公众般取资料
（3）接收方证明披露前已掌握方直接间接取资料
（4）方法律求义务关政府部门披露方正常营需直接法律顾问财务顾问披露述保密信息
（5）方银行提供融资机构进行政业务情况作出披露
93双方应责成董事高级职员呼雇员关联公司董事高级职员雇员遵守条规定保密义务
94协议等原终止章规定均继续保持原效力
第十章 抗 力
101抗力指协议双方方法控制法预见然预见法避免协议签署日发生方法全部部分发行协议事件抗力包括限罢工员工骚乱爆炸火灾洪水震飓风然灾害战争民众骚乱意破坏征收没收政府权行法律变化未取政府关事项批准政府关强制性规定求致方法继续合作重事件突发事件发生
102果发生抗力事件履行协议受阴方应便捷方式毫延误通知方抗力事件发生十五（15）天方提供该事件详细书面报告受抗力方造成损失方应根抗力事件履行协议影响决定否终止推迟协议书履行部分全部免受阴方协议中义务
第十章 通 知
111 协议项通知应专递送传真挂号航空信方式示址号码发出非方已书面通知方变更址号码通知挂号航空信方式发送邮寄5日视送达专递送传真方式发送发送日起次日视送达传真方式发送应发送原件航空挂号邮寄专递送方
股权受方：____________________________
址：北京市_______区____路___号______楼
收件：________________________________
电话：__________________________________
传真：__________________________________
股权出方：____________________________
址：北京市_______区 ________ 街___号
收件：________________________________
电话：__________________________________
传真：__________________________________
第十二章 附
121 协议变更均须双方协商意授权代表签署书面文件正式生效应作协议组成部分协议容变更容准
122协议方方违约延误行予宽限延缓视该方权利权力放弃损害影响限制该方协议中国关法律法规应享切权利权力
123协议条款效失效执行影响损害条款效性生效执行程度
124股权受视情势需协议项全部部分权利义务转关联公司需股权出方发出书面通知
125协议述股份转发生税务外费支出股权出方负责
126协议构成甲乙双方间协议股权转全部约定取代前关协议意表示谅解双方授权代表签署书面文件方予修改补充
127合约定转完成日期前尚未充分履行转完成日期然充分效
128方协议未事宜直接通协商谈判签订补充协议
129协议正式四份中文书写方执两份
第十三章 适法律争议解决
131协议签署效性解释履行执行争议解决均适中国法律受辖
132合履行程中引起合相关争议双方应争取友协商方式迅速解决协商未解决方均辖权民法院提起诉讼
133协议全部附件协议分割组成部分协议文具等法律效力
134协议甲乙双方授权代表签章日立生效
股权受方：（盖章）______________
授权代表：（签字）________________
股权出方：（盖章）______________
授权代表：（签字）________________
附件1
目标公司全部资产清单（略）________
附件2
目标公司全部债务清单（略）________
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