______限责公司章程
第章 总
第条 适应市场济发展建立企业权营权分离理体制保障股东合法权益增强企业发展约束力根中华民国公司法关规定特制定章程
第二条 ××限责公司（简称公司）甲公司乙公司丙公司发起组建公司法成立成独立企业法
第三条 公司名称：××限责公司
公司法定址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第四条 公司注册资民币＿＿＿元
第五条 公司限责公司
第六条 公司遵守国家法律法规维护国家利益社会公利益公司合法权益营活动受国家法律政策保护受行政机关团体非法干预侵犯
第二章 公司宗旨范围
第七条 公司宗旨：（略）
第八条 公司营范围：（略）
方式：（略）
第三章 股东股份
第九条 甲公司乙公司丙公司公司股东股东公司资产者享章程规定权利承担章程规定义务股公司承担责公司出资额限
第十条 股东间相互转全部出资者部分出资股东股东外转出资时必须全体股东半数意意转股东应购买该转出资果购买该转出资视意转股东意转出资等条件股东该出资优先购买权
第十条 公司股东首期出资额＿＿＿元民币作公司首期注册资
股东首期出资额中甲公司占＿＿＿乙公司占＿＿＿丙公司占＿＿＿
第十二条 股东持出资证明书出资书面证
第十三条 股东出资总额增加出资应董事会提议股东会批准通述方式进行：
1 公司股东原始出资例增加出资
2 公司红利追加出资
3 公司生产发展基金追加出资
公司连续两年亏损增加出资
第四章 股东权利义务
第十四条 出资＿＿＿选派名股东参加股东会
第十五条 公司股东享权利
1 出席股东会行选举权选举权表决权
2 出资例分红利
3 公司业务营财务理进行监督提出建议咨询违法乱纪玩忽职守损害公司股东利益进行检举控告
4 章程第十条规定转出资
5 公司解散清算时权出资例分享剩余资产
第十六条 股东应履行述义务
1 持出资承担公司亏损债务
2 遵守公司章程
3 股执行股东会决议
4 积极支持公司改善营理提出合理化建议促进公司业务发展
5 维护公司利益反抵制损公司利益行
第五章 股东会
第十七条 股东会公司高权力机构股东会进行表决时出资例行表决权
第十八条 股东会分定期会议时会议股东定期会议年举行次两次股东定期会议时间隔超＿＿＿月
第十九条 股东会董事长董事长委托董事持召开召开会议15天前应会议日期点容通知全体股东
第二十条 列情况时董事会应召开时股东会议：
1 董事会认必时
2 占出资总额＿＿＿＿＿股东提议时
第二十条 董事会行列职权：
1 听起审议董事会工作报告
2 听起审议公司生产营计划财务预决算报告
3 公司增资减资发行债券公司合分立解散清算等重事项作出决议
4 选举罢免董事决定董事报酬支付方式
5 制定修改公司章程
6 审议公司分红方案
7 讨决定公司重事项
第二十二条 股东会作出决议时意票数应占出席股东持代表出资23
须特决议事项章程第二十条345项列事项
第二十三条 股东委托代理行表决权须出具书面委托
第二十四条 出席股东会股东持代表出资达第二十二条规定数额时会议应延期15天召开未出席股东次通知
延期召开股东会议出席股东持代表出资未达第二十二条规定数额时视达规定数额
第六章 董事会
第二十五条 公司董事会公司营决策机构股东会常设权力机构董事会股东会负责
第二十六条 公司董事会5名董事组成中设董事长名副董事长＿＿＿名董事＿＿＿名董事期3年连选连期股东会罢免
第二十七条 董事股东会选举产生董事长副董事长董事会选举产生般应推选股东方董事出董事长
第二十八条 董事会兼职董事时领取报酬年终根公司营情况董事会提出方案股东会批准决定兼职董事次性奖励办法
第二十九条 董事会少季度召开次 副董事长外董事书面委托代表出席行表决权
董事长认必13董事提议时召开时董事会议
副董事长董事长提请召开时董事会议
第三十条 董事会实行票表决制董事会决议出席董事会数（半数）票通效赞成票反票相等时董事长享投票权力
董事会作出效决议法定数少董事会数35否视效决议
第三十条 董事会行列职权：
1 召集股东会
2 执行股东会决议
3 审定公司发展计划年度生产营计划财务预决算方案红利分配方案极弥补亏损方案
4 提出公司分立合增资减资发行债券公司终止清算方案
5 聘总理副总理总济师总工程师总会计师财务负责投资决策研究室等高级理员
6 确定公司重营理规章制度中包括劳动工资制度事理制度财务理制度等
7 审批总理提出机构设置方案员编制方案
8 决定公司重营决策
9 股东会授予职权
第三十二条 董事长公司法定代表行列职权：
1 召集持董事会议
2 检查董事会决议实施情况董事会提出报告
3 签署公司出资证明书重合重文件
4 董事会闭会期间公司重业务活动予指导
副董事长协助董事长工作董事长履行职责时授权副董事长代行部分全部职责
第七章 营理机构
第三十三条 公司实行董事会领导总理负责制公司设总理名副总理＿＿＿名副总理协助总理工作
第三十四条 总理行列职权：
1 组织实施董事会决议实施情况董事会提出报告
2 负责组织理公司日常生产营活动审批年度投资财务计划项费开支计划外费贷款需报董事长审批
3 免公司财务部门负责投资决策研究室负责外部门行政负责直接免调配般理员工作员
4 公司关规章制度决定公司职工奖惩升级加薪雇请解雇辞退
5 签发日常行政业务文件
6 提出设置调整撤销公司机构意见报董事会批准
7 董事会授权范围外代表公司处理业务
8 董事长授权处理事宜
第三十五条 公司董事总理等高级职员执行职责支出正常费公司负责
第三十六条 董事会理班子成员营私舞弊失职造成公司重济损失应负济法律责称职分股东会决议董事会决议予罢免解聘
第三十七条 财务部门负责职责：
1 全面理公司财务工作签署重财务文件报表董事会总理负责报告工作
2 执行董事会关财务工作决定控制公司营成审核监督资金运衡收支董事会总理提交财务分析报告提出改善营理建议
3 参营计划制定筹划营资金
4 编制年度财务报告
5 接受董事会财务监督审计协助工作
第三十八条 投资决策研究室负责职责：
1 收集研究市场济信息
2 草拟公司长远发展规划
3 公司投资方新开发项目提出建议编写行性分析报告
第八章 劳动事制度
第三十九条 公司根工作需着慎重原政策制度招收辞退职工
第四十条 公司权国家政策决定职工工资水支付方式福利遇
第四十条 公司职工辞职必须辞职前3月提出申请公司总理批准履行手续否须赔偿辞职造成济损失
第四十二条 公司应规定提取职工退休业保险基金交劳动保险部门
第九章 税收分配
第四十三条 公司法政府交纳切税款执行国家税收政策
第四十四条 公司税利润分配例：
法定公积金： 10盈余公积金达注册资50时提取
法定公益金：10
意公积金：5——8
第四十五条 公司年度决策报表须会计师事条审计出具书面证明公司会计年度公历年度公历年1月1日12月31日
第十章 终止清算
第四十六条 公司列情形应予终止进行清算
1股东会决定解散
2严重违反国家法律法规危害社会公利益法撤销
3破产
第四十七条 公司第四十六条第1项终止应成立清算组清算组组成董事会确定公司第四十六条第23项终止应国家关法律法规成立清算组
第四十八条 公司第四十六条第1项成立清算组应10日通知债权发布公告债权应通知书送达日起30日未通知书公告日起90日清算组申报债权
清算组职权：
1 清理公司财产分编造资产负债表财产目录
2 清理公司未结业务
3 收取公司债权
4 偿公司债务
5 处理公司剩余财产
6 发现公司清偿债务时民法院申请宣告破产
7 代表公司进行民事诉讼活动
第四十九条 公司决定清算未清算组批准处理公司财产
清算组应列序清偿：
1 欠公司职工工资奖金劳动保险费
2 欠税款
3 银行贷款
4 公司债券债务
第五十条 公司清偿剩余财产足额退出资应股东出资例进行分配
第五十条 清算结束清算组应提出清算报告造具清算期收支报表种财务账册会计师事务验证报政府关部门批准公司登记机关申请注销登记公告公司终止
第十章 附
第五十二条 董事会应聘请中国注册会计师公司财务监督公司财务监督董事会负责权时查阅 公司财务账目公司召开股东会时财务监督应提供关财务 核算报告
第五十三条 章程解释权属公司董事会章程未事宜董事会研究解决
章程国家新颁法律法规抵触国家新颁法律法规准修订
第五十五条 章程公司股东会通生效报＿＿＿＿＿＿＿民政府备案
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第章 总
第条 适应市场济发展建立企业权营权分离理体制保障股东合法权益增强企业发展约束力根中华民国公司法关规定特制定章程
第二条 ××限责公司（简称公司）甲公司乙公司丙公司发起组建公司法成立成独立企业法
第三条 公司名称：××限责公司
公司法定址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第四条 公司注册资民币＿＿＿元
第五条 公司限责公司
第六条 公司遵守国家法律法规维护国家利益社会公利益公司合法权益营活动受国家法律政策保护受行政机关团体非法干预侵犯
第二章 公司宗旨范围
第七条 公司宗旨：（略）
第八条 公司营范围：（略）
方式：（略）
第三章 股东股份
第九条 甲公司乙公司丙公司公司股东股东公司资产者享章程规定权利承担章程规定义务股公司承担责公司出资额限
第十条 股东间相互转全部出资者部分出资股东股东外转出资时必须全体股东半数意意转股东应购买该转出资果购买该转出资视意转股东意转出资等条件股东该出资优先购买权
第十条 公司股东首期出资额＿＿＿元民币作公司首期注册资
股东首期出资额中甲公司占＿＿＿乙公司占＿＿＿丙公司占＿＿＿
第十二条 股东持出资证明书出资书面证
第十三条 股东出资总额增加出资应董事会提议股东会批准通述方式进行：
1 公司股东原始出资例增加出资
2 公司红利追加出资
3 公司生产发展基金追加出资
公司连续两年亏损增加出资
第四章 股东权利义务
第十四条 出资＿＿＿选派名股东参加股东会
第十五条 公司股东享权利
1 出席股东会行选举权选举权表决权
2 出资例分红利
3 公司业务营财务理进行监督提出建议咨询违法乱纪玩忽职守损害公司股东利益进行检举控告
4 章程第十条规定转出资
5 公司解散清算时权出资例分享剩余资产
第十六条 股东应履行述义务
1 持出资承担公司亏损债务
2 遵守公司章程
3 股执行股东会决议
4 积极支持公司改善营理提出合理化建议促进公司业务发展
5 维护公司利益反抵制损公司利益行
第五章 股东会
第十七条 股东会公司高权力机构股东会进行表决时出资例行表决权
第十八条 股东会分定期会议时会议股东定期会议年举行次两次股东定期会议时间隔超＿＿＿月
第十九条 股东会董事长董事长委托董事持召开召开会议15天前应会议日期点容通知全体股东
第二十条 列情况时董事会应召开时股东会议：
1 董事会认必时
2 占出资总额＿＿＿＿＿股东提议时
第二十条 董事会行列职权：
1 听起审议董事会工作报告
2 听起审议公司生产营计划财务预决算报告
3 公司增资减资发行债券公司合分立解散清算等重事项作出决议
4 选举罢免董事决定董事报酬支付方式
5 制定修改公司章程
6 审议公司分红方案
7 讨决定公司重事项
第二十二条 股东会作出决议时意票数应占出席股东持代表出资23
须特决议事项章程第二十条345项列事项
第二十三条 股东委托代理行表决权须出具书面委托
第二十四条 出席股东会股东持代表出资达第二十二条规定数额时会议应延期15天召开未出席股东次通知
延期召开股东会议出席股东持代表出资未达第二十二条规定数额时视达规定数额
第六章 董事会
第二十五条 公司董事会公司营决策机构股东会常设权力机构董事会股东会负责
第二十六条 公司董事会5名董事组成中设董事长名副董事长＿＿＿名董事＿＿＿名董事期3年连选连期股东会罢免
第二十七条 董事股东会选举产生董事长副董事长董事会选举产生般应推选股东方董事出董事长
第二十八条 董事会兼职董事时领取报酬年终根公司营情况董事会提出方案股东会批准决定兼职董事次性奖励办法
第二十九条 董事会少季度召开次 副董事长外董事书面委托代表出席行表决权
董事长认必13董事提议时召开时董事会议
副董事长董事长提请召开时董事会议
第三十条 董事会实行票表决制董事会决议出席董事会数（半数）票通效赞成票反票相等时董事长享投票权力
董事会作出效决议法定数少董事会数35否视效决议
第三十条 董事会行列职权：
1 召集股东会
2 执行股东会决议
3 审定公司发展计划年度生产营计划财务预决算方案红利分配方案极弥补亏损方案
4 提出公司分立合增资减资发行债券公司终止清算方案
5 聘总理副总理总济师总工程师总会计师财务负责投资决策研究室等高级理员
6 确定公司重营理规章制度中包括劳动工资制度事理制度财务理制度等
7 审批总理提出机构设置方案员编制方案
8 决定公司重营决策
9 股东会授予职权
第三十二条 董事长公司法定代表行列职权：
1 召集持董事会议
2 检查董事会决议实施情况董事会提出报告
3 签署公司出资证明书重合重文件
4 董事会闭会期间公司重业务活动予指导
副董事长协助董事长工作董事长履行职责时授权副董事长代行部分全部职责
第七章 营理机构
第三十三条 公司实行董事会领导总理负责制公司设总理名副总理＿＿＿名副总理协助总理工作
第三十四条 总理行列职权：
1 组织实施董事会决议实施情况董事会提出报告
2 负责组织理公司日常生产营活动审批年度投资财务计划项费开支计划外费贷款需报董事长审批
3 免公司财务部门负责投资决策研究室负责外部门行政负责直接免调配般理员工作员
4 公司关规章制度决定公司职工奖惩升级加薪雇请解雇辞退
5 签发日常行政业务文件
6 提出设置调整撤销公司机构意见报董事会批准
7 董事会授权范围外代表公司处理业务
8 董事长授权处理事宜
第三十五条 公司董事总理等高级职员执行职责支出正常费公司负责
第三十六条 董事会理班子成员营私舞弊失职造成公司重济损失应负济法律责称职分股东会决议董事会决议予罢免解聘
第三十七条 财务部门负责职责：
1 全面理公司财务工作签署重财务文件报表董事会总理负责报告工作
2 执行董事会关财务工作决定控制公司营成审核监督资金运衡收支董事会总理提交财务分析报告提出改善营理建议
3 参营计划制定筹划营资金
4 编制年度财务报告
5 接受董事会财务监督审计协助工作
第三十八条 投资决策研究室负责职责：
1 收集研究市场济信息
2 草拟公司长远发展规划
3 公司投资方新开发项目提出建议编写行性分析报告
第八章 劳动事制度
第三十九条 公司根工作需着慎重原政策制度招收辞退职工
第四十条 公司权国家政策决定职工工资水支付方式福利遇
第四十条 公司职工辞职必须辞职前3月提出申请公司总理批准履行手续否须赔偿辞职造成济损失
第四十二条 公司应规定提取职工退休业保险基金交劳动保险部门
第九章 税收分配
第四十三条 公司法政府交纳切税款执行国家税收政策
第四十四条 公司税利润分配例：
法定公积金： 10盈余公积金达注册资50时提取
法定公益金：10
意公积金：5——8
第四十五条 公司年度决策报表须会计师事条审计出具书面证明公司会计年度公历年度公历年1月1日12月31日
第十章 终止清算
第四十六条 公司列情形应予终止进行清算
1股东会决定解散
2严重违反国家法律法规危害社会公利益法撤销
3破产
第四十七条 公司第四十六条第1项终止应成立清算组清算组组成董事会确定公司第四十六条第23项终止应国家关法律法规成立清算组
第四十八条 公司第四十六条第1项成立清算组应10日通知债权发布公告债权应通知书送达日起30日未通知书公告日起90日清算组申报债权
清算组职权：
1 清理公司财产分编造资产负债表财产目录
2 清理公司未结业务
3 收取公司债权
4 偿公司债务
5 处理公司剩余财产
6 发现公司清偿债务时民法院申请宣告破产
7 代表公司进行民事诉讼活动
第四十九条 公司决定清算未清算组批准处理公司财产
清算组应列序清偿：
1 欠公司职工工资奖金劳动保险费
2 欠税款
3 银行贷款
4 公司债券债务
第五十条 公司清偿剩余财产足额退出资应股东出资例进行分配
第五十条 清算结束清算组应提出清算报告造具清算期收支报表种财务账册会计师事务验证报政府关部门批准公司登记机关申请注销登记公告公司终止
第十章 附
第五十二条 董事会应聘请中国注册会计师公司财务监督公司财务监督董事会负责权时查阅 公司财务账目公司召开股东会时财务监督应提供关财务 核算报告
第五十三条 章程解释权属公司董事会章程未事宜董事会研究解决
章程国家新颁法律法规抵触国家新颁法律法规准修订
第五十五条 章程公司股东会通生效报＿＿＿＿＿＿＿民政府备案
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