广州药业股份限公司
业绩股票激励制度理办法
第章 总
1 1 广州药业股份限公司（简称广州药业公司）规范公司业绩股票激励制度理根公司法等国家法律法规公司章程规定制定广州药业股份限公司业绩股票激励制度理办法（简称理办法理办法）理办法公司薪酬制度组成部分
1 2 理办法广州药业实施中长期激励理广州药业薪酬委员会工作组行职权监事会实施监督
1 3 公司部薪酬理文件理办法抵触理办法准
1 4 理办法遵循公公开公正原激励约束相结合原
1 5 董事会通理办法长期效非董事会决议终止继续实施理办法
第二章 业绩股票激励制度实施方案
2 1 业绩股票激励制度实施周期：年次
2 2 激励象：广州药业董事监事中高层理员核心业务骨干优秀理员年根理办法公司岗位设置具体情况薪酬委员会确定激励象具体岗位详见广州药业股份限公司业绩股票激励制度实施细（简称实施细）
2 3 理机构：董事会设专门机构——薪酬委员会负责公司业绩股票激励制度理实施薪酬委员会独立董事监事组成董事会根股东会授权命撤换薪酬委员会委员
2 4 激励前提：确定合理公司年度业绩目标科学评估体系果激励象卓成效努力实现股东会预定业绩目标通广药激励基金（简称激励基金）激励象进行奖励采净资产收益率作公司业绩目标根股东会确定公司业绩目标限年董事会广州药业股份限公司╳╳业绩股票激励计划（简称年度计划）中确定公司业绩目标
2 5 激励基金提取：两种方案实现
(1) 方案：实现公司业绩目标前提公司年度净利润中定例提取激励基金激励象实施激励激励基金提取序法定公积金法定公益金年根理办法公司业绩具体情况年度计划中确定激励基金提取例限董事会根授权限范围确定具体激励基金提取例
(2) 方案二：实现公司业绩目标前提公司年税利润中提取激励基金提取额根年净利润计算年度营成中列支年根理办法公司业绩具体情况年度计划中确定激励基金提取例限董事会根授权限范围确定具体激励基金提取例
激励基金分配原：综合考虑激励象担岗位重性绩效评估结果公合理分配激励基金分配计算办法见实施细
2 6 激励基金转化：高员部分（90）激励基金转化成激励股票部分（10）激励基金转化成保险非高员激励基金转化成激励股票
2 7 激励基金转化成流通股原进行转：
(3) 高员业绩股票激励制度获激励股票获日起三年兑现该年度三年四年五年激励象权求薪酬委员会分批兑现该年度计划303040激励股票获相应资金（扣税金手续费）子公司领导参高员执行
(4) 非高员业绩股票激励制度获激励股票获日起年兑现该年度年二年三年激励象权求薪酬委员会分批兑现该年度计划303040激励股票获相应资金（扣税金手续费）
2 8 激励基金转化成保险保险公司签订协议执行保险年限低十年
2 9 特殊情况业绩股票激励制度理见实施细
第三章 业绩股票激励制度理机构运作规
第节 业绩股票激励制度组织理机构
3．1．1 公司股东会公司中长期激励制度高权力机构负责事项：
（1） 批准设立广药激励基金确定公司业绩目标限激励基金提取例限
（2） 授权董事会低公司业绩目标限基础确定具体业绩目标超激励基金提取例限范围确定具体激励基金提取例
（3） 授权董事会制定专门制度中长期激励事项进行理
（4） 授权董事会命撤换薪酬委员会委员
（5） 董事会薪酬委员会复议结果异议提请裁决时做出终裁决议
（6） 中国证监会规定应股东会负责激励事项
3．1．2 公司董事会公司中长期激励制度决策理机构负责事项：
（1） 制定变更终止理办法
（2） 批准薪酬委员会编制年度计划（年度计划中规定具体公司业绩目标具体激励基金提取例）
（3） 设立薪酬委员会命撤换薪酬委员会委员解散薪酬委员会
（4） 批准薪酬委员会编制实施细变更
（5） 组织薪酬委员会开展工作理办法第三章第五节确定规审核薪酬委员会决议
（6） 代表公司履行相应民事义务
（7） 履行中长期激励事项信息披露义务
（8） 中国证监会规定应董事会负责激励事项
3．1．3 薪酬委员会公司中长期激励工作非常设理机构负责事项：
（1） 根理办法拟定变更年度计划报董事会批准
（2） 根理办法拟定变更实施细报董事会批准
（3） 董事会监事会报告执行业绩股票激励制度工作情况
（4） 中长期激励关工作
3．1．4 监事会负责中长期激励计划实施进行监督股东会报告监督情况
第二节 薪酬委员会设立组成
3．2．1 薪酬委员会理办法设立行事
3．2．2 薪酬委员会35名委员组成公司独立董事薪酬委员会然委员委员独立董事监事会提名薪酬委员会委员董事会聘（公司引入独立董事前薪酬委员会董事长总理三名外部独立担）
3．2．3 独立董事直系亲属单位公司发生利益关系时委员资格动丧失
3．2．4 独立董事丧失民事力委员资格时董事会理办法第322款标准聘补委员
3．2．5 薪酬委员会届期二年连
3．2．6 薪酬委员会设席名
3．2．7 薪酬委员会非常设机构设工作组该组负责薪酬委员会日常事务性工作工作组董事会办公室力资源部财务理总部等部门员组成（董事会办公室牵头）成员薪酬委员会免
第三节 薪酬委员会席委员工作组
3．3．1 薪酬委员会席职责包括：
（1） 召集持薪酬委员会会议形成决议
（2） 督促检查委员会关规定决定方案执行
（3） 关法律法规年度计划实施细理办法组织委员会工作负责董事会报告工作情况
（4） 提供公司业绩股票激励制度信息披露需资料
（5） 签署薪酬委员会文件
3．3．2 薪酬委员会委员职责包括：
（1） 薪酬委员会委员应遵守国家法律行政法规公司章程规定理办法年度计划实施细忠实履行职责维护公司股东利益利职权谋取私利
（2） 薪酬委员会委员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损害应承担赔偿责
3．3．3 薪酬委员会属薪酬委员会工作组理办法年度计划实施细进行日常工作具职责：
（1） 具体实施年度计划实施细
（2） 理中长期激励关日常活动
（3） 理中长期激励相关资料
（4） 薪酬委员会报告工作
（5） 薪酬委员会交办工作
第四节 薪酬委员会议事规
3．4．1 薪酬委员会席召集定期召开委员会全体会议研究决定需委员会确定事项次会议应会议召开三日前通知全体委员
3．4．2 薪酬委员会会议应委员出席委员出席书面委托委员代出席授权委托书中应载明授权范围委员全部出席薪酬委员会方举行会议授权委托书视出席
3．4．3 薪酬委员会采取投票表决方式决定事项委员会委员享票表决权薪酬委员会决议必须全体委员半数通
3．4．4 薪酬委员会应会议议事项决定做成会议记录出席会议委员会议记录签名
3．4．5 薪酬委员会职责范围手种文件资料应妥善理委员擅泄露职责范围知悉关资料信息
第五节 董事会薪酬委员会决议审核规
3．5．1 董事会薪酬委员会决议公司章程规定表决规审核
3．5．2 董事会通表决意薪酬委员会决议时应交薪酬委员会复议次
3．5．3 董事会薪酬委员会复议然存分歧时采取措施：
（1） 核准薪酬委员会复议结果
（2） 报股东会做出终裁决
第四章 年度计划理
第节 年度计划拟订生效修改终止取消
4．1．1 薪酬委员会根理办法拟订变更年度计划
4．1．2 年度计划必须董事会批准方实施董事会批准年度计划年度遵执行非年度计划条款发生变动
4．1．3 年度计划条款条件重更改完善终止取消须获董事会通
4．1．4 列情况董事会决议方式终止取消年度计划
（1） 营亏损导致停牌破产解散
（2） 出现法律法规规定必须终止取消年度计划情况
第二节 年度计划容
4．2．1 公司业绩目标设定
4．2．2 激励基金计算例提取
4．2．3 条款
第五章 实施细理
第节 实施细制订更改终止取消实施
5．1．1 薪酬委员会根理办法拟订变更实施细
5．1．2 实施细必须董事会批准方实施董事会批准实施细年度遵执行非实施细条款发生变动
5．1．3 实施细条款条件重更改完善终止须获董事会通
5．1．4 实施细薪酬委员会工作组负责具体实施
第二节 实施细容
5．2．1 总
5．2．2 业绩股票激励制度参选确定方法
5．2．3 业绩目标调整考核
5．2．4 激励基金计算提取分配处理计算方法
5．2．5 激励基金理
5．2．6 特殊情况业绩股票激励制度理
5．2．7 附
5．2．8 附件
第六章 信息披露
6．1 公司长期激励事项根中国证监会海证券交易规定进行信息披露公司董事会法履行中长期激励事项信息披露义务
6．2 列情形应中国证监会海证券交易报告根规定外予披露：
（1） 公司应时披露关中长期激励制度议案股东会批准公告
（2） 年度计划发生变化时公司应时披露
（3） 中长期激励计划导致公司股权结构变动变动幅度达中国证监会信息披露求时公司应时披露
（4） 公司发生收购兼时涉中长期激励计划发生变化公司应时批露
（5） 中国证监会海证券交易公告规定
第七章 附
7．1 理办法董事会负责解释
7．2 理办法公司董事会审议通通日起生效
广州药业股份限公司
2001年4月
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业绩股票激励制度理办法
第章 总
1 1 广州药业股份限公司（简称广州药业公司）规范公司业绩股票激励制度理根公司法等国家法律法规公司章程规定制定广州药业股份限公司业绩股票激励制度理办法（简称理办法理办法）理办法公司薪酬制度组成部分
1 2 理办法广州药业实施中长期激励理广州药业薪酬委员会工作组行职权监事会实施监督
1 3 公司部薪酬理文件理办法抵触理办法准
1 4 理办法遵循公公开公正原激励约束相结合原
1 5 董事会通理办法长期效非董事会决议终止继续实施理办法
第二章 业绩股票激励制度实施方案
2 1 业绩股票激励制度实施周期：年次
2 2 激励象：广州药业董事监事中高层理员核心业务骨干优秀理员年根理办法公司岗位设置具体情况薪酬委员会确定激励象具体岗位详见广州药业股份限公司业绩股票激励制度实施细（简称实施细）
2 3 理机构：董事会设专门机构——薪酬委员会负责公司业绩股票激励制度理实施薪酬委员会独立董事监事组成董事会根股东会授权命撤换薪酬委员会委员
2 4 激励前提：确定合理公司年度业绩目标科学评估体系果激励象卓成效努力实现股东会预定业绩目标通广药激励基金（简称激励基金）激励象进行奖励采净资产收益率作公司业绩目标根股东会确定公司业绩目标限年董事会广州药业股份限公司╳╳业绩股票激励计划（简称年度计划）中确定公司业绩目标
2 5 激励基金提取：两种方案实现
(1) 方案：实现公司业绩目标前提公司年度净利润中定例提取激励基金激励象实施激励激励基金提取序法定公积金法定公益金年根理办法公司业绩具体情况年度计划中确定激励基金提取例限董事会根授权限范围确定具体激励基金提取例
(2) 方案二：实现公司业绩目标前提公司年税利润中提取激励基金提取额根年净利润计算年度营成中列支年根理办法公司业绩具体情况年度计划中确定激励基金提取例限董事会根授权限范围确定具体激励基金提取例
激励基金分配原：综合考虑激励象担岗位重性绩效评估结果公合理分配激励基金分配计算办法见实施细
2 6 激励基金转化：高员部分（90）激励基金转化成激励股票部分（10）激励基金转化成保险非高员激励基金转化成激励股票
2 7 激励基金转化成流通股原进行转：
(3) 高员业绩股票激励制度获激励股票获日起三年兑现该年度三年四年五年激励象权求薪酬委员会分批兑现该年度计划303040激励股票获相应资金（扣税金手续费）子公司领导参高员执行
(4) 非高员业绩股票激励制度获激励股票获日起年兑现该年度年二年三年激励象权求薪酬委员会分批兑现该年度计划303040激励股票获相应资金（扣税金手续费）
2 8 激励基金转化成保险保险公司签订协议执行保险年限低十年
2 9 特殊情况业绩股票激励制度理见实施细
第三章 业绩股票激励制度理机构运作规
第节 业绩股票激励制度组织理机构
3．1．1 公司股东会公司中长期激励制度高权力机构负责事项：
（1） 批准设立广药激励基金确定公司业绩目标限激励基金提取例限
（2） 授权董事会低公司业绩目标限基础确定具体业绩目标超激励基金提取例限范围确定具体激励基金提取例
（3） 授权董事会制定专门制度中长期激励事项进行理
（4） 授权董事会命撤换薪酬委员会委员
（5） 董事会薪酬委员会复议结果异议提请裁决时做出终裁决议
（6） 中国证监会规定应股东会负责激励事项
3．1．2 公司董事会公司中长期激励制度决策理机构负责事项：
（1） 制定变更终止理办法
（2） 批准薪酬委员会编制年度计划（年度计划中规定具体公司业绩目标具体激励基金提取例）
（3） 设立薪酬委员会命撤换薪酬委员会委员解散薪酬委员会
（4） 批准薪酬委员会编制实施细变更
（5） 组织薪酬委员会开展工作理办法第三章第五节确定规审核薪酬委员会决议
（6） 代表公司履行相应民事义务
（7） 履行中长期激励事项信息披露义务
（8） 中国证监会规定应董事会负责激励事项
3．1．3 薪酬委员会公司中长期激励工作非常设理机构负责事项：
（1） 根理办法拟定变更年度计划报董事会批准
（2） 根理办法拟定变更实施细报董事会批准
（3） 董事会监事会报告执行业绩股票激励制度工作情况
（4） 中长期激励关工作
3．1．4 监事会负责中长期激励计划实施进行监督股东会报告监督情况
第二节 薪酬委员会设立组成
3．2．1 薪酬委员会理办法设立行事
3．2．2 薪酬委员会35名委员组成公司独立董事薪酬委员会然委员委员独立董事监事会提名薪酬委员会委员董事会聘（公司引入独立董事前薪酬委员会董事长总理三名外部独立担）
3．2．3 独立董事直系亲属单位公司发生利益关系时委员资格动丧失
3．2．4 独立董事丧失民事力委员资格时董事会理办法第322款标准聘补委员
3．2．5 薪酬委员会届期二年连
3．2．6 薪酬委员会设席名
3．2．7 薪酬委员会非常设机构设工作组该组负责薪酬委员会日常事务性工作工作组董事会办公室力资源部财务理总部等部门员组成（董事会办公室牵头）成员薪酬委员会免
第三节 薪酬委员会席委员工作组
3．3．1 薪酬委员会席职责包括：
（1） 召集持薪酬委员会会议形成决议
（2） 督促检查委员会关规定决定方案执行
（3） 关法律法规年度计划实施细理办法组织委员会工作负责董事会报告工作情况
（4） 提供公司业绩股票激励制度信息披露需资料
（5） 签署薪酬委员会文件
3．3．2 薪酬委员会委员职责包括：
（1） 薪酬委员会委员应遵守国家法律行政法规公司章程规定理办法年度计划实施细忠实履行职责维护公司股东利益利职权谋取私利
（2） 薪酬委员会委员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损害应承担赔偿责
3．3．3 薪酬委员会属薪酬委员会工作组理办法年度计划实施细进行日常工作具职责：
（1） 具体实施年度计划实施细
（2） 理中长期激励关日常活动
（3） 理中长期激励相关资料
（4） 薪酬委员会报告工作
（5） 薪酬委员会交办工作
第四节 薪酬委员会议事规
3．4．1 薪酬委员会席召集定期召开委员会全体会议研究决定需委员会确定事项次会议应会议召开三日前通知全体委员
3．4．2 薪酬委员会会议应委员出席委员出席书面委托委员代出席授权委托书中应载明授权范围委员全部出席薪酬委员会方举行会议授权委托书视出席
3．4．3 薪酬委员会采取投票表决方式决定事项委员会委员享票表决权薪酬委员会决议必须全体委员半数通
3．4．4 薪酬委员会应会议议事项决定做成会议记录出席会议委员会议记录签名
3．4．5 薪酬委员会职责范围手种文件资料应妥善理委员擅泄露职责范围知悉关资料信息
第五节 董事会薪酬委员会决议审核规
3．5．1 董事会薪酬委员会决议公司章程规定表决规审核
3．5．2 董事会通表决意薪酬委员会决议时应交薪酬委员会复议次
3．5．3 董事会薪酬委员会复议然存分歧时采取措施：
（1） 核准薪酬委员会复议结果
（2） 报股东会做出终裁决
第四章 年度计划理
第节 年度计划拟订生效修改终止取消
4．1．1 薪酬委员会根理办法拟订变更年度计划
4．1．2 年度计划必须董事会批准方实施董事会批准年度计划年度遵执行非年度计划条款发生变动
4．1．3 年度计划条款条件重更改完善终止取消须获董事会通
4．1．4 列情况董事会决议方式终止取消年度计划
（1） 营亏损导致停牌破产解散
（2） 出现法律法规规定必须终止取消年度计划情况
第二节 年度计划容
4．2．1 公司业绩目标设定
4．2．2 激励基金计算例提取
4．2．3 条款
第五章 实施细理
第节 实施细制订更改终止取消实施
5．1．1 薪酬委员会根理办法拟订变更实施细
5．1．2 实施细必须董事会批准方实施董事会批准实施细年度遵执行非实施细条款发生变动
5．1．3 实施细条款条件重更改完善终止须获董事会通
5．1．4 实施细薪酬委员会工作组负责具体实施
第二节 实施细容
5．2．1 总
5．2．2 业绩股票激励制度参选确定方法
5．2．3 业绩目标调整考核
5．2．4 激励基金计算提取分配处理计算方法
5．2．5 激励基金理
5．2．6 特殊情况业绩股票激励制度理
5．2．7 附
5．2．8 附件
第六章 信息披露
6．1 公司长期激励事项根中国证监会海证券交易规定进行信息披露公司董事会法履行中长期激励事项信息披露义务
6．2 列情形应中国证监会海证券交易报告根规定外予披露：
（1） 公司应时披露关中长期激励制度议案股东会批准公告
（2） 年度计划发生变化时公司应时披露
（3） 中长期激励计划导致公司股权结构变动变动幅度达中国证监会信息披露求时公司应时披露
（4） 公司发生收购兼时涉中长期激励计划发生变化公司应时批露
（5） 中国证监会海证券交易公告规定
第七章 附
7．1 理办法董事会负责解释
7．2 理办法公司董事会审议通通日起生效
广州药业股份限公司
2001年4月
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