广州药业股份限公司
业绩股票激励制度实施细
第章 总
第条： 广州药业股份限公司（简称广州药业公司）广州药业股份限公司业绩股票激励制度理办法（简称理办法）规定制定广州药业股份限公司业绩股票激励制度实施细（简称实施细细）
第二条： 细薪酬委员会拟定报公司董事会批准
第三条： 细公司开展中长期激励工作
第四条： 细遵循公开公公正激励制约相结合原
第五条： 业绩股票激励制度实施流程：
公司业绩目标
考核
定例
提取激励基金
分配激励基金
岗位绩效考核
岗位责系数
风险抵押金
锁定
解
限制
变现继续持
激励组合
确定激励岗位
需惩
罚否
年分配
风险抵押金
否
扣减
离职时变现
第二章 业绩股票激励制度参选确定方法
第六条： 薪酬委员会年根理办法公司岗位设置具体情况确定激励象具体岗位
第七条： 岗位责系数表示岗位公司业绩影响程度岗位责系数：
岗位级
岗位名称
责系数
Ⅰ
高员
广州药业董事长
100
副董事长
7585
广州药业总理
6575
广药集团董事
广州药业副总裁财务总监
5565
广州药业监事董秘
4555
Ⅱ
广药集团职部门理
2030
广州药业职部门理
2030
Ⅲ
广州药业子公司总理
2030
Ⅳ
核心业务骨干
1020
说明：
1 表列示仅激励范围年公司岗位调整者激励象身未完成关键绩效考核指标等原具体激励岗位变化年具体激励象薪酬委员会确定见╳╳年度业绩股票激励计划参者名册
第三章 业绩目标调整考核
第八条： 前三年均净资产收益率（剔非营性素影响）作公司业绩考核指标公司业绩目标广州药业股份限公司╳╳年度业绩股票激励计划（简称年度计划）确定
第九条： 薪酬委员会负责考核公司否实现业绩目标
第十条： 实现公司业绩目标前提两种方案供选择提取激励基金：
（1） 方案：公司年度税净利润中提取广药激励基金激励象进行激励
（2） 方案二：年度税利润计算应提取激励基金年度营成中列支
第十条： 果公司年增资扩股公司业绩评估时应调整年净利润净资产调整方式：
调整年净利润
年净利润增资扩股募集资金额年未投入部分×i×新募集资金月份12
中 i：年银行贷款年利率
调整年净资产年净资产增资扩股募集资金额年未投入部分
第十二条： 红利分配政策影响业绩考核目标业绩考核指标做调整
第十三条： 出现情况时股东会审议决定公司业绩目标做出相应调整剔述素净利润影响：
（1） 会计政策会计处理办法发生重变更
（2） 国家行业政策重变化直接公司产品市场价格产生较影响
（3） 国家税收政策直接导致公司税收发生重变化
（4） 战争然灾害等抗拒素影响公司正常营
（5） 发生非理员职责范围控制风险
第四章 激励基金计算提取分配处理计算方法
第十四条： 激励基金总数计算公式：
FNP×R
中 F：年度实施中长期激励提取激励基金总数
NP：年度净利润（年度税前利润）
R：提取基金占NP例（股东会确定激励基金提取例限董事会根授权年度计划中确定具体激励基金提取例R）
第十五条： 激励基金分配：
某激励象分配激励基金：IF
中 a： 该参者分配系数
：激励象分配系数
第十六条： 单岗位分配金额高总金额25
第十七条： 分配系数a确定公式：a bA
中 b：参者根员工绩效评估办法绩效评估结果
（见附件）激励象果没完成关键绩效指标
绩效评估结果0
A：该参者责系数（见细第七条）
第十八条： 激励象实激励基金数：IFATIF×（1T）
中 T：激励象应交纳税（等效）税率
第十九条： 激励象实激励基金转化成中长期激励组合高员包括三部分：购买流通股资金（OS）保险资金（I）非高员购买流通股资金（OS）激励象采取结构具体激励组合结构(见附件)规定
第二十条： 激励基金转化：
(1) 高员激励基金转化：
S IFAT×90
I IFAT×10
中 S：转化公司股票激励基金
I：转化保险激励基金
(2) 非高员激励基金转化：
S IFAT×100
第五章 激励基金理
第节 激励基金授予
第二十条： 细第二章产生业绩股票激励计划参者名单细第四章激励基金提取分配计算办法薪酬委员会工作组建立╳╳年度业绩股票激励计划参者名册（见附件）报薪酬委员会决定交董事会董事会代表公司授予计划参者激励基金激励象签订╳╳年度业绩股票激励计划协议书（见附件）
第二十二条： 激励象年度获激励基金IFAT部分委托工会薪酬委员会统理
第二节 激励基金转化流通股时理
第二十三条： 激励象激励股票（流通股）理：
（6） 激励象授予激励基金委托工会薪酬委员会统购买激励股票（流通股）薪酬委员会OS资金工会法帐号窗口期（窗口期指授予激励基金三月幕消息未公布时）根激励象求二级市场统购买激励股票（流通股）窗口期结束周薪酬委员会根激励资金相关系计算应激励股票（流通股）数量资金尾款激励象发出激励资金转化激励股票（流通股）确认书（见附件）告知激励股票（流通股）均价格应激励股票（流通股）数量资金尾款
（7） 激励象应资金尾款果正窗口期结束周薪酬委员会现金形式发放激励象应资金尾款果负需窗口期结束周薪酬委员会交纳相应现金
（8） 薪酬委员会统领取红利领取红利周例分发激励象交付激励股票（流通股）红利支付证明书（见附件）
（9） 遇公司送红股薪酬委员会通工会法帐号统受送股薪酬委员会完成送股例计算激励象份额激励象发出激励股票（流通股）送股确认书（见附件）
（10） 遇公司配股激励象相应资金交薪酬委员会薪酬委员会通工会法帐号统进行配股薪酬委员会完成配股例计算激励象份额激励象发出激励股票（流通股）配股确认书（见附件）
（11） 薪酬委员会╳╳年度业绩股票激励计划参者名册中激励象记录关OS资金激励股票（流通股）红利红股配股变动等信息
第二十四条： 激励象激励股票（流通股）转原：
（1） 高员窗口期日起三年兑现薪酬委员会中应激励股票（流通股）三年四年五年窗口期薪酬委员会发出激励象兑现激励股票（流通股）通知书（见附件）分兑现计划303040激励股票（流通股）薪酬委员会窗口期根激励象求统兑现相应数量股票款项支付（扣税金手续费）交付激励象兑现激励股票（流通股）确认书（见附件）
（2） 非高员窗口期日起年兑现薪酬委员会中应激励股票（流通股）年二年三年窗口期薪酬委员会发出激励象兑现激励股票（流通股）通知书（见附件）分兑现计划303040激励股票（流通股）薪酬委员会窗口期根激励象求统兑现相应数量股票款项支付（扣税金手续费）交付激励象兑现激励股票（流通股）确认书（见附件）
第二十五条： 果非高员升迁高员升迁前薪酬委员会中应激励股票（流通股）原计划执行升迁激励股票（流通股）兑现限制细第二十四条（1）执行果高员降职非高员降职前薪酬委员会中应激励股票（流通股）原计划执行降职激励股票（流通股）兑现限制细第二十四条（2）执行
第三节 激励基金转化保险时理
第二十六条： 激励象授予激励基金中保险资金部分（I）薪酬委员会统年激励象办理保险薪酬委员会负责保险公司进行谈判选择合适保险公司保险品种
第二十七条： 激励基金转化成保险保险公司签订协议执行
第六章 特殊情况业绩股票激励制度理
第二十八条： 特殊情况业绩股票激励制度理原：
（1） 发生特殊情况时没必激励象处罚尚未兑现转激励股票离职定限制性条款运作
（2） 发生特殊情况时必激励象处罚通激励股票实现具体规定见款处罚涉保险保险保险公司签订协议执行
第二十九条： 劳动合期未满：
（1） 激励象申请离职公司意时尚未兑现转激励股票（包括送股配股增加部分）离职定限制性条款运作
（2） 公司意激励象坚持离职时取消激励股票（包括配股增加部分）配股增加股票薪酬委员会正式离职第二交易日抛售相应数量股票款项支付
（3） 激励象公司裁员解聘时第二十八条第（1）款处理
（4） 列原解聘时第二十八条第（2）款处理
a) 严重失职渎职判定承担刑事责
b) 违反国家关法律法规公司章程规定公司造成损失处罚
c) 公司足够证证明激励象职期间受贿索贿贪污盗窃泄漏公司营技术秘密损害公司声誉等行公司造成损失
第三十条： 劳动合期满：
（1） 公司提出签约时第二十八条第（1）款处理
（2） 激励象参加已正式立项研发项目公司公开披露研发项目担项目负责项目技术负责分项目（课题）负责负责项目课题未完成合期满公司提出续签激励象坚持签离开公司时第二十八条第（2）款处理
第三十条： 激励象事丧失行力时第二十八条第（1）款处理
第三十二条： 激励象期死亡尚未兑现转激励股票（包括送股配股增加部分）法确定继承继承第二十八条第（1）款处理
第三十三条： 激励象退休工作需调离公司时第二十八条第（1）款处理
第三十四条： 公司购时：
（1） 公司新股东会意承担计划计划原程序时间表进行
（2） 公司新股东会意承担计划激励象尚未兑现激励股票（流通股包括送股配股增加部分）立薪酬委员会抛售款项支付（扣税金手续费）高员尚未转激励股票（法股包括送股配股增加部分）立薪酬委员会统原出法股股东转相应数量法股转价转方受方协议价（参考年度注册会计师审计确认股净资产值）款项支付（扣税金手续费）
第三十五条： 公司发生清盘时限制流通股票公司普通股股东享等权益权分享清盘时公司资产
第三十六条： 计划参员必须服薪酬委员会处罚抗拒者取消年度年度业绩股票激励制度参资格
第七章 附
第三十七条： 细薪酬委员会负责解释
第三十八条： 细必须董事会审议批准方实施董事会批准实施细年度遵执行非年度实施细条款发生变动
第三十九条： 细条款重更改变动均须获董事会批准
第八章 附件
1 员工绩效评估办法
2 激励组合结构
3 ╳╳年度业绩股票激励计划参者名册
4 ╳╳年度业绩股票激励计划协议书
5 激励资金转化激励股票（流通股）确认书
6 激励股票（流通股）红利支付证明书
7 激励股票（流通股）送股确认书
8 激励股票（流通股）配股确认书
9 激励象兑现激励股票（流通股）通知书
10激励象兑现激励股票（流通股）确认书
11高员激励资金转化激励股票（法股）确认书
17风险抵押金理帐册
18股权转协议
广州药业股份限公司
2001年4月
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业绩股票激励制度实施细
第章 总
第条： 广州药业股份限公司（简称广州药业公司）广州药业股份限公司业绩股票激励制度理办法（简称理办法）规定制定广州药业股份限公司业绩股票激励制度实施细（简称实施细细）
第二条： 细薪酬委员会拟定报公司董事会批准
第三条： 细公司开展中长期激励工作
第四条： 细遵循公开公公正激励制约相结合原
第五条： 业绩股票激励制度实施流程：
公司业绩目标
考核
定例
提取激励基金
分配激励基金
岗位绩效考核
岗位责系数
风险抵押金
锁定
解
限制
变现继续持
激励组合
确定激励岗位
需惩
罚否
年分配
风险抵押金
否
扣减
离职时变现
第二章 业绩股票激励制度参选确定方法
第六条： 薪酬委员会年根理办法公司岗位设置具体情况确定激励象具体岗位
第七条： 岗位责系数表示岗位公司业绩影响程度岗位责系数：
岗位级
岗位名称
责系数
Ⅰ
高员
广州药业董事长
100
副董事长
7585
广州药业总理
6575
广药集团董事
广州药业副总裁财务总监
5565
广州药业监事董秘
4555
Ⅱ
广药集团职部门理
2030
广州药业职部门理
2030
Ⅲ
广州药业子公司总理
2030
Ⅳ
核心业务骨干
1020
说明：
1 表列示仅激励范围年公司岗位调整者激励象身未完成关键绩效考核指标等原具体激励岗位变化年具体激励象薪酬委员会确定见╳╳年度业绩股票激励计划参者名册
第三章 业绩目标调整考核
第八条： 前三年均净资产收益率（剔非营性素影响）作公司业绩考核指标公司业绩目标广州药业股份限公司╳╳年度业绩股票激励计划（简称年度计划）确定
第九条： 薪酬委员会负责考核公司否实现业绩目标
第十条： 实现公司业绩目标前提两种方案供选择提取激励基金：
（1） 方案：公司年度税净利润中提取广药激励基金激励象进行激励
（2） 方案二：年度税利润计算应提取激励基金年度营成中列支
第十条： 果公司年增资扩股公司业绩评估时应调整年净利润净资产调整方式：
调整年净利润
年净利润增资扩股募集资金额年未投入部分×i×新募集资金月份12
中 i：年银行贷款年利率
调整年净资产年净资产增资扩股募集资金额年未投入部分
第十二条： 红利分配政策影响业绩考核目标业绩考核指标做调整
第十三条： 出现情况时股东会审议决定公司业绩目标做出相应调整剔述素净利润影响：
（1） 会计政策会计处理办法发生重变更
（2） 国家行业政策重变化直接公司产品市场价格产生较影响
（3） 国家税收政策直接导致公司税收发生重变化
（4） 战争然灾害等抗拒素影响公司正常营
（5） 发生非理员职责范围控制风险
第四章 激励基金计算提取分配处理计算方法
第十四条： 激励基金总数计算公式：
FNP×R
中 F：年度实施中长期激励提取激励基金总数
NP：年度净利润（年度税前利润）
R：提取基金占NP例（股东会确定激励基金提取例限董事会根授权年度计划中确定具体激励基金提取例R）
第十五条： 激励基金分配：
某激励象分配激励基金：IF
中 a： 该参者分配系数
：激励象分配系数
第十六条： 单岗位分配金额高总金额25
第十七条： 分配系数a确定公式：a bA
中 b：参者根员工绩效评估办法绩效评估结果
（见附件）激励象果没完成关键绩效指标
绩效评估结果0
A：该参者责系数（见细第七条）
第十八条： 激励象实激励基金数：IFATIF×（1T）
中 T：激励象应交纳税（等效）税率
第十九条： 激励象实激励基金转化成中长期激励组合高员包括三部分：购买流通股资金（OS）保险资金（I）非高员购买流通股资金（OS）激励象采取结构具体激励组合结构(见附件)规定
第二十条： 激励基金转化：
(1) 高员激励基金转化：
S IFAT×90
I IFAT×10
中 S：转化公司股票激励基金
I：转化保险激励基金
(2) 非高员激励基金转化：
S IFAT×100
第五章 激励基金理
第节 激励基金授予
第二十条： 细第二章产生业绩股票激励计划参者名单细第四章激励基金提取分配计算办法薪酬委员会工作组建立╳╳年度业绩股票激励计划参者名册（见附件）报薪酬委员会决定交董事会董事会代表公司授予计划参者激励基金激励象签订╳╳年度业绩股票激励计划协议书（见附件）
第二十二条： 激励象年度获激励基金IFAT部分委托工会薪酬委员会统理
第二节 激励基金转化流通股时理
第二十三条： 激励象激励股票（流通股）理：
（6） 激励象授予激励基金委托工会薪酬委员会统购买激励股票（流通股）薪酬委员会OS资金工会法帐号窗口期（窗口期指授予激励基金三月幕消息未公布时）根激励象求二级市场统购买激励股票（流通股）窗口期结束周薪酬委员会根激励资金相关系计算应激励股票（流通股）数量资金尾款激励象发出激励资金转化激励股票（流通股）确认书（见附件）告知激励股票（流通股）均价格应激励股票（流通股）数量资金尾款
（7） 激励象应资金尾款果正窗口期结束周薪酬委员会现金形式发放激励象应资金尾款果负需窗口期结束周薪酬委员会交纳相应现金
（8） 薪酬委员会统领取红利领取红利周例分发激励象交付激励股票（流通股）红利支付证明书（见附件）
（9） 遇公司送红股薪酬委员会通工会法帐号统受送股薪酬委员会完成送股例计算激励象份额激励象发出激励股票（流通股）送股确认书（见附件）
（10） 遇公司配股激励象相应资金交薪酬委员会薪酬委员会通工会法帐号统进行配股薪酬委员会完成配股例计算激励象份额激励象发出激励股票（流通股）配股确认书（见附件）
（11） 薪酬委员会╳╳年度业绩股票激励计划参者名册中激励象记录关OS资金激励股票（流通股）红利红股配股变动等信息
第二十四条： 激励象激励股票（流通股）转原：
（1） 高员窗口期日起三年兑现薪酬委员会中应激励股票（流通股）三年四年五年窗口期薪酬委员会发出激励象兑现激励股票（流通股）通知书（见附件）分兑现计划303040激励股票（流通股）薪酬委员会窗口期根激励象求统兑现相应数量股票款项支付（扣税金手续费）交付激励象兑现激励股票（流通股）确认书（见附件）
（2） 非高员窗口期日起年兑现薪酬委员会中应激励股票（流通股）年二年三年窗口期薪酬委员会发出激励象兑现激励股票（流通股）通知书（见附件）分兑现计划303040激励股票（流通股）薪酬委员会窗口期根激励象求统兑现相应数量股票款项支付（扣税金手续费）交付激励象兑现激励股票（流通股）确认书（见附件）
第二十五条： 果非高员升迁高员升迁前薪酬委员会中应激励股票（流通股）原计划执行升迁激励股票（流通股）兑现限制细第二十四条（1）执行果高员降职非高员降职前薪酬委员会中应激励股票（流通股）原计划执行降职激励股票（流通股）兑现限制细第二十四条（2）执行
第三节 激励基金转化保险时理
第二十六条： 激励象授予激励基金中保险资金部分（I）薪酬委员会统年激励象办理保险薪酬委员会负责保险公司进行谈判选择合适保险公司保险品种
第二十七条： 激励基金转化成保险保险公司签订协议执行
第六章 特殊情况业绩股票激励制度理
第二十八条： 特殊情况业绩股票激励制度理原：
（1） 发生特殊情况时没必激励象处罚尚未兑现转激励股票离职定限制性条款运作
（2） 发生特殊情况时必激励象处罚通激励股票实现具体规定见款处罚涉保险保险保险公司签订协议执行
第二十九条： 劳动合期未满：
（1） 激励象申请离职公司意时尚未兑现转激励股票（包括送股配股增加部分）离职定限制性条款运作
（2） 公司意激励象坚持离职时取消激励股票（包括配股增加部分）配股增加股票薪酬委员会正式离职第二交易日抛售相应数量股票款项支付
（3） 激励象公司裁员解聘时第二十八条第（1）款处理
（4） 列原解聘时第二十八条第（2）款处理
a) 严重失职渎职判定承担刑事责
b) 违反国家关法律法规公司章程规定公司造成损失处罚
c) 公司足够证证明激励象职期间受贿索贿贪污盗窃泄漏公司营技术秘密损害公司声誉等行公司造成损失
第三十条： 劳动合期满：
（1） 公司提出签约时第二十八条第（1）款处理
（2） 激励象参加已正式立项研发项目公司公开披露研发项目担项目负责项目技术负责分项目（课题）负责负责项目课题未完成合期满公司提出续签激励象坚持签离开公司时第二十八条第（2）款处理
第三十条： 激励象事丧失行力时第二十八条第（1）款处理
第三十二条： 激励象期死亡尚未兑现转激励股票（包括送股配股增加部分）法确定继承继承第二十八条第（1）款处理
第三十三条： 激励象退休工作需调离公司时第二十八条第（1）款处理
第三十四条： 公司购时：
（1） 公司新股东会意承担计划计划原程序时间表进行
（2） 公司新股东会意承担计划激励象尚未兑现激励股票（流通股包括送股配股增加部分）立薪酬委员会抛售款项支付（扣税金手续费）高员尚未转激励股票（法股包括送股配股增加部分）立薪酬委员会统原出法股股东转相应数量法股转价转方受方协议价（参考年度注册会计师审计确认股净资产值）款项支付（扣税金手续费）
第三十五条： 公司发生清盘时限制流通股票公司普通股股东享等权益权分享清盘时公司资产
第三十六条： 计划参员必须服薪酬委员会处罚抗拒者取消年度年度业绩股票激励制度参资格
第七章 附
第三十七条： 细薪酬委员会负责解释
第三十八条： 细必须董事会审议批准方实施董事会批准实施细年度遵执行非年度实施细条款发生变动
第三十九条： 细条款重更改变动均须获董事会批准
第八章 附件
1 员工绩效评估办法
2 激励组合结构
3 ╳╳年度业绩股票激励计划参者名册
4 ╳╳年度业绩股票激励计划协议书
5 激励资金转化激励股票（流通股）确认书
6 激励股票（流通股）红利支付证明书
7 激励股票（流通股）送股确认书
8 激励股票（流通股）配股确认书
9 激励象兑现激励股票（流通股）通知书
10激励象兑现激励股票（流通股）确认书
11高员激励资金转化激励股票（法股）确认书
17风险抵押金理帐册
18股权转协议
广州药业股份限公司
2001年4月
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