公司融资渠道选择资运营
金融市场济融资体系基础体现代济核心发展生产力分割组成部分金融融资功通严格信权责约束机制高效率优化资源配置利整社会济稳定健康发展起着重作企业发展必须资金支持通身积累外助金融市场进行外部融资必路探讨企业发展融资问题十分必现代金融体制企业融资提供种供选择渠道识渠道利弊促进企业健康输血志长远企业需认真思考问题市场济条件企业融资助类资金市场通种融资工具完成融资工具方式形成融资模式融资模式决定企业资结构股权结构进形成股东债权公司权利利益关系公司治理结构产生影响面金融市场资金需求者 企业角度谈谈企业融资方式法希作家深入探讨契机
公司融资渠道分析
· （）融资渠道概述
企业资金源包括源融资外源融资两渠道中源融资指企业资金生产营程中资金积累部分外源融资企业外部资金源部分包括直接融资间接融资两类方式直接融资指企业进行首次市募集资金(IPO)配股增发等股权融资活动称股权融资间接融资指企业资金银行非银行金融机构贷款等债权融资活动称债务融资着技术进步生产规模扩单纯部融资已难满足企业资金需求外部融资成企业获取资金重方式外部融资分债务融资股权融资
1银行款
信贷融资间接融资市场信济融资方式银行营体信贷规运作求资产安全资金回流风险取决资产质量信贷融资责链条追索期长信息称少数决策者项目判断支配额资金风险积累推信贷融资需发达社会信体系支持银行款企业常融资渠道银行基做法嫌贫爱富风险控制原银行业务性质决定银行讲般愿太风险银行款没利润求权风险企业项目愿款怕高预期利润相反实力雄厚收益现金流稳定企业银行欢迎贷款象
特点银行款融资方式相足：条件苛刻限制性条款太手续复杂费时费力时跑年跑二款期限相较短长期投资少贷款三款额度相通银行解决企业发展需全部资金难特起步创业阶段企业贷款风险难获银行款
希获银行款企业必需银行解您足够资产进行抵押质押明确款计划企业项目利润源稳定付息力
现实中企业根未市场变化预期制定相应产品开发计划需资金受贷款规模限制等银行逐级申报增加贷款规模批许市场情况已发生变化企业失次利投资机会见国银行贷款时滞增加企业融资机会成样债券融资限制条件企业讲样加机会成利面
中国银行体系金融体系中占绝位然金融机构10年定发展2001年底银行体系拥金融资产总额占全部8019901999年中国银行贷款余额占GDP重96亚洲危机国高韩国印尼菲律宾2倍高泰国高出5百分点亚洲危机国样国金融体系典型银行体系导型期证券市场导型美国银行贷款占GDP重仅30
相文化背景相似金融体系国存亚洲危机国普遍存银行体系失效素政府贷款干涉政府银行担保监力等等国银行体系失效表现形式银行体系存量良贷款良贷款例超国际警戒线国够躲亚洲金融危机原国资项目实行制民币没兑换
2证券融资
证券融资市场济融资方式直接形态公众直接广泛参市场监督严求高具广阔发展前景证券融资包括股票债券基础进行资市场运作信贷融资证券融资众市场参者决策投资者投资者公众公众行直接受公众市场风险约束未风险现暴露定价风险投资者直接承担
（１）股权融资
股票市国选择境外板市高新技术企业板块美国（NASTAQ）香港创业板发行股票种资金融资投资者企业利润求权投资金收回投资者风险较求预期收益银行高角度言股票融资资金成银行款高
具体言发行股票优点：(1)筹资金具永久性期日没压力(2)次筹资金额(3)款限制相较松(4)提高企业知名度企业带良声誉(5)利帮助企业建立规范现代企业制度特潜力巨风险科技型企业通创业板发行股票融资加快企业发展条效途径
股票市利处：(1)市条件苛刻中国目前股票市场处发展初期市场容量限想市种类型候选企业市门槛较高年真正市限企业难具备部门规定市条件(2)市时间跨度长竞争激烈法满足企业紧迫融资需求(3)企业负担较高信息报道成种信息公开求会暴露商业秘密(4)企业市融资必须出部分产权作代价分散企业控制权出较高利润收益角度讲企业市非说企业市没成
希通市发行股票融资企业必须满足市条件选择市点需满足条件差异般言拥良发展前景成功融资关键程序讲企业国板市步骤：先聘请中介机构策划改制方案市公司标准成立股份限公司股份公司成立担市保荐券商进行改制市辅导年写套完整辅导报告容包括企业产权否清晰资产剥离否合理否建立现代企业制度否达应变市场条件等然报证监会批准证监会初审确定发行额度现发行调整券商推荐证监会审批批准额度正式做发行文件材料准备工作发行材料发审会通企业选择交易发行改制方案里定解决三问题：资产重组进入市公司资产必须全部营性优良资产非营性宿舍学校等配套设施必须剥离出纳入股份限公司二债务重组合理匹配债务债务总额结构符合市条件三员重组离退休员带入市公司企业资产重组原三：产权关系清楚套独立面市场供产销体系二处理业竞争问题市公司母体营行业产品业务市公司面问题三业突出营产品定鲜明代表性营业务收入利润定占总收入利润总额70项目准备市公司必须融资金准备投资项目行性报告部门审批文件等提前编制
（２）债券融资
发行债券优缺点介市银行款间种实融资手段关键选发债时机选择发债时机充分考虑未利率走势预期债券种类国常见企业债券公司债券转换债券企业债券求较低公司债券求相严格国独资公司市公司两国投资体设立限责公司发行资格企业资产负债率资金等严格限制转换债券重点国企业市公司够发行种含期权衍生金融工具
采发行债券方式进行融资处款期限较长附加限制少资金成太高手续复杂企业求严格国债券市场相清淡交投活跃发行风险特长期债券面利率风险较欠缺风险理金融工具
目前条件企业发企业债券市场利率较低融资成较低债券相银行款言款约束强控制款风险
4招商引资
招商引资般种股权融资通公开市场发售种私寻找战略投资者融资方式优缺点发行股票市类似需公开企业信息收购风险较等原通招商引资方式融资受企业欢迎
(二) 融资模式 资结构 治理结构联系
公司产生运行中通融资模式 资结构 治理结构链条资形成集中组合运营时形成相应产权关系权利责利益格局具体说融资模式通资结构方面影响公司治理结构形成容目标功绩效
1 融资模式公司治理结构形成基础
现代公司显著标志公司资金源外部性产生股权债权代理问题公司治理结构正解决企业存种代理问题形成组制度安排通剩余索取权控制权适分配规定着公司素者关系特股东债权公司理间契约安排降低代理成保障公司价值创造活动
2融资模式决定着公司治理结构方式目标
融资模式形成股权债权例关系权益集中分散程度直接影响股东债权等利益体治理结构位影响公司决策控制监督等权力利益体分布配置构成治理结构方式部治理外部治理股东债权取公司收入索取权公司控制权优先序列风险偏较差造成资结构公司治理导力量公司治理目标诉求股东权益化公司整体价值化
3 融资模式影响着公司治理结构功运行绩效
现代资结构理指出优融资模式形成资结构代理成化资结构时治理结构优公司治理结构功选择合适代理（理）二建立激励约束机制效融资市场里股权债权通公司契约关系形成公司行（理行）激励约束理选择股权行投票权（包括手脚 ）约束理选择理通股票期权等剩余收益分享激励理债权通破产清算机制约束淘汰理通债务财务杠杆扩理剩余收益分享率进行激励样企业通特定融资模式达股权债权合理配置降低代理成保证公司治理结构功运行绩效
(三)公司融资渠道选择
资结构理企业融资结构影响着企业市场价值税收零情况债券税盾作企业通债券融资增加企业价值样形成啄食序理企业理性融资序应源融资＞债权融资＞股权融资西方企业融资结构中根啄食序原企业融资方式选择序首先部股权融资(留存收益)次债务融资外部股权融资
企业外部融资究竟股权融资债务融资受身财务状况影响外受国家融资体制制约国家历史文化传统济发展水资金需求程度选融资体制相融资体制规范着企业获取资金渠道制约着企业融资形式取美英德加法意日等西方7国均水源融资例高达5571外源融资例4429外源融资中金融市场股权融资仅占融资总额1086金融机构债务融资占32国差异源融资例美英两国高均高达75德加法意四国次日低股权融资例加高达19美法意三国次均13英国日分87德国低仅3债务融资例日高达59美国低12见美国企业仅具高源融资例证券市场筹集资金中债务融资占例股权融资高见西方七国企业融资结构实际情况啄食序假说符合
国市公司融资序表现股权融资短期债务融资长期债务融资源融资国市公司融资序现代资结构理关啄食序原存明显突事实数市公司方面保持国企业低均资产负债率甚市公司负债零实际目前1000家市公司没家会动放弃利次发行股票进行股权融资机会中国市公司融资结构述特征称股权融资偏
中国市公司股权融资偏具体行体现拟市公司市前着极强烈动谋求公司首次公开发行股票成功市公司市融资方式选择顾切选择配股增发等股权融资方式致形成谓市公司集中性配股热增发热市公司种轻视债务融资偏股权融资选择没换公司营业绩持续增长资源配置效率效改善市公司通级市场首次公开发行A股通配股增发融资效率令乐观
（三）公司融资策略选择
（）企业发展阶段相适应融资渠道
着国市场竞争加剧金融系统市场化程度提高企业融资决策资结构理环境正发生显著变化财政者银行企业技术改造／扩建资金供唱独角戏时代复存企业资产预期收益金融市场确定性明显增加银行理商业化程度断提高证券市场发展等直接影响着企业融资选择资结构理
方面国企业应采取什样准策略？
基准
市场竞争金融市场变化环境企业融资决策资结构理需身业务战略竞争战略持续发展股权资长期增值角度考虑基准：
融资产品现金流出期限结构求法定责必须企业预期现金流入风险相匹配
二衡前融资续持续发展融资需求维护合理资信水保持财务灵活性持续融资力
三满足述两条件前提降低融资成
融资工具现金流出期限结构求法律责企业营财务弹性财务风险续投资融资约束资成例企业说股权资相债务资具三特点：首先债务资付息现金流出期限结构求固定明确法律责清晰缺乏弹性次债务资收益固定债权分享企业投资较高风险投资机会带超额收益次债务利息税前列支会计帐面盈利条件减少纳税
融资决策资结构理基准企业致实际中企业产品市场竞争结构企业处成长阶段业务战略竞争战略企业融资方式资结构存差异：
高成长型企业
通常股权融资长期债务例现金红利支付率非常低竞争环境竞争位形成稳定需持续进行技术／产品开发服务创新投资市场份额价格竞争等素容易企业现金流入减少波动果举债度容易营现金流收入降引起财务支付危机轻损害企业债务资信重危企业生存高成长型企业融资决策首先考虑降低成问题考虑企业营现金流入风险匹配保持财务灵活性良资信等级降低财务危机性
高技术型企业
采股权理办法获部股权资时增资扩股长期债务例非常低甚相长时期长期债支付现金红利原三：高成长型企业旦成功投资收益超融资成融资关键规避较高营风险减少发生财务危机性二高成长企业收益风险相应较高债权青睐成长性公司三出持续发展需保留融资力增强财务弹性
现金流稳定企业
通常长期债务换股权具较高长期债务例现金红利支付率类企业包括营领域具较强竞争力较高稳定市场份额企业实现规模济企业垄断营公事业公司电力公司商业零售业公司等现金流稳定性较高时通增加长期债务债务回购公司股票增加财务杠杆明显降低资信等级时明显降低资成保证债权权益时增加股东价值
策略选择
企业首先根商业环境确定业务发展战略然确定融资决策资结构理具体原标准现实金融市场环境融资决策资结构理策略基思想概括：根金融市场效性状况利税法等政策环境助高水财务顾问运现代金融原理金融工程技术进行融资产品创新
利税法进行融资创新确定采债务融资类型利税法资收益利息收益税率差异发行零息票债券
针企业资市场投资者金融市场利率变化预期差异进行融资创新采浮动利率者发行含企业赎回投资者赎回债券
利投资者企业间企业未成长性预测差异进行融资创新股票市场低估公司投资价值时企业首先选择部融资果确实需外部融资采转换证券认股权赎回股票等融资方式降低融资成股票市场高估公司投资价值时增发股票融资
环境亟优化企业融资决策资结构理策略实施取决良金融市场环境目前国金融系统提供企业融资品种非常少适应日益复杂商业环境企业融资需求着企业投资银行等中介机构融资创新需求增强政府应象鼓励技术创新样鼓励企业基融资工具创新时应逐渐目前没明文规定企业融资新品种报批模式渡政府法律没明文禁止推出企业融资品种理模式企业融资目前选择余非常限选择余终选择方发展
二债务融资
· （）债务融资股份融资特征较
1融资方式单位成较
企业方式融资单位成般规律债务融资单位成低股融资企业融入资必须投资者提供定回报率回报率高低基反映融资单位成高低该回报率风险回报率加风险贴水两部分组成风险回报率融资方式相投资回报率融资单位成高低取决风险贴水高低债务融资方式债券银行贷款必须事先议定债息率定期支付息企业发生债务危机甚破产时必须优先偿银行贷款债券债务债权面风险较企业需支付债权风险贴水较股权投资者市公司股票持者非市公司股权投资收益企业营状况波动面较风险进入破产清算程序时仅取回偿种债务剩余值企业股投资者风险远企业债权风险企业提供股资长期均回报率定高债务回报率说长期均成角度企业股筹集资金成银行债券市场举债高
外债务利息计入成减公司税股息优惠样股融资成进步高债务融资
2融资方式企业支付力时间约束较
企业正常营中债务方式融入资金息支付面时间约束硬回旋余企业清偿期债务债权权启动破产诉讼程序相应股融资方式支付清偿方面时间约束相较软回旋余较企业盈利分红盈利少分红甚分红公开市公司非公开市公司股东旦认股非占相例股份股东发起法定程序企业进行清算否单股东权求退股转售股权变现债务融资方式企业施加支付清偿时间约束远远硬股融资
股融资具软时间约束高成两种特性种融资方式适投资收益波动预期收益高企业投资段较长收入低收入期高收益企业
(二)资市场中企业债券市场发展严重滞
国证券市场发展存明显股市强债市弱国债强企业债弱特征级市场筹资额二级市场交易状况更明显结构合理市场现实国际成熟资市场债券市场规模远远股票市场规模债券期货期权等衍生产品发展快国债券市场仅发展速度明显滞股票市场规模品种等方面股票市场国际债券市场较差距相应债券期货期权等衍生产品市场尚处空白阶段进步加剧债券市场畸形发展局面长期国企业债券融资股票市场融资十分企业债券市场规模整债券市场者股票市场相显微足道国外发行债券企业融资重手段企业通债券融资金额通股市融资310倍1999年美国公司债券发行额突破2500亿美元期股票发行量58倍统计资料显示年国包括国债证券市场融资达6400亿元中国债融资4800亿元股票融资1400
亿元企业债券融资仅100亿元沪深两股市交易中股票已逾千交易中企业债券13
国企业债券市场八十年代末开始起步1987年国家企业债券实行统理开始目前止国已累计发行企业债券2000亿元国型企业型项目间19901993年国企业债券市场出现轮发债高潮时企业发债热情较高方趁机债券形式搞起乱集资直接导致19941996年企业债券出现期兑付现象造成恶劣社会影响种情形理层度停止批准发行企业债券市场急剧萎缩直1997年批历改革洗礼中国企业真正具备发行企业债券条件加连续降息铁路债券中信债券等信誉高企业债券热销企业债券恢复性发展
公司融资三途径发行股票公司债券银行贷款融资理研究关注股票债务融资例忽视债务中银行贷款公司债券区实公司债券银行贷款拥更优势尤防范金融风险方面银行体系失效亚洲国家避免轮金融危机效途径快发展公司债券市场金融体系样庞效率低银行垄断中国说发展公司债券市场降低金融风险明智选择
1企业债券融资额远股票融资额企业直接融资中股权融资重保持稳步快速增长然债券融资额1992年前增长速度快企业直接融资占重较高时债券快速扩张存客观信基础企业普遍存资金足问题阶段股票融资采规模控制限报家数审批制债券成企业融资重途径然方趁机债券形式搞起乱集资导致1994年出现企业债券期兑付现象造成良社会影响鉴债市出现种情况规范企业债券市场监部门债券市场实行严格规模控制审批发行制度企业债券市场发展受影响企业债券企业直接融资中占重逐年降成熟证券市场企业债券独特优势成企业外部融资优先考虑方式融资额股票融资310倍1999年美国企业外源融资中债券融资达915
2企业债券债券市场中重低
企业债券整债券市场中占规模直2001年债券发行结构例国债融资1500亿元企业债券融资144亿元国债融资总额10年份情况体相(见图2)然年国发行金融债券规模断增加相言企业债券规模断降全球债券市场企业债券发行规模重远远高国2001年前三季度数公司债券总计发行额3260亿美元债券发行总额中占重年236升256
3国债股票交易市场相国企业债券交易市场存明显差异
二级市场沪深两市10企业债券总市值180亿元天交易量十万元2001年债券市场行情较情况企业债券换手率仅023交易国债市场换手率21A股市场(海交易)换手率192见投资者企业债券投资需求远市场中交易品种
1999年美国企业直接融资结构
融资方式
融资额(亿美元)
占重()
通常企业债
10742
7744
转换债券
53
038
证券化债券
1891
1363
股票
1186
855
(三) 发展企业债券市场利素
着国市场化进程断深入资市场结构日趋完善企业财务理手段断健全作企业直接融资方式债券融资理应受企业重视资市场身发展企业发展发展企业债券市场已迫眉睫事前市场环境已越越利企业债券市场发展公司债券市场优势
提供债务融资银行贷款失应监督作银行功失效情况种债务工具 公司债券优势显现出发展公司债券市场部分代银行贷款优点方面：
1降低金融体系系统风险
般讲公司债发行会涉公投资者风险分散身角度讲公司债市场银行贷款够承担更风险分散更风险银行愿意承担高风险长期融资公司债市场果存发达债券市场亚洲危机国企业转该市场发债满足长期投资需求相应降低银行短贷长压力降低资产负债期限匹配时企业发行长期公司债减少银行短期外债压力货币匹配减少降低银行危机
公司债风险评价风险释放方面优银行贷款首先公司债投资者评价风险银行家更加良纪录债券投资者公司营结果更加直接关注更强动机做正确风险调整外政府通干涉影响分散公司债投资决策次公司债二级市场价格够反映风险变化通价格变动逐步释放风险失效银行体系没适风险调整积累风险表现：第公司债市场相反信贷决策少部分手中第二政府默许情况银行良贷款延期长段时间作撇帐期财务报表反映出积累风险银行负债率远高典型债券投资者风险积累定程度爆发时系统风险远高债券市场发达公司债市场助降低国金融危机概率
2减少企业款成
公司债利率包括风险利率系统风险（市场风险）公司特风险（信风险违约风险流动性风险）信息称补偿总讲型声盈利稳定现金流企业够市场更低利率资金方面公众营方式理模式熟悉方面市场份额稳定现金流债力强企业发债付投资者风险补偿相较低Cantillo＆Wright（2000）统计发现企业规模现金流企业选择银行贷款公司债重素
公司债市场中介机构费较低投资银行公司债发行程中充市场中介作承担着包销商纪交易商作设计公司债条款公司信息传播公众投资者增加市场效性投资银行竞争信息标准化发行债券市场中介作较费较低银行直接承担贷款风险花量精力财力处理信息监企业成投资银行高（Allen＆Gale2000）
3降低金融市场参者金融风险
存债券市场时利率结构市场化准确反映资机会成果没市场化利率结构难发展效衍生工具市场包括期货期权调期企业角度企业没相应工具理金融风险投资者角度投资者钱存银行接受相低回报者股票市场承担更高风险Hakansson（1999）指出：持长期负债专业金融机构寿保险养老基金会发现没办法够买长期资产长期负债相匹配果资产负债相匹配会金融风险暴露
4更够解决逆选择问题
公司债银行贷款更够解决逆选择问题价格信号功公司债定价包含银行贷款更复杂市场容均衡市场价格反馈回信息够影响企业投资者决定相反银行体系没价格信号融资实际成偏离真正风险调整成指风险高项目贷相低利率（RajanandZingales1999）公司相数量金融分析师研究时价格更反映出相关信息更利金融资源效配置
5加强公司财纪律
公司债券旦法付息会投资中遭受名誉损失量投资时消费者会减少违约公司产品需求违约事实企业难进行融资公司债券市场信息披露会广社会公众掌握公司信誉种惩罚动扩散整社会银行体系企业偿银行贷款贷款银行范围产生名誉损失影响程度较发债情况公司会觉加强财纪律履行债务保护信度
总规模公司债市场存时总债务融资更例接受市场力量审视验证明结果发达公司债市场济提供更保护银行发挥中心作济更容易发生金融危机
1公司治理结构断完善科学公司治理结构公司财务结构目标全体股东权益化方发展企业决策层会利财务杠杆实现企业价值化企业债券融资规模会幅增加方面监部门通系列行准规章制度约束公司高员促股东权益化目标市公司股独问题治理利发挥证券市场公司治理约束作方面国证券市场通断制度创新(理股票期权制度)完善公司治理结构市公司治理结构受空前重视断改善
2企业尤市公司资结构改善保护投资者利益发行债券企业必须足够资金偿债务企业高资产负债率会投资者面较财务风险企业资产负债率高政府严格控制债券发行重原债转股股票市发行规模进行目前国企业资产负债状况效改善特市公司连续增资扩股企业资金实力增均资产负债率已降50企业债券市场发展拓展空间
3股票市场巨风险增加投资者债券需求投资者考虑投资目标时般包括投资收益风险两方面长期国证券市场股票收益远远高债券市场投资者股票市场风险认识够年半年股票市场跌投资者逐步认识股票市场风险国股减持确定性少投资者股票市场疑虑重重资金希寻找安全投资场企业债券正资金理想相言企业债券收益率国债高风险远低股票市场投资者方面投资者投资意愿非常强烈首公路债券2002年5月29日发行2日销售空某公司投资理中心反映目前理百亿投资规模中2左右投资企业债券远远满足需求般处级市场买入长期持等新品种出现理部门投资企业债品种限制（允许投资电力铁路水利中移四种券种）规模限制（企业债发行额10）希够放松
4政策面企业债券支持力度断加理界理层发展企业债券市场重性认识断加深加快发展企业债券市场呼声越越高已成识然企业债券发行现然1993年出台企业债券理条例执行目前条例正修订问题探讨情况企业债券发行市场规律办事改审批制考核制呼声高企业债券利率进步市场化企业债券信等级评定等方面许会相应突破制度建设方面工作进展企业债券市场发展创造良宏观环境
5利率市场化步伐加快增加债券吸引力国利率市场化步伐已迈出投资者面利率风险投资风险时投资者债券市场获取价差债券间进行套利会增加债券需求
外国机构投资者数量规模断扩政策面会力支持机构投资者发展增强债券流动性提供市场基础目前次连续降息整体利率水已处建国低水债券融资成已十分低廉极增加企业发行债券需求
（四）发展企业债券市场路径
市场结构优化程中企业债券然面着极发展机遇企业债券市场发展蹴受市场环境约束目前情况国企业债券市场发展会方面突破
1业绩优信誉市公司成企业债券市场试验田企业债券发行规模扩意味着企业面着相机会降低企业信风险重建企业信体系企业债券扩容会先业绩优信誉市公司开始
首先业绩优信誉市公司资产收益率较高(超10)目前发行债券成低5市公司发行债券利公司价值提高股东权益化次公司盈利力较强资产负债率较低投资者承担信风险较利企业信建立
债券市场发展会促进业绩优信誉市公司更快成长时公司健康成长利培育国债券市场
2发行转换债券作发展企业债券市场渡目前发行企业债券没完全投资者企业者完全认量发行企业债券企业者投资者中介机构存定风险种情况发行转换债券种较行选择
投资者言转债优点选择性选择持债券期领取利息收入二级市场卖出债券获取价差转换成股票果股票价格跌投资者选择期付息特性帮助投资者规避股票跌导致损失股市涨时投资者选择转股获股价涨带收益
发行者言转换债券票面利率较低降低财务费目前止拟发行转换债券市公司55家发行规模约407亿元监部门进步细化转换债券发行条件相信2002年国转换债券市场发行规模会提高
3企业债券发行需创新债券投资者目标需投资工具实现国企业债券期限35年票面利率银行存款利率浮40固定利率支付方式采半年支付次债券衍生品种少根满足投资者需求
债券创新包括债券期限票面利率支付方式债券衍生等方面企业债券考虑发行中长期债券考虑发行浮动利率债券设计支付方式期权债券组合形成衍生品种满足投资者样化需求
实国企业债券创新已展开开展面较窄98三峡债(8年期)实现年付息99三峡债实现浮动利率10年期长期期限突破2001年底国家开发银行宣布发行10年期赎回提前回售债券投资者第5年付息日提前回售时第6年付息日起发行提前赎回实现期权债券组合创新债券市场发展强鉴意义
4发展债券专业投资基金国证券市场机构投资者证券投资基金代表发展速度非常快客观增加债券需求通发展债券专业基金进步增加债券需求流动性债券专业基金债券定价波动风险特征进行更深入研究利债券价格价值基础交易减少债券投机性
5引入国外信评级机构强化企业债券评级国外知名信评级机构引入填补国信评级机构足取保企业债券成功发行时国信评级机构断竞争中提高身专业力市场信誉终形成公允信评级体系信评级责方面监部门鉴美国做法评级公允性完全交中介机构监部门需中介机构进行监市场决定中介机构生存发展
（五）三峡债券案例分析
中国谈企业债提中国长江三峡工程开发总公司迄止中国发债次数次发债产品创新企业4次发债融百亿元资金相三峡工程2000年全年资金需求总量业士普遍三峡债作类似国债金边债券三峡债具诸企业债典型特征类似类似企业融资定鉴意义中国谈企业债提中国长江三峡工程开发总公司迄止中国发债次数次发债产品创新企业4次发债融百亿元资金相三峡工程2000年全年资金需求总量业士普遍三峡债作类似国债金边债券三峡债具诸企业债典型特征类似类似企业融资定鉴意义
1996年三峡总公司发行4期6种企业债券次数金额创新三峡债券中国企业债券龙头样板 解三峡债券龙脉必须先解举世瞩目三峡工程总体融资概况众周知三峡工程国惟全国民代表会进行审议表决通建设项目早解放初期国家已开始证三峡工程行性三代中央领导集体兴建三峡工程倾注量心血三峡工程酝酿年中央难决心技术问题外资金供应难保证疑非常重素1994年国务院批准长江三峡工程总体筹资方案时确定三峡工程静态投资总额9009亿元果综合考虑工期物价涨利息等素动态投资总额2039亿元工程资金需求1993年2005年逐年升2005年2009年工程收尾阶段资金需求呈降趋势旧保持年100亿元200亿元水
资金供：首先三峡工程建设基金笔资金财政部电力附加税形式全国范围征收直接拨付三峡总公司作国家资金总计约1000亿元次牵葛洲坝电厂头高产奶牛葛洲坝电厂三峡工程18年建设工期100亿元左右外国家开发银行提供年30亿元计300亿元政策性贷款支持2004年三峡电厂网发电剩5年工期里产生670亿元收入资金源总计约2070亿元动态投资总额基相
果工程进展阶段资金供求情况会发现1994年2006年段哺乳期三峡工程直接面奶够吃问题事先准确预测阶段性资金缺口三峡总公司领导层第天起三峡工程总体筹资方案确定三条原：国融资国际融资相结合国融资股权融资债权融资相结合债权融资长期资金短期资金相结合长期资金
三条原三峡融资战略体现三步走：工程初期（1993～1997年）政府政策性资金投入时逐步扩市场融资份额工程中期（1998～2003年）政府担保发行公司债券实现公司融资方式市场化三峡电厂投产（2004～2009年）实现公司股份制改造股权融资
反复证三峡决策层认行首先时已入三峡总公司葛洲坝电厂年带10亿元稳定现金流入滚动发债滚动息提供现实次果算2003年三峡电厂开始网发电形成年百亿元稳定收入三峡工程续滚动发债带付息应该成问题次2009年工程完工三峡总公司长江游水电项目进行滚动开发发债样成弥补新资金缺口重手段时确定债权融资原般讲型水电项目然规模工期长未定会非常稳定现金流种具稳定收益企业适合发债现金流够保证债券兑付资金成较低果企业基础谋求更发展肯承担定风险考虑发行股票改变资结构风险分散出
果算2001年发行50亿元债券目前止4期6种三峡债前筹资110亿元杨亚介绍发行企业债处融资成低股市相发债体然投资支出固定回报具债务融资税前付息税盾优势商业银行贷款相发债资金筹措成较低10年期99三峡债例年投资者支付利息率4便加发行费终银行贷款利率低1617百分点
中国企业债券发展角度4期三峡债券发行规模付息方式利率期限设计方面期技术创新成企业设计债券品种时参基准楷模
3 股权融资
90年代中国资市场两种融资工具中股票市场发展速度远远快债券市场目前非市公司偏争取市募股融资市公司偏配股增发新股国外成熟市场济国家企业融资决策次序部融资－债务融资－股权融资相背离
1 股票首次公开发行利弊
公开市益处
F 摊薄股权创业者获创业收益
F 筹资断筹资
F 公司资产证券化方便者变现
F 公司准确估值
F 运股票期权激励作
F 增加公司透明度增加公司信誉
（二）市方式选择
市方式划分：直接市间接市（买壳市）题仅涉直接市
选择原：
1 市体制障碍(现已突破)
2 市时间进度
市方式划分二：板二板海外（创业板）B股H股
选择原：
1 成
2 广告效应
3 公司发展影响
（三）股票首次公开发行条件
F适合市公司：营业绩发展潜力
F交市条件：
F实收资低5000万元
F 公开发行股票额占实收股额例低25
F 持1000元股东少1000
F 持1000元股东总持量少1000万元
三年连续获利两年获利水低10
· F形资产净值占总值35
（四）股票市程序
股份制改造
2辅导
3发行申请核准发行
· 2000年3月中国证监会推出股票发行核准程序时额度概念中国证券发行市场正逐渐消失取代券商进行期年辅导市发行方式年辅导已少企业适应新准求面新游戏规作股票发行承销机构 证券公司应承销业务作出反思挖篮子菜做法应做项目三思行
行政审批条件证券发行市场完全处卖方市场状态证券公司处绝动位股票承销业绩取决公关工作坏新核准制条件证券发行行进步市场化价格市场决定承销商发行市场化中体位功进步强化
证监会挑选原改革：批准制核准制
F2000年3月16日证监会发布股票发行核准程序公司市方政府国家关部委推荐合规股东会决定省级政府部委意承销商证监会报送申请市材料
F证监会初审1月审核委员会审核2月
F承销商年辅导期：完善法治理结构健全财务制度熟悉公司信息披露规董事高培训
参中国证监会股票发行核准程序该阶段步骤：
· （1）受理申请文件
（2）初审
（3）发行审核委员会审核
（4）核准发行
（5）复议
4市
（五）股票发行价格
发行价格高发行利筹款数额升发行风险变发行价格低投资利筹款数额降
（六）股票发行方式
F 排队出售门推销行政摊派（8491）
F 限量发售认股证（92810深圳）
F 限量认购表存款配售（青岛啤酒938北等4家944）
F 网竞价发行（深圳琼金盘海哈岁宝946 ）
·
（七）市公司融资
资结构理认融资方式选择受资成影响债务融资言债务资成债权求收益率相关股权融资言股权融资成股东期收益率相关资市场发达国家公司理层受股东硬约束常面分红派息压力股权融资成低债务避税作债务成低股权筹资成实证研究表明市公司般先部股权融资(留存收益)次债务融资外部股权融资国市公司然表现出优先部股权融资倾国股股独特殊股权结构国控股股东普遍位现象已严重削弱股东理层约束导致理层分追求资控制权结果必然市公司股权融资明显偏加市公司没分红派息压力外部股权融资成成公司理层控制成国市公司般国债务融资序排列外部股权融资前年新股增发配股审批困难配股然成市公司融资首选方式1998 2000年深沪市场A股筹资规模统计数清楚显示年配股融资增发新股国资市场筹资中占位见表
19982000年A股筹资规模统计
年份
市场筹资总额（亿元）
配股筹资总额（亿元）
配股占市场筹资额重（）
增发筹资总额（亿元）
增发占市场筹资额重（）
1998
73612
28681
3896
4829
656
1999
80925
29056
3590
5631
696
2000
153563
50019
3257
29720
1934
资料源：深交巨潮资讯网
市公司角度分析配股增发转换债券三种融资方式差异便投资者分析预测市公司未融资趋势时助相关公司投资价值判断提供必补充
点言配股增发转换债券三种融资方式核准制框架证券公司推荐发行审核委员会审核发行承销商确定发行规模发行方式发行价格证监会核准等组成证券发行制度三种融资方式净资产收益率低求投资者现金方式认购强调股价等等三种融资模式存诸差异差成市公司选择融资方式
· 融资条件
保证资金效安全性监层分通净资产收益率分红情况融资时间间隔等严格规定融资硬性指标
净资产收益率求言发行转债求高增发求低配股增发求
公司3会计年度加权均净资产收益率均低6（增发放宽求例外条款果满足6条件公司具良营发展前景增发完成年加权均净资产收益率低发行前年水增发）转债求3年连续盈利3年净资产收益率均10属源原材料基础设施类公司略低
融资前否现金分红言发行转债现金分红求发行新股严格配股增发求披露公司现金分红信息三年未分红派息予合理求原配股增发发行转债求三年特年必须现金分红会计年度现金分红考虑发行转债否考虑配股增发融资
融资时间间隔言发行转债更具优势配股距前次发行少应间隔会计年度增发求距前次发行时间间隔少年发行转债没时间间隔求前已公告29家拟发行转债市公司中相例市公司出考虑
融资效果具特色
市公司选择种方式进行融资受融资条件限制外考虑融资方式产生直接效果（融资规模发行定价发行时机等）
融资规模言般说增发融资规模三种方式中配股求配股总额超
总股30（非实际控股股东全额现金）发行转债限发行资产负债率高70累计债券余额超公司净资产额40增发目前尚没具体融资规模限制考虑监层加强增发监素增发融资规模种融资方式
发行定价言转债发行定价稍高增发次配股略低迅速完成配股市公
司倾配股价定低增发般发行日前交易日收盘价距发行日干交易日均收盘价基础定折扣例确定转债发行价格确定般公布募集说明书前三十交易日公司股票均收盘价格基础浮定幅度
发行时机言股市高涨时较高正股价格活跃二级市场交易益较高溢价发行新股（包括配股增发）宏观济开始复苏股市熊走牛时投资者投资股票态度逐渐转暧股票紧密关联转债变更容易受青睐二级市场投资影响牛市时配股起助涨作熊市会起助跌作增发短期利空长期利转债利带动二级市场走牛
公司影响短长
三种融资方式述直接差异外营压力公司控制权转移财务成等方面差异会公司产生影响
融资营压力言配股增发摊薄作导致公司年股收益净资产收益率降未否具较强盈利力市公司需考虑配股年加权均净资产收益率低银行期存款利率增发应少够实现盈利预测80否应予说明公开致歉债息具税盾作发行转债公司年股收益净资产收益率影响外配股增发补充公司资金风险较发行转债需考虑期未转换债券付息问题财务压力较
股东控制权言参配股控制权会太影响国股市公司实施增发时需减持控制权稀释较配股更明显转债股权稀释逐步终股权稀释带定确定性
融资财务成言股权融资财务成明显高债权融资原市公司现金分红股息税支付转债利息率较低债息税前支付
外果资产负债率较低优化财务结构宜选择转债融资果资产负债率较高
偿债压力较应选择股权融资
市公司选择融资方式时会述素进行权衡果投资者关注公司进行类似分析定程度关注公司融资行进行预测进结合素作出相应投资决策
四风险投资运作
1
2 风险投资基阶段
· · ①项目筛选评价阶段
a 项目源
b 项目价值评定谈判
· · ②项目投资决策阶段（关键职调查）
a 行性报告（成长型项目）附专家意见
b 项目建议者（创业型项目）附专家意见
c 投资决策委员会（成长型项目）
d 创投决策委员会（创业型项目）
· · ③投资企业（项目）理服务阶段
a 动态信息理
b 增值服务
· · ④变现退出阶段
1 风险投资运作程序
2 然风险投资公司运作程序总说包括步骤：
（1）搜索投资机会
投资机会源风险投资企业行寻找企业家荐第三方推荐
（2）初审
风险投资企业根企业家交投资建议书项目进行初次审查挑选出少数感兴
趣者作进步考察
（3）审
通初审少数感兴趣企业营建议书进行进步研究
（4）部研讨
风险投资家行业专家市场专家通审项目建议书进行研究决定否需进
行面谈回绝
（5）面谈
果风险投资家创业者项目感兴趣会邀请创业者面谈整程重
次会面
（6）责审查
果初次面谈成功风险投资家通严格审查程序意中企业技术市场潜力
规模理部门进行仔细评估程序包括潜客户接触进行技术咨询理
部门举行轮会谈
（7）寻求出资者
风险资家般会寻求投资者投资样增投资总额够分
散风险外通辛迪加分享风险资家相关领域验互惠互利
（8）条款清单
果风险投资家认申请项目前景便开始进行投资形式估计谈
判通常创业者会条款清单概括出涉容程持续月
（9）签定合
总说早期投资风险潜利润高晚期投资风险获利少风险家力图
投资回报承担风险相适应根具体情况风险投资家未35年投资价值分
析首先计算现金流收入预测根技术理部门技验营计划知
识产权工作进展评估决定风险选取适折现率计算出认风险企业
净现值
通讨进入签定协议阶段旦协议签定完成创业者便资金
数协议中包括退出退出计划
（10）投资生效监
投资生效风险投资家便风险企业股份董事会中占席位数风险投资家董事会中扮演咨询角色作咨询者改善营机制获取更利润提出建议定期创造者接触踪营进展状况定期审查会计师事务提交财务分析报告风险投资家投资业务领域指掌建议会参考价值
减少风险风险投资家常联手投资某项目样风险投资家
企业股份额20~30间方面减少风险方面风险企业带更理咨询
资源风险投资企业提供评估结果降低评估误差
3 风险投资产品（企业）发展阶段选择
4 风险投资考虑投资产品（企业）处发展阶段
阶段资金技术理求样直接影响投资效果
1． 种子期（Seed Stage）
种子期指创新项目处创意发明仅实验室初级产品阶段
种子期产品（项目）发明（创业企业）需投入资金进行产品（项目） 研发成熟样品产出形成产业化生产方案验证创意行性济技术合理性
投资种子期项目风险投资称种子资金投资目项目创意商品化通常投资规模风险高源私募资金申请创投基金阶段风险投资天投
资提供
2． 创业期（称导入期Startup Stage）
创业期指创投项目产品完成商品化（中试）进入试销阶段
时需量资金购买生产设备产品续研发进行产品市场试销确定产品市场行性开始构建营销网络
企业没营业绩难获商业信贷阶段通常风险投资进入阶段称创业资金承担风险项目创业期时间长短确定加技术风险市场风险
理风险提供创业资金般风险投资公司投资公司风险投资
3． 成长期（称扩张期Expansion Stage）
成长期指创投项目（企业）处扩生产开拓市场达定营规模市场占率阶段
风险投资阶段资金需量增加市场风险理风险加投资阶段风险资分营运资金扩张资金源原投资商增资新风险投资者进入
4． 成熟期（Mature Stage）
成熟期指企业进入工业生产阶段企业市前阶段风险投资退出阶段
阶段企业已形成定现金流技术成熟市场稳定具足够资信信贷力然资金需求量风险投资已少增加投资开始寻求退出
风险投资投入四阶段：种子期投入创业期投入成长期投入成熟期部分投入分分应着创业项目产品成长四程实际四阶
段间明显界限
5 风险投资判断高新技术企业（项目）素
1 指企业负责组成创业团队观察
2 没远见卓识创新精神团结协作工作作风等
3 技术指技术身转化产品服务潜力
4 属技术阳行业
5 市场指市场运作力产品企业成长性
6 财务指企业财务状况创业初期高科技企业
7 企业财务重视程度分析未财务情况
8 商业模式指商业定位身特点营销方式
基素行业企业判断标准区
1
2 风险投资协议合签订点
６投资企业理
· · ７风险投资变现退出
a 板市（直接市间接负责市）
b 创业板退出
cOTC市场退出
d通私募退出
e赖理层收购
· · f市公司收购退出
五公司购重组
公司收购重组公司通产权交易取公司定程度控制权增强身济实力实现身济目标种济行事实公司购身证券市场发展定阶段产物样市场背景极普遍正常现象1993年10月中国第起纯粹市场意义股权收购事件 宝延风波开始直天越越市公司通公司购实现公司规模营产品结构调整营战略元化优胜劣汰竞争机制生产领域扩展金融证券领域通证券市场反映出
1 公司购概念方式国外发展趋势
2 首先国外关购概念进行说明阐述发达国家公司购种形式然介绍国外公司购次浪潮总结90年代公司收购兼趋势特点
3 公司购相关理公司发展效应分析
4 分析西方发达国家公司兼活动久衰原公司购行规模持续发生究竟没合理性？公司重组购公司实现加强实力愿资源配置更集中推动社会化生产发展利增加品种提高质量扩产量实现规模效益单公司规模（包括资总资产业务范围等）越越享受适度规模济占更市场份额时增强国外行业竞争实力国公司购市场发展微观基础
5 国公司购市场中市场价格形成
6 公合理交易价格市场健康发展基础公司购市场例外相普通市场交易商品公司购市场特殊性参交易象规模巨公司没市场约定俗成价格买家标准进行评估推测交易价格形成更复杂更困难更具研究价值国公司兼实践目标公司价值估算般采重置成法种现资产评估价值等目标公司价值方法严重足处针足处详细介绍西方兼交易实践中流行资产评估方法 现金流量折现法建议构建公司购市场合理价格形成机制买卖双方谈判转竞价交易
（四）国证券市场买壳市壳市
般企业相市公司优势证券市场规模筹集资金促进公司规模快速增长市公司市资格已成种稀资源谓壳指市公司市资格市公司机制转换彻底善营理业绩表现意丧失证券市场进步筹集资金力充分利市公司壳资源必须进行资产重组买壳市壳市更充分利市资源两种资产重组形式
谓买壳市指非市公司通收购业绩较差筹资力弱化中公司剥离购公司资产注入资产实现间接市目国证券市场已发生起买壳中事件
壳市指中公司母公司（集团公司）通资产注入市子公司中实现母公司市壳市典型案例强生集团母子壳强生集团海出租汽车公司改制成拥较优质资产投资项目年强生集团充分利控股市公司 浦东强生壳资源通三次配股集资先集团属第二第五分公司注入浦东强生中完成厂集团壳市目
买壳市壳市处种市公司壳资源进行重新配置活动实现间接市点买壳市企业首先需获家市公司控制权壳市企业已拥市公司控制权
具体操作角度非市公司准备进行买壳壳市时首先碰问题便挑选理想壳公司般说壳公司具样特征处行业夕阳行业具营业务增长缓慢盈利水微薄甚亏损外公司股权结构较单利进行收购控股
实施手段壳市般做法：第步集团公司先剥离块优质资产市第二步通市公司例配股筹集资金集团公司重点项目注入市公司中第三步通配股集团公司非重点项目汀入进市公司名现壳）＝市壳市略买壳市分买壳 壳两步走先收购控股家卜市公司然利家市公司买壳者资产通配股收购等机会注入进
买壳市壳市般涉宗关联交易保护中投资者利益关联交易信息皆需根关监求充分准确时予公开披露
a
i
1
a
海外市设计
（）种海外市方案综述
中国企业市选择国市海外市两种方式目前国市融资途径三：发行A股B股第二交易系统（二板）市国企业海外市途径然非常纳起外两类：直接市间接市
1 境外直接市
境外直接市直接国公司名义国外证券部门申请发行登记注册发行股票（衍生金融工具）证券交易申请挂牌市交易通常说H股N股S股等H股指中国企业香港联合交易发行股票市取Hongkong第字H名N股指中国企业约纽交易发行股票市取New York第字N名样S股指中国企业新加坡交易市
通常境外直接市采IPO（首次公开募集）方式进行程序较复杂需境境外监机构审批成较高聘请中介机构较花费时间较长IPO三处：公司股价达高价格公司获较声誉股票发行范围更广公司长远发展境外直接市应该国企业境外市方式
境外直接市困难：国法律境外法律公司理股票发行交易求进行境外直接市公司需通中介机构密切配合探讨出符合境境外法规交易求市方案
境外直接市工作包括两部分：国重组审批境外申请市
2境外间接市
直接市程序繁复成高时间长许企业尤民营企业避开国复杂审批程序间接方式海外市国企业境外注册公司境外公司收购股权置换等方式取国资产控股权然境外公司境外交易市
间接市两种形式：买壳市造壳市质通国资产注入壳公司方式达国资产市目壳公司已市公司拟市公司
间接市处成较低花费时间较短避开国复杂审批程序三问题妥善处理：中国证监会报材料备案壳公司国资产控股例问题选择市时机
3 境外市方式
中国企业海外市通常较采直接市间接市两类少数公司采存托证转换债券市两种市方式企业境外已市次融资时采方式
1存托证（Depositorg Receipt简称DR）种转代表某种证券证明包括ADR（美国存托证）GDR（全球存托证）
2转换债券（convertible Bond）：公司发行种债券准许证券持债务条款中规定未某段时间债券转换成发行公司定数量普通股股票
国企业海外市程采种市方式
壳市原始股直接市区
壳市漫长登记公开发行手续办理壳市致四月够原始股直接市需时间较长通常年半
壳市受承销商市场状况影响原始股市时承销商力市场疲软遭遇市困难长时间法市壳市问题
壳市费原始股市费低通常原始股市前期费较高壳市需支付壳费（收购壳公司费） 股票推动费等限开支律师费会计师审计费申报费交易申请挂牌费两种市方式必须支付费
直接市费高难度风险较原始股市定价旦登记发行完成获预测资金壳市合通新闻发布分析师评相关抄作推动股票筹资额度取决发行股票表现
（二）发行H股N股S股直接市
公司申请境外市条件
（） 符合国关境外市法律法规规
（二） 筹资途符合国家产业政策利外资政策国家关固定资产投资立项规定
（三） 净资产少4亿元民币年税利润少6000万民币增长潜力合理预期市盈率计算筹资额少5000万美元
（四） 具规范法治理结构较完善部理制度较稳定高级理层较高理水
（五） 市分红派息外汇源符合国家外汇理关规定
（六） 证监会规定条件
二公司申请境外市须报送文件
（） 申请报告容应包括：公司演变业务概况重组方案股结构符合境外市条件说明营业绩财务状况（三会计年度财务报表年度税利润）筹资途申请报告须全体董事全体筹委会成员签字公司发起单位盖章时填写境外市申报简表
（二） 省级民政府国务院关部门意公司境外市文件
（三） 境外投资银行公司发行市分析推荐报告
（四） 公司审批机关设立股份公司转境外募集公司批复
（五） 公司股东会关境外募集股份市决议
（六） 国资产理部门资产评估确认文件国股权理批复
（七） 国土资源理部门土权评估确认文件国股权理批复
（八） 公司章程
（九） 招股说明书
（十） 重组协议股务协议关联交易协议
（十） 法律意见书
（十二） 审计报告资产评估报告盈利预测报告
（十三） 发行市方案
（十四） 证监会求文件
三HNS股方式市政府审批程序
（）确定中介机构重组方案
采BVI设立公司境外市方式相HNS股公司方式境外市需增加聘请境注册土资产评估机构财务审计机构
关公司重组方案应注意HNS股方式受外商投资业政策限制
（二）中国证监会报送文件作公司境外市预申请
根中国证监会年发布关企业申请境外市关问题通知求企业境外证券交易提出市初步申请前三月应中国证监会报送关文件：
1企业境外市申请报告
2省级民政府意公司境外市文件
3承销商（保荐）公司境外市分析推荐报告
企业确定中介机构应中介机构名单报中国证监会备案中证监会商国家计委国家贸委会函告公司否意受理境外市申请
（三）开展土资产评估资产评估财务审计法律方面职调查
公司需土评估机构资产评估机构分重组范围土资产资产进行评估制作评估机构报关部门确认（民营企业改组成立股份公司境外市先全资产评估报告否需财政部确认查询）财务审计机构公司前三年财务状况出具审计联交易协议等关法律文件制作公司设立法律意见书
（四）国家济贸易委员会报送关文件申请设立股份限公司召开创立会进行公司登记注册
发起应通省级民政府国家济贸易委员会提出设立股份限公司申请报送相关文件
1 省级民政府转报关设立股份限公司函
2 股份公司名称预先核准通知书
3 企业资产重组方案
4 公司章程草案
5 资产评估报告
6 资产评估结果确认批复（需）
7 验资报告
8 土权评估报告
9 国土权评估确认外围方案批复
10 发起营业执
11 募集资金运行性报告涉国家资产投项目立项批复
12 前三年营业绩审计报告未年盈利预测报告
13 关关联交易协议（草稿）
14 律师出具关公司设立法律意见书
15 律师出具关董事监事职资格法律意见书
16 关文件
国家济贸易委员会作出批准设立股份限公司批复发起召开创立会通公司章程输工商登记注册手续领取营业执股份公司法成立
（五）香港联合交易限（联交）提出市初步申请（递交A1表格）递交A1表格前5工作日应A1表格容报中国证监会备案
（六）召开时股东会通公司H股章程选举独立董事批准公司转社会募集股份公司境外市
公司正式注册成立应召开时股东会通中国证监会发布境外市公司章程必备条款修订公司章程（H股程度）通选举独立董事批准公司转社会募集股份限公司境外市等决议
（七）国家济贸易委员会报送关文件申请转社会募集股份限公司
股份公司通省级民政府国家济贸易委员会提出转社会募集股份限公司申请报送文件：
1省级民政府关转报公司转社会募集公司申请函
2股份公司营业执
3股份公司创立会决议
4股份公司时股东会决议
5股份公司H股章程
6律师出具关公司转社会募集股份限公司法律意见书
7审批机关求法律文件
（八）中国证监会提交关文件申请境外公开发行股票市
获国家济贸易委员会转社会募集股份限公司批复中国证监会提出境外市正式申请报送文件
1国家济贸易委员会关公司设立批复转社会募集公司批复
2股份公司股东会关公司设立批复转社会募集公司批复
3关资产评估结果确认批复（需）
4关土评估结果确认批复土权鼾方案批复
5公司章程
6招股说明书（新稿）
7关联交易协议
8审计报告资产评估报告盈利预测报告
9律师出具关公司境外市法律意见书
10发行市方案
11中国证监会求文件
中国证监会10工作日予审核批复
（九）香港联交提出市正式申请（进行聆讯）
取中国证监会正式批复股份公司香港联交提出正式申请市聆讯
阶段中国律师公司香港联交聆讯准备法律意见：
1关公司合法设立招股章程中中国法律法规概法律意见书
2关公司拥物业状况法律意见书
3关公司租赁牧业法律意见书（需）
4关公司拟收购牧业法律意见书（需）
5关公司重组市总体法律意见书
（十）公司进行路演股票公开发行联交挂牌市
需特指出果公司拟纳入市公司业务涉外商投资产业政策问题公司须述步骤前取国家行部门（局）关公司重组境外募集股份意公司确定重组方案先决条件
（三）境外买壳市
什买壳市
企业果选择买壳市定考虑会新股市方案更优势具体说买壳方式处：
1手续简单直接市相买壳方式显然没复杂市审批程序
2节省时间操作买壳市步位会节省许时间
3避免复杂财务法律障碍公司果采新股市会更财务法律障碍花较成完成企业清洁买壳方式市业务审计等方面轻松
4果拟市业务采新股市难市场公司充实资金选择买壳市更优势
二 壳资源
买壳市关键找干净适合企业壳
壳公司里指公众持现已基停止运营
市公司股票交易没需监者递交交报告已需
数壳公司负债堆资产少少者根文值壳公司清偿责厂房已抵押者堆负债中介费设备租费甚家未清偿贷款利壳资源前定仔细调查考虑
理想壳资源应该特点：
1规模股价高样降低购壳成容易收购成功
2股东数300~1000300公众股东太少值公开交易超1000新公司联系递交资料报告成会较高外股东太收购时遇困难总
3负债定高外注意负债原壳公司股东积累满会新股东入驻爆发出
4业务拟市业务接结构简单
5然应涉法律诉讼否会带麻烦
然肋专业士帮助寻找壳公司投资银行常常会建议
三操作方式
美国买壳市例着重介绍反兼市方式反兼市门市操作快速灵活费较低反兼市交易中间市空壳公司批股形式收购间非市企业时非市公司股东获市公司批出控股权控制市公司
反兼市已成首次公开发行股票市外非市公司证券市场副资唯五途径操作分步骤
1 初始状态：境企业纯资企业
2 原股东百慕达BVI等注册境外豁免公司（AAA离岸公司）该公司作外商境原股东合资收购原境公司净资产境公司成外商控股公司（外商控股例超50）
3境外AAA离岸公司控股境AAA公司超50合报表境外AAA离岸公司壳公司进行股权置换（反兼）：
4买壳市完成
程序反兼市四优势：
（1）通市公司收购方式取市资格美国证交委（SEC）反兼市公司审查审批首次公开发行股票申请简单许
（2）通首资公开发行股票市公司反兼市公司股票筹资前已二级市场交易特征反兼市公司双齐组织推行募股前缺少融资宣传工作时积极二级市场造市产生相辅相成疚宣传工作活跃股市支持更效吸引市场公司兴趣时股价交易量会力宣传推动增长
（3）公司股票已二级市场交易实际价格投交量做参考投资者角度说类股票风险新公司发行原始股少许筹款计划会较容易达成
（4）反兼市前期现金费首次公开发行股票市低出许
四买壳市时间费预测
时间
约时间表
1市公司磋商合合 11半月
2准备法律监部门文件 1半月
3二级市场造市路演 46月
4集资 1月
费
约费预算：
现金：
1）律师费：A）买壳合 美金6千1万
B）买壳法律文件 美金6 8万
2）宣传推介：包括：宣传资料推介 美金50万左右
股票：
造市需安排手续费 发行量15 20
招股保荐费 集资金额6 10
（三）海外造壳市
境外造壳市指公司境外百慕达开曼库克群岛英属处女群岛等注册公司（收购已存续公司）控股境资产境成立相应外商控股公司相应例权益利润入境外公司达市目
公司采取境外造壳市两方面原规避政策监控境企业金蝉脱壳实现境外市二利避税岛政策实现合理避税
九三年二十家公司境外造壳方式市中国资背景谓红筹股居民营企业采取市途径恒安国际光宇科技裕兴电脑等家99年半年开始国少民营企业市方式感兴趣时国十家中少新兴网络公司热情高认找实现境外市捷径
99年12月中旬裕兴事件发生情况发生变化香港国媒体均显位置报道香港明报12月15日特号黑体字出通栏标题：针北京裕兴绕道港创业板证监会严控民企海外市文中说目前许筹备香港创业板市企业均采取选择海外注册公司境资产转移海外方式假外资身份直接申请香港创业板市避免证监会烦琐申请程序较高市求证监会副席高西庆周表示举企业海外市必须获局批准注册里质陆企业必须关规定行事消息传正筹备壳市民企片喊停直2000年春节均动作2000年5月唯达纸业类似方式通中证监审批成裕兴破坚冰成功成造壳市第家
市方式毕竟十家成功案例符合国际惯例介绍程序关键步骤：
程序：
事实香港造壳方式市程序境外市方式异
1委专业士
名保荐（承销商）：必须香港联交认保荐资格投资银行事实保荐资格投行国际配售力中国企业验仅20家左右书附件建议
名会计师：般国际六会计师行果时富行业专业验更
名中国律师：证监会公布证券执业资格中国律师富境外市验选择仅十家
香港律师般两名分公司保荐提供法律支持
2确定市时间表
保荐制作时间表公司中介讨通时间表开始操作
3确定重组方案重组采造壳方式重环节具体方式文着重描述
4职调查撰写招股书
5财务审计
6境外评估师资产评估
7递交市申请表聆讯等
8程中需报中证监审批环节书中详述
份时间表样例展示步骤少需时间
日期
项目
负责方
T+1
· 1） 市准备工作会议a重组方案b时间表
2） 委专业士
3） 公司提供基法律文件财务报表
方
T+5
市重组方案初稿
中国律师
T+8
公司帐目整理开始
中国律师
T+9
公司结构重组开始（时间表视重组方案定）
方
T+27
公司三年帐目审计开始
核数师
T+38
存货盘点
核数师
T+55
招股书初稿供参考
保荐
T+58
召开讨招股文件会议
方
T+66
97年98年度会计师报告初稿物业估值师初稿
核数师估值师
T+72
重组工作初步完成中国律师法律意见初稿
方中国律师
T+73
准备文件初稿
· 1 股票转表格退支票退信件
2 公司特股东会通告
3 股标户处合约文件
公司香港律师
股票户处
香港律师
香港律师户处
中国律师
香港保荐律师
保荐保荐律师
4 董事会会议记录
5 中国香港律师法律意见
6 包销合
7 包销分销信件
8 收款银行合
9 关公司架构重组股份买卖合约
10股权计划（适）
11组织章程纲细节
12董事权益责申报书
13遗产税赔偿保证
14股份认购申请表格
15正式通告
16董事服务合约
17验证记录
18业权调查
香港律师收款银行
保荐保荐律师
香港律师
香港律师
香港律师
保荐律师
保荐
保荐
香港律师
保荐律师
香港律师
香港律师
19般法定资料
T+83
传阅招股文件第二稿
保荐
T+84
召开讨招股文件会议
方
T+89
距离市科聆讯会25营业日提交联交
· 1 市排期申请表格
2首次市费30（退回）
3 市时间表初稿
4 份较完备板招股书初稿包括活跃业务记录中少2完整财年度审计报告
保荐公司
保荐公司
保荐公司
保荐核数师
二 重组方案设计
1股东必须取境外身份民营企业中持股超50股东考虑移民境外某岛国国家两月时间获合法境外身份
2注册控股公司股东境外身份香港联交认司法区注册控股公司控股境产业类司法三处：慕达开曼群岛库克群岛试百慕达例
3实现百慕达公司控股境产业试图解：
（重组前） （重组）
实现百慕达公司控股境ABC公司问题关键常方式：
8 股权置换：认股份收购（Stock Acquisiton）百慕达公司ABC公司换股程中发生现金交易关系种方式境外非常普遍99年开始中证监提出质疑认种方式解释境外商投资形成程外商否真资金投入成考察合法性关键
8 现金收购净资产：资产收购（Asset Acquisiton）企业境外获足够外汇通百慕达公司现汇收购境ABC公司50净资产达致控股目
8 合资方式外商百慕达公司投入现汇境ABC组建合资公司百慕达公司持股种做法较现金收购净资产方式利弊处现金收购方式目前国法律十分充分合资方式法利处合资方式做资产规模需更外汇许企业力承担
4合报表利润业绩注入百慕达公司通第3点操作百慕达公司实现控股ABC公司原ABC公司相应例利润权益通会计报注入百慕达公司例：原ABC公司利润1亿元重组百慕达公司控股80便8000万（1亿元*80）利润入市公司 百慕达公司实现市
5关注外商投资政策考虑两方面果重组结果境外资企业总投资超3000万美元必须报外贸部审批会延长市时间二国家计委国家贸委外贸部颁布外商投资产业指导目录果ABC公司业务属该政策中界定限制类禁止类政策ABC公司外商控股市难度加类困难常建议公司采砍开办法：总投资超3000万美元该公司砍成两块块总投资均3000万美元受产业政策限制行业受限制业务砍市公司外举例说新浪网市遇困难：ICP业务允许外商控股新浪网留市业务外具体办法视企业情况时政策环境等素定
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
金融市场济融资体系基础体现代济核心发展生产力分割组成部分金融融资功通严格信权责约束机制高效率优化资源配置利整社会济稳定健康发展起着重作企业发展必须资金支持通身积累外助金融市场进行外部融资必路探讨企业发展融资问题十分必现代金融体制企业融资提供种供选择渠道识渠道利弊促进企业健康输血志长远企业需认真思考问题市场济条件企业融资助类资金市场通种融资工具完成融资工具方式形成融资模式融资模式决定企业资结构股权结构进形成股东债权公司权利利益关系公司治理结构产生影响面金融市场资金需求者 企业角度谈谈企业融资方式法希作家深入探讨契机
公司融资渠道分析
· （）融资渠道概述
企业资金源包括源融资外源融资两渠道中源融资指企业资金生产营程中资金积累部分外源融资企业外部资金源部分包括直接融资间接融资两类方式直接融资指企业进行首次市募集资金(IPO)配股增发等股权融资活动称股权融资间接融资指企业资金银行非银行金融机构贷款等债权融资活动称债务融资着技术进步生产规模扩单纯部融资已难满足企业资金需求外部融资成企业获取资金重方式外部融资分债务融资股权融资
1银行款
信贷融资间接融资市场信济融资方式银行营体信贷规运作求资产安全资金回流风险取决资产质量信贷融资责链条追索期长信息称少数决策者项目判断支配额资金风险积累推信贷融资需发达社会信体系支持银行款企业常融资渠道银行基做法嫌贫爱富风险控制原银行业务性质决定银行讲般愿太风险银行款没利润求权风险企业项目愿款怕高预期利润相反实力雄厚收益现金流稳定企业银行欢迎贷款象
特点银行款融资方式相足：条件苛刻限制性条款太手续复杂费时费力时跑年跑二款期限相较短长期投资少贷款三款额度相通银行解决企业发展需全部资金难特起步创业阶段企业贷款风险难获银行款
希获银行款企业必需银行解您足够资产进行抵押质押明确款计划企业项目利润源稳定付息力
现实中企业根未市场变化预期制定相应产品开发计划需资金受贷款规模限制等银行逐级申报增加贷款规模批许市场情况已发生变化企业失次利投资机会见国银行贷款时滞增加企业融资机会成样债券融资限制条件企业讲样加机会成利面
中国银行体系金融体系中占绝位然金融机构10年定发展2001年底银行体系拥金融资产总额占全部8019901999年中国银行贷款余额占GDP重96亚洲危机国高韩国印尼菲律宾2倍高泰国高出5百分点亚洲危机国样国金融体系典型银行体系导型期证券市场导型美国银行贷款占GDP重仅30
相文化背景相似金融体系国存亚洲危机国普遍存银行体系失效素政府贷款干涉政府银行担保监力等等国银行体系失效表现形式银行体系存量良贷款良贷款例超国际警戒线国够躲亚洲金融危机原国资项目实行制民币没兑换
2证券融资
证券融资市场济融资方式直接形态公众直接广泛参市场监督严求高具广阔发展前景证券融资包括股票债券基础进行资市场运作信贷融资证券融资众市场参者决策投资者投资者公众公众行直接受公众市场风险约束未风险现暴露定价风险投资者直接承担
（１）股权融资
股票市国选择境外板市高新技术企业板块美国（NASTAQ）香港创业板发行股票种资金融资投资者企业利润求权投资金收回投资者风险较求预期收益银行高角度言股票融资资金成银行款高
具体言发行股票优点：(1)筹资金具永久性期日没压力(2)次筹资金额(3)款限制相较松(4)提高企业知名度企业带良声誉(5)利帮助企业建立规范现代企业制度特潜力巨风险科技型企业通创业板发行股票融资加快企业发展条效途径
股票市利处：(1)市条件苛刻中国目前股票市场处发展初期市场容量限想市种类型候选企业市门槛较高年真正市限企业难具备部门规定市条件(2)市时间跨度长竞争激烈法满足企业紧迫融资需求(3)企业负担较高信息报道成种信息公开求会暴露商业秘密(4)企业市融资必须出部分产权作代价分散企业控制权出较高利润收益角度讲企业市非说企业市没成
希通市发行股票融资企业必须满足市条件选择市点需满足条件差异般言拥良发展前景成功融资关键程序讲企业国板市步骤：先聘请中介机构策划改制方案市公司标准成立股份限公司股份公司成立担市保荐券商进行改制市辅导年写套完整辅导报告容包括企业产权否清晰资产剥离否合理否建立现代企业制度否达应变市场条件等然报证监会批准证监会初审确定发行额度现发行调整券商推荐证监会审批批准额度正式做发行文件材料准备工作发行材料发审会通企业选择交易发行改制方案里定解决三问题：资产重组进入市公司资产必须全部营性优良资产非营性宿舍学校等配套设施必须剥离出纳入股份限公司二债务重组合理匹配债务债务总额结构符合市条件三员重组离退休员带入市公司企业资产重组原三：产权关系清楚套独立面市场供产销体系二处理业竞争问题市公司母体营行业产品业务市公司面问题三业突出营产品定鲜明代表性营业务收入利润定占总收入利润总额70项目准备市公司必须融资金准备投资项目行性报告部门审批文件等提前编制
（２）债券融资
发行债券优缺点介市银行款间种实融资手段关键选发债时机选择发债时机充分考虑未利率走势预期债券种类国常见企业债券公司债券转换债券企业债券求较低公司债券求相严格国独资公司市公司两国投资体设立限责公司发行资格企业资产负债率资金等严格限制转换债券重点国企业市公司够发行种含期权衍生金融工具
采发行债券方式进行融资处款期限较长附加限制少资金成太高手续复杂企业求严格国债券市场相清淡交投活跃发行风险特长期债券面利率风险较欠缺风险理金融工具
目前条件企业发企业债券市场利率较低融资成较低债券相银行款言款约束强控制款风险
4招商引资
招商引资般种股权融资通公开市场发售种私寻找战略投资者融资方式优缺点发行股票市类似需公开企业信息收购风险较等原通招商引资方式融资受企业欢迎
(二) 融资模式 资结构 治理结构联系
公司产生运行中通融资模式 资结构 治理结构链条资形成集中组合运营时形成相应产权关系权利责利益格局具体说融资模式通资结构方面影响公司治理结构形成容目标功绩效
1 融资模式公司治理结构形成基础
现代公司显著标志公司资金源外部性产生股权债权代理问题公司治理结构正解决企业存种代理问题形成组制度安排通剩余索取权控制权适分配规定着公司素者关系特股东债权公司理间契约安排降低代理成保障公司价值创造活动
2融资模式决定着公司治理结构方式目标
融资模式形成股权债权例关系权益集中分散程度直接影响股东债权等利益体治理结构位影响公司决策控制监督等权力利益体分布配置构成治理结构方式部治理外部治理股东债权取公司收入索取权公司控制权优先序列风险偏较差造成资结构公司治理导力量公司治理目标诉求股东权益化公司整体价值化
3 融资模式影响着公司治理结构功运行绩效
现代资结构理指出优融资模式形成资结构代理成化资结构时治理结构优公司治理结构功选择合适代理（理）二建立激励约束机制效融资市场里股权债权通公司契约关系形成公司行（理行）激励约束理选择股权行投票权（包括手脚 ）约束理选择理通股票期权等剩余收益分享激励理债权通破产清算机制约束淘汰理通债务财务杠杆扩理剩余收益分享率进行激励样企业通特定融资模式达股权债权合理配置降低代理成保证公司治理结构功运行绩效
(三)公司融资渠道选择
资结构理企业融资结构影响着企业市场价值税收零情况债券税盾作企业通债券融资增加企业价值样形成啄食序理企业理性融资序应源融资＞债权融资＞股权融资西方企业融资结构中根啄食序原企业融资方式选择序首先部股权融资(留存收益)次债务融资外部股权融资
企业外部融资究竟股权融资债务融资受身财务状况影响外受国家融资体制制约国家历史文化传统济发展水资金需求程度选融资体制相融资体制规范着企业获取资金渠道制约着企业融资形式取美英德加法意日等西方7国均水源融资例高达5571外源融资例4429外源融资中金融市场股权融资仅占融资总额1086金融机构债务融资占32国差异源融资例美英两国高均高达75德加法意四国次日低股权融资例加高达19美法意三国次均13英国日分87德国低仅3债务融资例日高达59美国低12见美国企业仅具高源融资例证券市场筹集资金中债务融资占例股权融资高见西方七国企业融资结构实际情况啄食序假说符合
国市公司融资序表现股权融资短期债务融资长期债务融资源融资国市公司融资序现代资结构理关啄食序原存明显突事实数市公司方面保持国企业低均资产负债率甚市公司负债零实际目前1000家市公司没家会动放弃利次发行股票进行股权融资机会中国市公司融资结构述特征称股权融资偏
中国市公司股权融资偏具体行体现拟市公司市前着极强烈动谋求公司首次公开发行股票成功市公司市融资方式选择顾切选择配股增发等股权融资方式致形成谓市公司集中性配股热增发热市公司种轻视债务融资偏股权融资选择没换公司营业绩持续增长资源配置效率效改善市公司通级市场首次公开发行A股通配股增发融资效率令乐观
（三）公司融资策略选择
（）企业发展阶段相适应融资渠道
着国市场竞争加剧金融系统市场化程度提高企业融资决策资结构理环境正发生显著变化财政者银行企业技术改造／扩建资金供唱独角戏时代复存企业资产预期收益金融市场确定性明显增加银行理商业化程度断提高证券市场发展等直接影响着企业融资选择资结构理
方面国企业应采取什样准策略？
基准
市场竞争金融市场变化环境企业融资决策资结构理需身业务战略竞争战略持续发展股权资长期增值角度考虑基准：
融资产品现金流出期限结构求法定责必须企业预期现金流入风险相匹配
二衡前融资续持续发展融资需求维护合理资信水保持财务灵活性持续融资力
三满足述两条件前提降低融资成
融资工具现金流出期限结构求法律责企业营财务弹性财务风险续投资融资约束资成例企业说股权资相债务资具三特点：首先债务资付息现金流出期限结构求固定明确法律责清晰缺乏弹性次债务资收益固定债权分享企业投资较高风险投资机会带超额收益次债务利息税前列支会计帐面盈利条件减少纳税
融资决策资结构理基准企业致实际中企业产品市场竞争结构企业处成长阶段业务战略竞争战略企业融资方式资结构存差异：
高成长型企业
通常股权融资长期债务例现金红利支付率非常低竞争环境竞争位形成稳定需持续进行技术／产品开发服务创新投资市场份额价格竞争等素容易企业现金流入减少波动果举债度容易营现金流收入降引起财务支付危机轻损害企业债务资信重危企业生存高成长型企业融资决策首先考虑降低成问题考虑企业营现金流入风险匹配保持财务灵活性良资信等级降低财务危机性
高技术型企业
采股权理办法获部股权资时增资扩股长期债务例非常低甚相长时期长期债支付现金红利原三：高成长型企业旦成功投资收益超融资成融资关键规避较高营风险减少发生财务危机性二高成长企业收益风险相应较高债权青睐成长性公司三出持续发展需保留融资力增强财务弹性
现金流稳定企业
通常长期债务换股权具较高长期债务例现金红利支付率类企业包括营领域具较强竞争力较高稳定市场份额企业实现规模济企业垄断营公事业公司电力公司商业零售业公司等现金流稳定性较高时通增加长期债务债务回购公司股票增加财务杠杆明显降低资信等级时明显降低资成保证债权权益时增加股东价值
策略选择
企业首先根商业环境确定业务发展战略然确定融资决策资结构理具体原标准现实金融市场环境融资决策资结构理策略基思想概括：根金融市场效性状况利税法等政策环境助高水财务顾问运现代金融原理金融工程技术进行融资产品创新
利税法进行融资创新确定采债务融资类型利税法资收益利息收益税率差异发行零息票债券
针企业资市场投资者金融市场利率变化预期差异进行融资创新采浮动利率者发行含企业赎回投资者赎回债券
利投资者企业间企业未成长性预测差异进行融资创新股票市场低估公司投资价值时企业首先选择部融资果确实需外部融资采转换证券认股权赎回股票等融资方式降低融资成股票市场高估公司投资价值时增发股票融资
环境亟优化企业融资决策资结构理策略实施取决良金融市场环境目前国金融系统提供企业融资品种非常少适应日益复杂商业环境企业融资需求着企业投资银行等中介机构融资创新需求增强政府应象鼓励技术创新样鼓励企业基融资工具创新时应逐渐目前没明文规定企业融资新品种报批模式渡政府法律没明文禁止推出企业融资品种理模式企业融资目前选择余非常限选择余终选择方发展
二债务融资
· （）债务融资股份融资特征较
1融资方式单位成较
企业方式融资单位成般规律债务融资单位成低股融资企业融入资必须投资者提供定回报率回报率高低基反映融资单位成高低该回报率风险回报率加风险贴水两部分组成风险回报率融资方式相投资回报率融资单位成高低取决风险贴水高低债务融资方式债券银行贷款必须事先议定债息率定期支付息企业发生债务危机甚破产时必须优先偿银行贷款债券债务债权面风险较企业需支付债权风险贴水较股权投资者市公司股票持者非市公司股权投资收益企业营状况波动面较风险进入破产清算程序时仅取回偿种债务剩余值企业股投资者风险远企业债权风险企业提供股资长期均回报率定高债务回报率说长期均成角度企业股筹集资金成银行债券市场举债高
外债务利息计入成减公司税股息优惠样股融资成进步高债务融资
2融资方式企业支付力时间约束较
企业正常营中债务方式融入资金息支付面时间约束硬回旋余企业清偿期债务债权权启动破产诉讼程序相应股融资方式支付清偿方面时间约束相较软回旋余较企业盈利分红盈利少分红甚分红公开市公司非公开市公司股东旦认股非占相例股份股东发起法定程序企业进行清算否单股东权求退股转售股权变现债务融资方式企业施加支付清偿时间约束远远硬股融资
股融资具软时间约束高成两种特性种融资方式适投资收益波动预期收益高企业投资段较长收入低收入期高收益企业
(二)资市场中企业债券市场发展严重滞
国证券市场发展存明显股市强债市弱国债强企业债弱特征级市场筹资额二级市场交易状况更明显结构合理市场现实国际成熟资市场债券市场规模远远股票市场规模债券期货期权等衍生产品发展快国债券市场仅发展速度明显滞股票市场规模品种等方面股票市场国际债券市场较差距相应债券期货期权等衍生产品市场尚处空白阶段进步加剧债券市场畸形发展局面长期国企业债券融资股票市场融资十分企业债券市场规模整债券市场者股票市场相显微足道国外发行债券企业融资重手段企业通债券融资金额通股市融资310倍1999年美国公司债券发行额突破2500亿美元期股票发行量58倍统计资料显示年国包括国债证券市场融资达6400亿元中国债融资4800亿元股票融资1400
亿元企业债券融资仅100亿元沪深两股市交易中股票已逾千交易中企业债券13
国企业债券市场八十年代末开始起步1987年国家企业债券实行统理开始目前止国已累计发行企业债券2000亿元国型企业型项目间19901993年国企业债券市场出现轮发债高潮时企业发债热情较高方趁机债券形式搞起乱集资直接导致19941996年企业债券出现期兑付现象造成恶劣社会影响种情形理层度停止批准发行企业债券市场急剧萎缩直1997年批历改革洗礼中国企业真正具备发行企业债券条件加连续降息铁路债券中信债券等信誉高企业债券热销企业债券恢复性发展
公司融资三途径发行股票公司债券银行贷款融资理研究关注股票债务融资例忽视债务中银行贷款公司债券区实公司债券银行贷款拥更优势尤防范金融风险方面银行体系失效亚洲国家避免轮金融危机效途径快发展公司债券市场金融体系样庞效率低银行垄断中国说发展公司债券市场降低金融风险明智选择
1企业债券融资额远股票融资额企业直接融资中股权融资重保持稳步快速增长然债券融资额1992年前增长速度快企业直接融资占重较高时债券快速扩张存客观信基础企业普遍存资金足问题阶段股票融资采规模控制限报家数审批制债券成企业融资重途径然方趁机债券形式搞起乱集资导致1994年出现企业债券期兑付现象造成良社会影响鉴债市出现种情况规范企业债券市场监部门债券市场实行严格规模控制审批发行制度企业债券市场发展受影响企业债券企业直接融资中占重逐年降成熟证券市场企业债券独特优势成企业外部融资优先考虑方式融资额股票融资310倍1999年美国企业外源融资中债券融资达915
2企业债券债券市场中重低
企业债券整债券市场中占规模直2001年债券发行结构例国债融资1500亿元企业债券融资144亿元国债融资总额10年份情况体相(见图2)然年国发行金融债券规模断增加相言企业债券规模断降全球债券市场企业债券发行规模重远远高国2001年前三季度数公司债券总计发行额3260亿美元债券发行总额中占重年236升256
3国债股票交易市场相国企业债券交易市场存明显差异
二级市场沪深两市10企业债券总市值180亿元天交易量十万元2001年债券市场行情较情况企业债券换手率仅023交易国债市场换手率21A股市场(海交易)换手率192见投资者企业债券投资需求远市场中交易品种
1999年美国企业直接融资结构
融资方式
融资额(亿美元)
占重()
通常企业债
10742
7744
转换债券
53
038
证券化债券
1891
1363
股票
1186
855
(三) 发展企业债券市场利素
着国市场化进程断深入资市场结构日趋完善企业财务理手段断健全作企业直接融资方式债券融资理应受企业重视资市场身发展企业发展发展企业债券市场已迫眉睫事前市场环境已越越利企业债券市场发展公司债券市场优势
提供债务融资银行贷款失应监督作银行功失效情况种债务工具 公司债券优势显现出发展公司债券市场部分代银行贷款优点方面：
1降低金融体系系统风险
般讲公司债发行会涉公投资者风险分散身角度讲公司债市场银行贷款够承担更风险分散更风险银行愿意承担高风险长期融资公司债市场果存发达债券市场亚洲危机国企业转该市场发债满足长期投资需求相应降低银行短贷长压力降低资产负债期限匹配时企业发行长期公司债减少银行短期外债压力货币匹配减少降低银行危机
公司债风险评价风险释放方面优银行贷款首先公司债投资者评价风险银行家更加良纪录债券投资者公司营结果更加直接关注更强动机做正确风险调整外政府通干涉影响分散公司债投资决策次公司债二级市场价格够反映风险变化通价格变动逐步释放风险失效银行体系没适风险调整积累风险表现：第公司债市场相反信贷决策少部分手中第二政府默许情况银行良贷款延期长段时间作撇帐期财务报表反映出积累风险银行负债率远高典型债券投资者风险积累定程度爆发时系统风险远高债券市场发达公司债市场助降低国金融危机概率
2减少企业款成
公司债利率包括风险利率系统风险（市场风险）公司特风险（信风险违约风险流动性风险）信息称补偿总讲型声盈利稳定现金流企业够市场更低利率资金方面公众营方式理模式熟悉方面市场份额稳定现金流债力强企业发债付投资者风险补偿相较低Cantillo＆Wright（2000）统计发现企业规模现金流企业选择银行贷款公司债重素
公司债市场中介机构费较低投资银行公司债发行程中充市场中介作承担着包销商纪交易商作设计公司债条款公司信息传播公众投资者增加市场效性投资银行竞争信息标准化发行债券市场中介作较费较低银行直接承担贷款风险花量精力财力处理信息监企业成投资银行高（Allen＆Gale2000）
3降低金融市场参者金融风险
存债券市场时利率结构市场化准确反映资机会成果没市场化利率结构难发展效衍生工具市场包括期货期权调期企业角度企业没相应工具理金融风险投资者角度投资者钱存银行接受相低回报者股票市场承担更高风险Hakansson（1999）指出：持长期负债专业金融机构寿保险养老基金会发现没办法够买长期资产长期负债相匹配果资产负债相匹配会金融风险暴露
4更够解决逆选择问题
公司债银行贷款更够解决逆选择问题价格信号功公司债定价包含银行贷款更复杂市场容均衡市场价格反馈回信息够影响企业投资者决定相反银行体系没价格信号融资实际成偏离真正风险调整成指风险高项目贷相低利率（RajanandZingales1999）公司相数量金融分析师研究时价格更反映出相关信息更利金融资源效配置
5加强公司财纪律
公司债券旦法付息会投资中遭受名誉损失量投资时消费者会减少违约公司产品需求违约事实企业难进行融资公司债券市场信息披露会广社会公众掌握公司信誉种惩罚动扩散整社会银行体系企业偿银行贷款贷款银行范围产生名誉损失影响程度较发债情况公司会觉加强财纪律履行债务保护信度
总规模公司债市场存时总债务融资更例接受市场力量审视验证明结果发达公司债市场济提供更保护银行发挥中心作济更容易发生金融危机
1公司治理结构断完善科学公司治理结构公司财务结构目标全体股东权益化方发展企业决策层会利财务杠杆实现企业价值化企业债券融资规模会幅增加方面监部门通系列行准规章制度约束公司高员促股东权益化目标市公司股独问题治理利发挥证券市场公司治理约束作方面国证券市场通断制度创新(理股票期权制度)完善公司治理结构市公司治理结构受空前重视断改善
2企业尤市公司资结构改善保护投资者利益发行债券企业必须足够资金偿债务企业高资产负债率会投资者面较财务风险企业资产负债率高政府严格控制债券发行重原债转股股票市发行规模进行目前国企业资产负债状况效改善特市公司连续增资扩股企业资金实力增均资产负债率已降50企业债券市场发展拓展空间
3股票市场巨风险增加投资者债券需求投资者考虑投资目标时般包括投资收益风险两方面长期国证券市场股票收益远远高债券市场投资者股票市场风险认识够年半年股票市场跌投资者逐步认识股票市场风险国股减持确定性少投资者股票市场疑虑重重资金希寻找安全投资场企业债券正资金理想相言企业债券收益率国债高风险远低股票市场投资者方面投资者投资意愿非常强烈首公路债券2002年5月29日发行2日销售空某公司投资理中心反映目前理百亿投资规模中2左右投资企业债券远远满足需求般处级市场买入长期持等新品种出现理部门投资企业债品种限制（允许投资电力铁路水利中移四种券种）规模限制（企业债发行额10）希够放松
4政策面企业债券支持力度断加理界理层发展企业债券市场重性认识断加深加快发展企业债券市场呼声越越高已成识然企业债券发行现然1993年出台企业债券理条例执行目前条例正修订问题探讨情况企业债券发行市场规律办事改审批制考核制呼声高企业债券利率进步市场化企业债券信等级评定等方面许会相应突破制度建设方面工作进展企业债券市场发展创造良宏观环境
5利率市场化步伐加快增加债券吸引力国利率市场化步伐已迈出投资者面利率风险投资风险时投资者债券市场获取价差债券间进行套利会增加债券需求
外国机构投资者数量规模断扩政策面会力支持机构投资者发展增强债券流动性提供市场基础目前次连续降息整体利率水已处建国低水债券融资成已十分低廉极增加企业发行债券需求
（四）发展企业债券市场路径
市场结构优化程中企业债券然面着极发展机遇企业债券市场发展蹴受市场环境约束目前情况国企业债券市场发展会方面突破
1业绩优信誉市公司成企业债券市场试验田企业债券发行规模扩意味着企业面着相机会降低企业信风险重建企业信体系企业债券扩容会先业绩优信誉市公司开始
首先业绩优信誉市公司资产收益率较高(超10)目前发行债券成低5市公司发行债券利公司价值提高股东权益化次公司盈利力较强资产负债率较低投资者承担信风险较利企业信建立
债券市场发展会促进业绩优信誉市公司更快成长时公司健康成长利培育国债券市场
2发行转换债券作发展企业债券市场渡目前发行企业债券没完全投资者企业者完全认量发行企业债券企业者投资者中介机构存定风险种情况发行转换债券种较行选择
投资者言转债优点选择性选择持债券期领取利息收入二级市场卖出债券获取价差转换成股票果股票价格跌投资者选择期付息特性帮助投资者规避股票跌导致损失股市涨时投资者选择转股获股价涨带收益
发行者言转换债券票面利率较低降低财务费目前止拟发行转换债券市公司55家发行规模约407亿元监部门进步细化转换债券发行条件相信2002年国转换债券市场发行规模会提高
3企业债券发行需创新债券投资者目标需投资工具实现国企业债券期限35年票面利率银行存款利率浮40固定利率支付方式采半年支付次债券衍生品种少根满足投资者需求
债券创新包括债券期限票面利率支付方式债券衍生等方面企业债券考虑发行中长期债券考虑发行浮动利率债券设计支付方式期权债券组合形成衍生品种满足投资者样化需求
实国企业债券创新已展开开展面较窄98三峡债(8年期)实现年付息99三峡债实现浮动利率10年期长期期限突破2001年底国家开发银行宣布发行10年期赎回提前回售债券投资者第5年付息日提前回售时第6年付息日起发行提前赎回实现期权债券组合创新债券市场发展强鉴意义
4发展债券专业投资基金国证券市场机构投资者证券投资基金代表发展速度非常快客观增加债券需求通发展债券专业基金进步增加债券需求流动性债券专业基金债券定价波动风险特征进行更深入研究利债券价格价值基础交易减少债券投机性
5引入国外信评级机构强化企业债券评级国外知名信评级机构引入填补国信评级机构足取保企业债券成功发行时国信评级机构断竞争中提高身专业力市场信誉终形成公允信评级体系信评级责方面监部门鉴美国做法评级公允性完全交中介机构监部门需中介机构进行监市场决定中介机构生存发展
（五）三峡债券案例分析
中国谈企业债提中国长江三峡工程开发总公司迄止中国发债次数次发债产品创新企业4次发债融百亿元资金相三峡工程2000年全年资金需求总量业士普遍三峡债作类似国债金边债券三峡债具诸企业债典型特征类似类似企业融资定鉴意义中国谈企业债提中国长江三峡工程开发总公司迄止中国发债次数次发债产品创新企业4次发债融百亿元资金相三峡工程2000年全年资金需求总量业士普遍三峡债作类似国债金边债券三峡债具诸企业债典型特征类似类似企业融资定鉴意义
1996年三峡总公司发行4期6种企业债券次数金额创新三峡债券中国企业债券龙头样板 解三峡债券龙脉必须先解举世瞩目三峡工程总体融资概况众周知三峡工程国惟全国民代表会进行审议表决通建设项目早解放初期国家已开始证三峡工程行性三代中央领导集体兴建三峡工程倾注量心血三峡工程酝酿年中央难决心技术问题外资金供应难保证疑非常重素1994年国务院批准长江三峡工程总体筹资方案时确定三峡工程静态投资总额9009亿元果综合考虑工期物价涨利息等素动态投资总额2039亿元工程资金需求1993年2005年逐年升2005年2009年工程收尾阶段资金需求呈降趋势旧保持年100亿元200亿元水
资金供：首先三峡工程建设基金笔资金财政部电力附加税形式全国范围征收直接拨付三峡总公司作国家资金总计约1000亿元次牵葛洲坝电厂头高产奶牛葛洲坝电厂三峡工程18年建设工期100亿元左右外国家开发银行提供年30亿元计300亿元政策性贷款支持2004年三峡电厂网发电剩5年工期里产生670亿元收入资金源总计约2070亿元动态投资总额基相
果工程进展阶段资金供求情况会发现1994年2006年段哺乳期三峡工程直接面奶够吃问题事先准确预测阶段性资金缺口三峡总公司领导层第天起三峡工程总体筹资方案确定三条原：国融资国际融资相结合国融资股权融资债权融资相结合债权融资长期资金短期资金相结合长期资金
三条原三峡融资战略体现三步走：工程初期（1993～1997年）政府政策性资金投入时逐步扩市场融资份额工程中期（1998～2003年）政府担保发行公司债券实现公司融资方式市场化三峡电厂投产（2004～2009年）实现公司股份制改造股权融资
反复证三峡决策层认行首先时已入三峡总公司葛洲坝电厂年带10亿元稳定现金流入滚动发债滚动息提供现实次果算2003年三峡电厂开始网发电形成年百亿元稳定收入三峡工程续滚动发债带付息应该成问题次2009年工程完工三峡总公司长江游水电项目进行滚动开发发债样成弥补新资金缺口重手段时确定债权融资原般讲型水电项目然规模工期长未定会非常稳定现金流种具稳定收益企业适合发债现金流够保证债券兑付资金成较低果企业基础谋求更发展肯承担定风险考虑发行股票改变资结构风险分散出
果算2001年发行50亿元债券目前止4期6种三峡债前筹资110亿元杨亚介绍发行企业债处融资成低股市相发债体然投资支出固定回报具债务融资税前付息税盾优势商业银行贷款相发债资金筹措成较低10年期99三峡债例年投资者支付利息率4便加发行费终银行贷款利率低1617百分点
中国企业债券发展角度4期三峡债券发行规模付息方式利率期限设计方面期技术创新成企业设计债券品种时参基准楷模
3 股权融资
90年代中国资市场两种融资工具中股票市场发展速度远远快债券市场目前非市公司偏争取市募股融资市公司偏配股增发新股国外成熟市场济国家企业融资决策次序部融资－债务融资－股权融资相背离
1 股票首次公开发行利弊
公开市益处
F 摊薄股权创业者获创业收益
F 筹资断筹资
F 公司资产证券化方便者变现
F 公司准确估值
F 运股票期权激励作
F 增加公司透明度增加公司信誉
（二）市方式选择
市方式划分：直接市间接市（买壳市）题仅涉直接市
选择原：
1 市体制障碍(现已突破)
2 市时间进度
市方式划分二：板二板海外（创业板）B股H股
选择原：
1 成
2 广告效应
3 公司发展影响
（三）股票首次公开发行条件
F适合市公司：营业绩发展潜力
F交市条件：
F实收资低5000万元
F 公开发行股票额占实收股额例低25
F 持1000元股东少1000
F 持1000元股东总持量少1000万元
三年连续获利两年获利水低10
· F形资产净值占总值35
（四）股票市程序
股份制改造
2辅导
3发行申请核准发行
· 2000年3月中国证监会推出股票发行核准程序时额度概念中国证券发行市场正逐渐消失取代券商进行期年辅导市发行方式年辅导已少企业适应新准求面新游戏规作股票发行承销机构 证券公司应承销业务作出反思挖篮子菜做法应做项目三思行
行政审批条件证券发行市场完全处卖方市场状态证券公司处绝动位股票承销业绩取决公关工作坏新核准制条件证券发行行进步市场化价格市场决定承销商发行市场化中体位功进步强化
证监会挑选原改革：批准制核准制
F2000年3月16日证监会发布股票发行核准程序公司市方政府国家关部委推荐合规股东会决定省级政府部委意承销商证监会报送申请市材料
F证监会初审1月审核委员会审核2月
F承销商年辅导期：完善法治理结构健全财务制度熟悉公司信息披露规董事高培训
参中国证监会股票发行核准程序该阶段步骤：
· （1）受理申请文件
（2）初审
（3）发行审核委员会审核
（4）核准发行
（5）复议
4市
（五）股票发行价格
发行价格高发行利筹款数额升发行风险变发行价格低投资利筹款数额降
（六）股票发行方式
F 排队出售门推销行政摊派（8491）
F 限量发售认股证（92810深圳）
F 限量认购表存款配售（青岛啤酒938北等4家944）
F 网竞价发行（深圳琼金盘海哈岁宝946 ）
·
（七）市公司融资
资结构理认融资方式选择受资成影响债务融资言债务资成债权求收益率相关股权融资言股权融资成股东期收益率相关资市场发达国家公司理层受股东硬约束常面分红派息压力股权融资成低债务避税作债务成低股权筹资成实证研究表明市公司般先部股权融资(留存收益)次债务融资外部股权融资国市公司然表现出优先部股权融资倾国股股独特殊股权结构国控股股东普遍位现象已严重削弱股东理层约束导致理层分追求资控制权结果必然市公司股权融资明显偏加市公司没分红派息压力外部股权融资成成公司理层控制成国市公司般国债务融资序排列外部股权融资前年新股增发配股审批困难配股然成市公司融资首选方式1998 2000年深沪市场A股筹资规模统计数清楚显示年配股融资增发新股国资市场筹资中占位见表
19982000年A股筹资规模统计
年份
市场筹资总额（亿元）
配股筹资总额（亿元）
配股占市场筹资额重（）
增发筹资总额（亿元）
增发占市场筹资额重（）
1998
73612
28681
3896
4829
656
1999
80925
29056
3590
5631
696
2000
153563
50019
3257
29720
1934
资料源：深交巨潮资讯网
市公司角度分析配股增发转换债券三种融资方式差异便投资者分析预测市公司未融资趋势时助相关公司投资价值判断提供必补充
点言配股增发转换债券三种融资方式核准制框架证券公司推荐发行审核委员会审核发行承销商确定发行规模发行方式发行价格证监会核准等组成证券发行制度三种融资方式净资产收益率低求投资者现金方式认购强调股价等等三种融资模式存诸差异差成市公司选择融资方式
· 融资条件
保证资金效安全性监层分通净资产收益率分红情况融资时间间隔等严格规定融资硬性指标
净资产收益率求言发行转债求高增发求低配股增发求
公司3会计年度加权均净资产收益率均低6（增发放宽求例外条款果满足6条件公司具良营发展前景增发完成年加权均净资产收益率低发行前年水增发）转债求3年连续盈利3年净资产收益率均10属源原材料基础设施类公司略低
融资前否现金分红言发行转债现金分红求发行新股严格配股增发求披露公司现金分红信息三年未分红派息予合理求原配股增发发行转债求三年特年必须现金分红会计年度现金分红考虑发行转债否考虑配股增发融资
融资时间间隔言发行转债更具优势配股距前次发行少应间隔会计年度增发求距前次发行时间间隔少年发行转债没时间间隔求前已公告29家拟发行转债市公司中相例市公司出考虑
融资效果具特色
市公司选择种方式进行融资受融资条件限制外考虑融资方式产生直接效果（融资规模发行定价发行时机等）
融资规模言般说增发融资规模三种方式中配股求配股总额超
总股30（非实际控股股东全额现金）发行转债限发行资产负债率高70累计债券余额超公司净资产额40增发目前尚没具体融资规模限制考虑监层加强增发监素增发融资规模种融资方式
发行定价言转债发行定价稍高增发次配股略低迅速完成配股市公
司倾配股价定低增发般发行日前交易日收盘价距发行日干交易日均收盘价基础定折扣例确定转债发行价格确定般公布募集说明书前三十交易日公司股票均收盘价格基础浮定幅度
发行时机言股市高涨时较高正股价格活跃二级市场交易益较高溢价发行新股（包括配股增发）宏观济开始复苏股市熊走牛时投资者投资股票态度逐渐转暧股票紧密关联转债变更容易受青睐二级市场投资影响牛市时配股起助涨作熊市会起助跌作增发短期利空长期利转债利带动二级市场走牛
公司影响短长
三种融资方式述直接差异外营压力公司控制权转移财务成等方面差异会公司产生影响
融资营压力言配股增发摊薄作导致公司年股收益净资产收益率降未否具较强盈利力市公司需考虑配股年加权均净资产收益率低银行期存款利率增发应少够实现盈利预测80否应予说明公开致歉债息具税盾作发行转债公司年股收益净资产收益率影响外配股增发补充公司资金风险较发行转债需考虑期未转换债券付息问题财务压力较
股东控制权言参配股控制权会太影响国股市公司实施增发时需减持控制权稀释较配股更明显转债股权稀释逐步终股权稀释带定确定性
融资财务成言股权融资财务成明显高债权融资原市公司现金分红股息税支付转债利息率较低债息税前支付
外果资产负债率较低优化财务结构宜选择转债融资果资产负债率较高
偿债压力较应选择股权融资
市公司选择融资方式时会述素进行权衡果投资者关注公司进行类似分析定程度关注公司融资行进行预测进结合素作出相应投资决策
四风险投资运作
1
2 风险投资基阶段
· · ①项目筛选评价阶段
a 项目源
b 项目价值评定谈判
· · ②项目投资决策阶段（关键职调查）
a 行性报告（成长型项目）附专家意见
b 项目建议者（创业型项目）附专家意见
c 投资决策委员会（成长型项目）
d 创投决策委员会（创业型项目）
· · ③投资企业（项目）理服务阶段
a 动态信息理
b 增值服务
· · ④变现退出阶段
1 风险投资运作程序
2 然风险投资公司运作程序总说包括步骤：
（1）搜索投资机会
投资机会源风险投资企业行寻找企业家荐第三方推荐
（2）初审
风险投资企业根企业家交投资建议书项目进行初次审查挑选出少数感兴
趣者作进步考察
（3）审
通初审少数感兴趣企业营建议书进行进步研究
（4）部研讨
风险投资家行业专家市场专家通审项目建议书进行研究决定否需进
行面谈回绝
（5）面谈
果风险投资家创业者项目感兴趣会邀请创业者面谈整程重
次会面
（6）责审查
果初次面谈成功风险投资家通严格审查程序意中企业技术市场潜力
规模理部门进行仔细评估程序包括潜客户接触进行技术咨询理
部门举行轮会谈
（7）寻求出资者
风险资家般会寻求投资者投资样增投资总额够分
散风险外通辛迪加分享风险资家相关领域验互惠互利
（8）条款清单
果风险投资家认申请项目前景便开始进行投资形式估计谈
判通常创业者会条款清单概括出涉容程持续月
（9）签定合
总说早期投资风险潜利润高晚期投资风险获利少风险家力图
投资回报承担风险相适应根具体情况风险投资家未35年投资价值分
析首先计算现金流收入预测根技术理部门技验营计划知
识产权工作进展评估决定风险选取适折现率计算出认风险企业
净现值
通讨进入签定协议阶段旦协议签定完成创业者便资金
数协议中包括退出退出计划
（10）投资生效监
投资生效风险投资家便风险企业股份董事会中占席位数风险投资家董事会中扮演咨询角色作咨询者改善营机制获取更利润提出建议定期创造者接触踪营进展状况定期审查会计师事务提交财务分析报告风险投资家投资业务领域指掌建议会参考价值
减少风险风险投资家常联手投资某项目样风险投资家
企业股份额20~30间方面减少风险方面风险企业带更理咨询
资源风险投资企业提供评估结果降低评估误差
3 风险投资产品（企业）发展阶段选择
4 风险投资考虑投资产品（企业）处发展阶段
阶段资金技术理求样直接影响投资效果
1． 种子期（Seed Stage）
种子期指创新项目处创意发明仅实验室初级产品阶段
种子期产品（项目）发明（创业企业）需投入资金进行产品（项目） 研发成熟样品产出形成产业化生产方案验证创意行性济技术合理性
投资种子期项目风险投资称种子资金投资目项目创意商品化通常投资规模风险高源私募资金申请创投基金阶段风险投资天投
资提供
2． 创业期（称导入期Startup Stage）
创业期指创投项目产品完成商品化（中试）进入试销阶段
时需量资金购买生产设备产品续研发进行产品市场试销确定产品市场行性开始构建营销网络
企业没营业绩难获商业信贷阶段通常风险投资进入阶段称创业资金承担风险项目创业期时间长短确定加技术风险市场风险
理风险提供创业资金般风险投资公司投资公司风险投资
3． 成长期（称扩张期Expansion Stage）
成长期指创投项目（企业）处扩生产开拓市场达定营规模市场占率阶段
风险投资阶段资金需量增加市场风险理风险加投资阶段风险资分营运资金扩张资金源原投资商增资新风险投资者进入
4． 成熟期（Mature Stage）
成熟期指企业进入工业生产阶段企业市前阶段风险投资退出阶段
阶段企业已形成定现金流技术成熟市场稳定具足够资信信贷力然资金需求量风险投资已少增加投资开始寻求退出
风险投资投入四阶段：种子期投入创业期投入成长期投入成熟期部分投入分分应着创业项目产品成长四程实际四阶
段间明显界限
5 风险投资判断高新技术企业（项目）素
1 指企业负责组成创业团队观察
2 没远见卓识创新精神团结协作工作作风等
3 技术指技术身转化产品服务潜力
4 属技术阳行业
5 市场指市场运作力产品企业成长性
6 财务指企业财务状况创业初期高科技企业
7 企业财务重视程度分析未财务情况
8 商业模式指商业定位身特点营销方式
基素行业企业判断标准区
1
2 风险投资协议合签订点
６投资企业理
· · ７风险投资变现退出
a 板市（直接市间接负责市）
b 创业板退出
cOTC市场退出
d通私募退出
e赖理层收购
· · f市公司收购退出
五公司购重组
公司收购重组公司通产权交易取公司定程度控制权增强身济实力实现身济目标种济行事实公司购身证券市场发展定阶段产物样市场背景极普遍正常现象1993年10月中国第起纯粹市场意义股权收购事件 宝延风波开始直天越越市公司通公司购实现公司规模营产品结构调整营战略元化优胜劣汰竞争机制生产领域扩展金融证券领域通证券市场反映出
1 公司购概念方式国外发展趋势
2 首先国外关购概念进行说明阐述发达国家公司购种形式然介绍国外公司购次浪潮总结90年代公司收购兼趋势特点
3 公司购相关理公司发展效应分析
4 分析西方发达国家公司兼活动久衰原公司购行规模持续发生究竟没合理性？公司重组购公司实现加强实力愿资源配置更集中推动社会化生产发展利增加品种提高质量扩产量实现规模效益单公司规模（包括资总资产业务范围等）越越享受适度规模济占更市场份额时增强国外行业竞争实力国公司购市场发展微观基础
5 国公司购市场中市场价格形成
6 公合理交易价格市场健康发展基础公司购市场例外相普通市场交易商品公司购市场特殊性参交易象规模巨公司没市场约定俗成价格买家标准进行评估推测交易价格形成更复杂更困难更具研究价值国公司兼实践目标公司价值估算般采重置成法种现资产评估价值等目标公司价值方法严重足处针足处详细介绍西方兼交易实践中流行资产评估方法 现金流量折现法建议构建公司购市场合理价格形成机制买卖双方谈判转竞价交易
（四）国证券市场买壳市壳市
般企业相市公司优势证券市场规模筹集资金促进公司规模快速增长市公司市资格已成种稀资源谓壳指市公司市资格市公司机制转换彻底善营理业绩表现意丧失证券市场进步筹集资金力充分利市公司壳资源必须进行资产重组买壳市壳市更充分利市资源两种资产重组形式
谓买壳市指非市公司通收购业绩较差筹资力弱化中公司剥离购公司资产注入资产实现间接市目国证券市场已发生起买壳中事件
壳市指中公司母公司（集团公司）通资产注入市子公司中实现母公司市壳市典型案例强生集团母子壳强生集团海出租汽车公司改制成拥较优质资产投资项目年强生集团充分利控股市公司 浦东强生壳资源通三次配股集资先集团属第二第五分公司注入浦东强生中完成厂集团壳市目
买壳市壳市处种市公司壳资源进行重新配置活动实现间接市点买壳市企业首先需获家市公司控制权壳市企业已拥市公司控制权
具体操作角度非市公司准备进行买壳壳市时首先碰问题便挑选理想壳公司般说壳公司具样特征处行业夕阳行业具营业务增长缓慢盈利水微薄甚亏损外公司股权结构较单利进行收购控股
实施手段壳市般做法：第步集团公司先剥离块优质资产市第二步通市公司例配股筹集资金集团公司重点项目注入市公司中第三步通配股集团公司非重点项目汀入进市公司名现壳）＝市壳市略买壳市分买壳 壳两步走先收购控股家卜市公司然利家市公司买壳者资产通配股收购等机会注入进
买壳市壳市般涉宗关联交易保护中投资者利益关联交易信息皆需根关监求充分准确时予公开披露
a
i
1
a
海外市设计
（）种海外市方案综述
中国企业市选择国市海外市两种方式目前国市融资途径三：发行A股B股第二交易系统（二板）市国企业海外市途径然非常纳起外两类：直接市间接市
1 境外直接市
境外直接市直接国公司名义国外证券部门申请发行登记注册发行股票（衍生金融工具）证券交易申请挂牌市交易通常说H股N股S股等H股指中国企业香港联合交易发行股票市取Hongkong第字H名N股指中国企业约纽交易发行股票市取New York第字N名样S股指中国企业新加坡交易市
通常境外直接市采IPO（首次公开募集）方式进行程序较复杂需境境外监机构审批成较高聘请中介机构较花费时间较长IPO三处：公司股价达高价格公司获较声誉股票发行范围更广公司长远发展境外直接市应该国企业境外市方式
境外直接市困难：国法律境外法律公司理股票发行交易求进行境外直接市公司需通中介机构密切配合探讨出符合境境外法规交易求市方案
境外直接市工作包括两部分：国重组审批境外申请市
2境外间接市
直接市程序繁复成高时间长许企业尤民营企业避开国复杂审批程序间接方式海外市国企业境外注册公司境外公司收购股权置换等方式取国资产控股权然境外公司境外交易市
间接市两种形式：买壳市造壳市质通国资产注入壳公司方式达国资产市目壳公司已市公司拟市公司
间接市处成较低花费时间较短避开国复杂审批程序三问题妥善处理：中国证监会报材料备案壳公司国资产控股例问题选择市时机
3 境外市方式
中国企业海外市通常较采直接市间接市两类少数公司采存托证转换债券市两种市方式企业境外已市次融资时采方式
1存托证（Depositorg Receipt简称DR）种转代表某种证券证明包括ADR（美国存托证）GDR（全球存托证）
2转换债券（convertible Bond）：公司发行种债券准许证券持债务条款中规定未某段时间债券转换成发行公司定数量普通股股票
国企业海外市程采种市方式
壳市原始股直接市区
壳市漫长登记公开发行手续办理壳市致四月够原始股直接市需时间较长通常年半
壳市受承销商市场状况影响原始股市时承销商力市场疲软遭遇市困难长时间法市壳市问题
壳市费原始股市费低通常原始股市前期费较高壳市需支付壳费（收购壳公司费） 股票推动费等限开支律师费会计师审计费申报费交易申请挂牌费两种市方式必须支付费
直接市费高难度风险较原始股市定价旦登记发行完成获预测资金壳市合通新闻发布分析师评相关抄作推动股票筹资额度取决发行股票表现
（二）发行H股N股S股直接市
公司申请境外市条件
（） 符合国关境外市法律法规规
（二） 筹资途符合国家产业政策利外资政策国家关固定资产投资立项规定
（三） 净资产少4亿元民币年税利润少6000万民币增长潜力合理预期市盈率计算筹资额少5000万美元
（四） 具规范法治理结构较完善部理制度较稳定高级理层较高理水
（五） 市分红派息外汇源符合国家外汇理关规定
（六） 证监会规定条件
二公司申请境外市须报送文件
（） 申请报告容应包括：公司演变业务概况重组方案股结构符合境外市条件说明营业绩财务状况（三会计年度财务报表年度税利润）筹资途申请报告须全体董事全体筹委会成员签字公司发起单位盖章时填写境外市申报简表
（二） 省级民政府国务院关部门意公司境外市文件
（三） 境外投资银行公司发行市分析推荐报告
（四） 公司审批机关设立股份公司转境外募集公司批复
（五） 公司股东会关境外募集股份市决议
（六） 国资产理部门资产评估确认文件国股权理批复
（七） 国土资源理部门土权评估确认文件国股权理批复
（八） 公司章程
（九） 招股说明书
（十） 重组协议股务协议关联交易协议
（十） 法律意见书
（十二） 审计报告资产评估报告盈利预测报告
（十三） 发行市方案
（十四） 证监会求文件
三HNS股方式市政府审批程序
（）确定中介机构重组方案
采BVI设立公司境外市方式相HNS股公司方式境外市需增加聘请境注册土资产评估机构财务审计机构
关公司重组方案应注意HNS股方式受外商投资业政策限制
（二）中国证监会报送文件作公司境外市预申请
根中国证监会年发布关企业申请境外市关问题通知求企业境外证券交易提出市初步申请前三月应中国证监会报送关文件：
1企业境外市申请报告
2省级民政府意公司境外市文件
3承销商（保荐）公司境外市分析推荐报告
企业确定中介机构应中介机构名单报中国证监会备案中证监会商国家计委国家贸委会函告公司否意受理境外市申请
（三）开展土资产评估资产评估财务审计法律方面职调查
公司需土评估机构资产评估机构分重组范围土资产资产进行评估制作评估机构报关部门确认（民营企业改组成立股份公司境外市先全资产评估报告否需财政部确认查询）财务审计机构公司前三年财务状况出具审计联交易协议等关法律文件制作公司设立法律意见书
（四）国家济贸易委员会报送关文件申请设立股份限公司召开创立会进行公司登记注册
发起应通省级民政府国家济贸易委员会提出设立股份限公司申请报送相关文件
1 省级民政府转报关设立股份限公司函
2 股份公司名称预先核准通知书
3 企业资产重组方案
4 公司章程草案
5 资产评估报告
6 资产评估结果确认批复（需）
7 验资报告
8 土权评估报告
9 国土权评估确认外围方案批复
10 发起营业执
11 募集资金运行性报告涉国家资产投项目立项批复
12 前三年营业绩审计报告未年盈利预测报告
13 关关联交易协议（草稿）
14 律师出具关公司设立法律意见书
15 律师出具关董事监事职资格法律意见书
16 关文件
国家济贸易委员会作出批准设立股份限公司批复发起召开创立会通公司章程输工商登记注册手续领取营业执股份公司法成立
（五）香港联合交易限（联交）提出市初步申请（递交A1表格）递交A1表格前5工作日应A1表格容报中国证监会备案
（六）召开时股东会通公司H股章程选举独立董事批准公司转社会募集股份公司境外市
公司正式注册成立应召开时股东会通中国证监会发布境外市公司章程必备条款修订公司章程（H股程度）通选举独立董事批准公司转社会募集股份限公司境外市等决议
（七）国家济贸易委员会报送关文件申请转社会募集股份限公司
股份公司通省级民政府国家济贸易委员会提出转社会募集股份限公司申请报送文件：
1省级民政府关转报公司转社会募集公司申请函
2股份公司营业执
3股份公司创立会决议
4股份公司时股东会决议
5股份公司H股章程
6律师出具关公司转社会募集股份限公司法律意见书
7审批机关求法律文件
（八）中国证监会提交关文件申请境外公开发行股票市
获国家济贸易委员会转社会募集股份限公司批复中国证监会提出境外市正式申请报送文件
1国家济贸易委员会关公司设立批复转社会募集公司批复
2股份公司股东会关公司设立批复转社会募集公司批复
3关资产评估结果确认批复（需）
4关土评估结果确认批复土权鼾方案批复
5公司章程
6招股说明书（新稿）
7关联交易协议
8审计报告资产评估报告盈利预测报告
9律师出具关公司境外市法律意见书
10发行市方案
11中国证监会求文件
中国证监会10工作日予审核批复
（九）香港联交提出市正式申请（进行聆讯）
取中国证监会正式批复股份公司香港联交提出正式申请市聆讯
阶段中国律师公司香港联交聆讯准备法律意见：
1关公司合法设立招股章程中中国法律法规概法律意见书
2关公司拥物业状况法律意见书
3关公司租赁牧业法律意见书（需）
4关公司拟收购牧业法律意见书（需）
5关公司重组市总体法律意见书
（十）公司进行路演股票公开发行联交挂牌市
需特指出果公司拟纳入市公司业务涉外商投资产业政策问题公司须述步骤前取国家行部门（局）关公司重组境外募集股份意公司确定重组方案先决条件
（三）境外买壳市
什买壳市
企业果选择买壳市定考虑会新股市方案更优势具体说买壳方式处：
1手续简单直接市相买壳方式显然没复杂市审批程序
2节省时间操作买壳市步位会节省许时间
3避免复杂财务法律障碍公司果采新股市会更财务法律障碍花较成完成企业清洁买壳方式市业务审计等方面轻松
4果拟市业务采新股市难市场公司充实资金选择买壳市更优势
二 壳资源
买壳市关键找干净适合企业壳
壳公司里指公众持现已基停止运营
市公司股票交易没需监者递交交报告已需
数壳公司负债堆资产少少者根文值壳公司清偿责厂房已抵押者堆负债中介费设备租费甚家未清偿贷款利壳资源前定仔细调查考虑
理想壳资源应该特点：
1规模股价高样降低购壳成容易收购成功
2股东数300~1000300公众股东太少值公开交易超1000新公司联系递交资料报告成会较高外股东太收购时遇困难总
3负债定高外注意负债原壳公司股东积累满会新股东入驻爆发出
4业务拟市业务接结构简单
5然应涉法律诉讼否会带麻烦
然肋专业士帮助寻找壳公司投资银行常常会建议
三操作方式
美国买壳市例着重介绍反兼市方式反兼市门市操作快速灵活费较低反兼市交易中间市空壳公司批股形式收购间非市企业时非市公司股东获市公司批出控股权控制市公司
反兼市已成首次公开发行股票市外非市公司证券市场副资唯五途径操作分步骤
1 初始状态：境企业纯资企业
2 原股东百慕达BVI等注册境外豁免公司（AAA离岸公司）该公司作外商境原股东合资收购原境公司净资产境公司成外商控股公司（外商控股例超50）
3境外AAA离岸公司控股境AAA公司超50合报表境外AAA离岸公司壳公司进行股权置换（反兼）：
4买壳市完成
程序反兼市四优势：
（1）通市公司收购方式取市资格美国证交委（SEC）反兼市公司审查审批首次公开发行股票申请简单许
（2）通首资公开发行股票市公司反兼市公司股票筹资前已二级市场交易特征反兼市公司双齐组织推行募股前缺少融资宣传工作时积极二级市场造市产生相辅相成疚宣传工作活跃股市支持更效吸引市场公司兴趣时股价交易量会力宣传推动增长
（3）公司股票已二级市场交易实际价格投交量做参考投资者角度说类股票风险新公司发行原始股少许筹款计划会较容易达成
（4）反兼市前期现金费首次公开发行股票市低出许
四买壳市时间费预测
时间
约时间表
1市公司磋商合合 11半月
2准备法律监部门文件 1半月
3二级市场造市路演 46月
4集资 1月
费
约费预算：
现金：
1）律师费：A）买壳合 美金6千1万
B）买壳法律文件 美金6 8万
2）宣传推介：包括：宣传资料推介 美金50万左右
股票：
造市需安排手续费 发行量15 20
招股保荐费 集资金额6 10
（三）海外造壳市
境外造壳市指公司境外百慕达开曼库克群岛英属处女群岛等注册公司（收购已存续公司）控股境资产境成立相应外商控股公司相应例权益利润入境外公司达市目
公司采取境外造壳市两方面原规避政策监控境企业金蝉脱壳实现境外市二利避税岛政策实现合理避税
九三年二十家公司境外造壳方式市中国资背景谓红筹股居民营企业采取市途径恒安国际光宇科技裕兴电脑等家99年半年开始国少民营企业市方式感兴趣时国十家中少新兴网络公司热情高认找实现境外市捷径
99年12月中旬裕兴事件发生情况发生变化香港国媒体均显位置报道香港明报12月15日特号黑体字出通栏标题：针北京裕兴绕道港创业板证监会严控民企海外市文中说目前许筹备香港创业板市企业均采取选择海外注册公司境资产转移海外方式假外资身份直接申请香港创业板市避免证监会烦琐申请程序较高市求证监会副席高西庆周表示举企业海外市必须获局批准注册里质陆企业必须关规定行事消息传正筹备壳市民企片喊停直2000年春节均动作2000年5月唯达纸业类似方式通中证监审批成裕兴破坚冰成功成造壳市第家
市方式毕竟十家成功案例符合国际惯例介绍程序关键步骤：
程序：
事实香港造壳方式市程序境外市方式异
1委专业士
名保荐（承销商）：必须香港联交认保荐资格投资银行事实保荐资格投行国际配售力中国企业验仅20家左右书附件建议
名会计师：般国际六会计师行果时富行业专业验更
名中国律师：证监会公布证券执业资格中国律师富境外市验选择仅十家
香港律师般两名分公司保荐提供法律支持
2确定市时间表
保荐制作时间表公司中介讨通时间表开始操作
3确定重组方案重组采造壳方式重环节具体方式文着重描述
4职调查撰写招股书
5财务审计
6境外评估师资产评估
7递交市申请表聆讯等
8程中需报中证监审批环节书中详述
份时间表样例展示步骤少需时间
日期
项目
负责方
T+1
· 1） 市准备工作会议a重组方案b时间表
2） 委专业士
3） 公司提供基法律文件财务报表
方
T+5
市重组方案初稿
中国律师
T+8
公司帐目整理开始
中国律师
T+9
公司结构重组开始（时间表视重组方案定）
方
T+27
公司三年帐目审计开始
核数师
T+38
存货盘点
核数师
T+55
招股书初稿供参考
保荐
T+58
召开讨招股文件会议
方
T+66
97年98年度会计师报告初稿物业估值师初稿
核数师估值师
T+72
重组工作初步完成中国律师法律意见初稿
方中国律师
T+73
准备文件初稿
· 1 股票转表格退支票退信件
2 公司特股东会通告
3 股标户处合约文件
公司香港律师
股票户处
香港律师
香港律师户处
中国律师
香港保荐律师
保荐保荐律师
4 董事会会议记录
5 中国香港律师法律意见
6 包销合
7 包销分销信件
8 收款银行合
9 关公司架构重组股份买卖合约
10股权计划（适）
11组织章程纲细节
12董事权益责申报书
13遗产税赔偿保证
14股份认购申请表格
15正式通告
16董事服务合约
17验证记录
18业权调查
香港律师收款银行
保荐保荐律师
香港律师
香港律师
香港律师
保荐律师
保荐
保荐
香港律师
保荐律师
香港律师
香港律师
19般法定资料
T+83
传阅招股文件第二稿
保荐
T+84
召开讨招股文件会议
方
T+89
距离市科聆讯会25营业日提交联交
· 1 市排期申请表格
2首次市费30（退回）
3 市时间表初稿
4 份较完备板招股书初稿包括活跃业务记录中少2完整财年度审计报告
保荐公司
保荐公司
保荐公司
保荐核数师
二 重组方案设计
1股东必须取境外身份民营企业中持股超50股东考虑移民境外某岛国国家两月时间获合法境外身份
2注册控股公司股东境外身份香港联交认司法区注册控股公司控股境产业类司法三处：慕达开曼群岛库克群岛试百慕达例
3实现百慕达公司控股境产业试图解：
（重组前） （重组）
实现百慕达公司控股境ABC公司问题关键常方式：
8 股权置换：认股份收购（Stock Acquisiton）百慕达公司ABC公司换股程中发生现金交易关系种方式境外非常普遍99年开始中证监提出质疑认种方式解释境外商投资形成程外商否真资金投入成考察合法性关键
8 现金收购净资产：资产收购（Asset Acquisiton）企业境外获足够外汇通百慕达公司现汇收购境ABC公司50净资产达致控股目
8 合资方式外商百慕达公司投入现汇境ABC组建合资公司百慕达公司持股种做法较现金收购净资产方式利弊处现金收购方式目前国法律十分充分合资方式法利处合资方式做资产规模需更外汇许企业力承担
4合报表利润业绩注入百慕达公司通第3点操作百慕达公司实现控股ABC公司原ABC公司相应例利润权益通会计报注入百慕达公司例：原ABC公司利润1亿元重组百慕达公司控股80便8000万（1亿元*80）利润入市公司 百慕达公司实现市
5关注外商投资政策考虑两方面果重组结果境外资企业总投资超3000万美元必须报外贸部审批会延长市时间二国家计委国家贸委外贸部颁布外商投资产业指导目录果ABC公司业务属该政策中界定限制类禁止类政策ABC公司外商控股市难度加类困难常建议公司采砍开办法：总投资超3000万美元该公司砍成两块块总投资均3000万美元受产业政策限制行业受限制业务砍市公司外举例说新浪网市遇困难：ICP业务允许外商控股新浪网留市业务外具体办法视企业情况时政策环境等素定
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
