××电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告

天证券限责公司关山东鸭电器股份限公司重资产置换独立财务顾问报告

重提示
    山东鸭电器股份限公司中国重型汽车集团限公司2003年9月22日签署资产置换协议天证券限责公司接受山东鸭电器股份限公司委托担次重资产置换独立财务顾问该事项山东鸭电器股份限公司全体股东提供独立意见
    独立财务顾问报告构成山东鸭电器股份限公司投资建议投资者根报告作出投资决策产生风险独立财务顾问承担责独立财务顾问重点提请广投资者认真阅读山东鸭电器股份限公司董事会发布关次重资产置换报告书次重资产置换关审计报告资产评估报告书法律意见书补充法律意见书等文件全文
    山东鸭电器股份限公司独立财务顾问提供出具独立财务顾问报告必需资料保证提供资料真实准确完整存虚假记载误导性陈述重遗漏承诺愿提供资料合法性真实性完整性承担全部责
    次资产置换完成鸭电器潜控股股东中国重汽间存量持续关联交易资产负债率较高鸭电器拟股份置换中国重汽定部分营性资产股份置换资产完成部分关联采购良解决鸭电器独立性增强资产负债率幅降股份置换资产方案实施尚需获中国证监会相关部门批准
    独立财务顾问2003年9月26日披露独立财务顾问报告进行补充调整报告修改独立财务顾问报告投资者阅读独立财务顾问报告时应次披露报告容准
    特风险提示
    独立财务顾问特提醒投资者注意风险仔细阅读报告中次资产置换风险分析业竞争关联交易等关章节容
    1关联交易风险：次资产置换完成鸭电器中国重汽关联方间存零部件采购产品销售综合服务辅助生产服务土权房屋租赁技术服务资产委托理商标专利非专利技术许等方面关联交易中零部件采购占营业务成例较高持续量关联交易鸭电器面定风险
    2股东控制风险：次资产置换股份转完成中国重汽成鸭电器控股股东持6378股份股份置换资产完成中国重汽持股进步升中国重汽通行投票权方式鸭电器营决策等方面进行控制中股东带定风险
    3资产负债率较高风险：根审计备考财务报表截止2003年4月30日鸭电器资产负债率8025次资产置换完成鸭电器面资产负债率较高风险
    4固定资产成新度较低风险：次拟置入房屋建筑物机器设备等固定资产投入年限较长会计折旧年限济寿命年限折旧提取充分逾龄固定资产金额例较备考财务报表截止2003年4月30日鸭电器固定资产成新度3916（帐面值计算）未生产营中会面规模设备更新改造需量资金压力逾龄固定资产规模较时加固定资产投入公司生产力生产效率产生定负面影响
    5营业务变更风险：次资产置换完成鸭电器营业务家滚筒洗衣机商洗衣机生产销售服务转变重型汽车生产销售鸭电器前没重型汽车营验面营业务变更风险
    6退市风险：20012002年鸭电器连续两年亏损特处理2003年14月已发生营性亏损5534709252元5月份亏损状况延续鸭电器2003年11月26日进行预亏公告预计2003年全年发生亏损鸭电器暂停市果2004年半年实现盈利鸭电器终止市
    释 义
    报告书中非文义载明列简称具含义：

鸭电器 指 山东鸭电器股份限公司
鸭集团 指山东鸭集团限责公司
中国重汽 指中国重型汽车集团限公司
中信信托 指中信信托投资限公司
卡车公司 指中国重型汽车集团济南卡车限公司
重型汽车卡车 指载重吨位较载货类汽车般载重8吨
置出资产 指鸭电器拥拟中国重汽相关资产置换全部资产部分
负债
置入资产 指中国重汽拟鸭电器置换重型汽车整车生产销售相关资
产连相关负债
商车公司 指中国重型汽车集团济南商车限公司
股份置换资产 指次资产置换完成公司计划股份置换中国重汽属车桥
厂锻造厂离合器厂设备动力厂营性资产
公司法 指中华民国公司法
证券法 指中华民国证券法
交易 指深圳证券交易
中国证监会 指中国证券监督理委员会
发改委 指中华民国发展改革委员会
国资委 指国务院国资产监督理委员会
通知 指中国证监会证监公司字[2001]105号关 市公司重购买出
售置换资产干问 题通知
    绪 言
    山东鸭电器股份限公司2003年9月22日召开第二届董事会第十四次会议决议通鸭电器拟合法拥整体资产（含全部资产部分负债）中国重型汽车集团限公司合法拥重型汽车整车生产销售关资产进行置换目前述整车生产类资产全资子公司卡车公司拥卡车公司正办理注销手续中国重汽2003年6月13日2003年7月11日2003年7月12日济南日报三次发布拟卡车公司吸收合公告销售类资产中国重汽销售部中国重汽合法拥
    鸭电器中国重型汽车集团限公司2003年9月22日签署资产置换协议
    次资产置换涉拟置出资产评估基准日帐面净资产2983621万元拟置入资产评估基准日帐面净资产 2946831万元分占鸭电器鸭电器2002年12月31日审计净资产99319809根中国证监会证监公司字[2001]105号关市公司重购买出售置换资产干问题通知规定次资产置换构成重资产置换行
    鉴鸭电器控股股东山东鸭电器集团限公司第二股东中信信托投资限公司中国重型汽车集团限公司已分2003年9月22日9月20日鸭集团持鸭电器4748股份中信信托持鸭电器1630股份转事宜签订股份转协议根中国证监会证监公司字[2001]105号文规定中国重汽鸭电器潜控股股东次资产置换鸭电器潜控股股东进行资产置换构成关联交易
    天证券限责公司接受鸭电器董事会委托担鸭电器次资产置换独立财务顾问制作报告报告中华民国公司法中华民国证券法深圳证券交易股票市规市公司股东会规范意见中国证监会证监公司字[2001]105号关市公司重购买出售置换资产干问题通知等法律法规关规定证券行业公认业务标准道德规范诚实信勤勉责精神审慎职调查出具报告旨次资产置换作出独立客观公正评价供鸭电器全体股东关方面参考
    作鸭电器次重资产置换独立财务顾问天证券限责公司未参鸭电器次重资产置换相关协议条款磋商谈判提出意见假设次重资产置换方事均相关协议条款全面履行职责基础提出独立财务顾问特作声明：
    （）鸭电器独立财务顾问提供出具独立财务顾问报告必需资料保证提供资料真实准确完整存虚假记载误导性陈述重遗漏资料真实性准确性完整性负责
    （二）独立财务顾问已出具独立财务顾问报告事实进行职调查报告容真实性准确性完整性负诚实信勤勉责义务
    （三）独立财务顾问职责范围包括应鸭电器董事会负责次重资产置换商业行性评独立财务顾问报告旨通鸭电器重资产置换报告书涉容进行详核查深入分析次重资产置换否合法合规鸭电器全体股东否公合理发表独立意见
    （四）独立财务顾问提醒投资者注意独立财务顾问报告构成鸭电器投资建议投资者根报告作出投资决策产生风险独立财务顾问承担责
    （五）独立财务顾问重点提请广投资者认真阅读鸭电器董事会发布关次重资产置换报告书次重资产置换关审计报告资产评估报告书法律意见书等文件全文
    二次资产置换基情况
    （）资产置换背景
    鸭电器成立1998年9月28日山东省民政府鲁政字[1997]234号文推荐中国证监会核准鸭电器1999年9月1日发行社会公众股9000万股1999年11月25日深圳证券交易挂牌交易
    鸭电器市家电行业日趋成熟竞争日益激烈2001年度出现亏损2002年度生产营需原材料钢材等价格调整项目延期投产磨合期费压力加新产品开发缓慢产品市场进步萎缩等原致出现巨额亏损鸭电器连续两年亏损特处理果鸭电器走资产重组路延续原家电营业务势必出现连续三年亏损迫摘牌严重损害广股东债权利益
    保护广股东利益相关者利益良存续市健康发展鸭电器决定中国重汽进行资产置换改变营业务家电类获利力弱整体资产（包含全部资产部分负债）置出时置入重型汽车整车生产销售类优良资产
    （二）次资产置换基原
    1利鸭电器长期健康发展利提升鸭电器业绩符合鸭电器全体股东利益原
    2避免业竞争减少关联交易原
    3利促进方济发展产业结构调整原
    4公开公公正原
    5社会效益济效益兼顾原
    6诚实信协商致原
    （三）资产置换置入方介绍
    中国重汽成立2001年5月28日前身1984年4月10日成立中国重型汽车工业联营公司1990年10月31日国家工商行政理局核准中国重型汽车联营公司名称变更中国重型汽车集团公司中国重型汽车集团公司生产营中遇重困难发生巨额亏损面破产清算危险2000年国务院决定分解三部分分放山东省重庆市陕西省放山东省部分改制重组成立现中国重汽
    目前中国重汽山东省民政府属国独资公司注册资97658万元注册址济南市影山中路53号法定代表马纯济中国重汽企业法营业执号37000018067924税务登记证号鲁税字370105614140905号鲁国税字370105614140905号中国重汽营范围：组织集团成员开发研制生产销售种载重汽车特种汽车军汽车客车专车改装车发动机机组汽车零配件专底盘集团成员生产需物资供应销售机械加工公路运输科技开发咨询售服务许范围进出口业务中国重汽营业务种载重汽车特种汽车军汽车客车专车改装车发动机机组汽车零配件专底盘研制生产销售
    两年中国重汽种载重汽车特种汽车军汽车客车专车改装车发动机机组汽车零配件专底盘等方面形成定规模取良济效益截止2002年12月31日中国重汽资产总额868097650308元负债总额787804868224元净资产53133073630元20012002年营业务收入分 36948086万元58586179万元实现净利润分3858653万元1762281万元
    目前中国重汽拥14家全资子公司企业7家控股子公司9家参股公司
    截止报告日中国重汽已声明成立未受行政处罚刑事处罚中国重汽2003年9月20日出具关诉讼潜诉讼说明函根该函现诉讼潜诉讼发生诉讼均会影响拟置入资产权属该资产处置权会鸭电器资产置换造成实质性影响
    （四）拟置入资产历史革资产质量盈利力
    1次拟置入资产历史革
    次拟置入资产重型汽车整车制造类资产销售类资产两部分构成两部分资产源分：卡车公司重型汽车整车制造类资产二中国重汽销售部
    （1）卡车公司重型汽车整车制造类资产历史革
    卡车公司重型汽车整车制造类资产需追溯原济南汽车制造总厂中国重型汽车集团（简称重汽集团）引进奥利斯太尔整车技术
    济南汽车制造总厂始建1935年1958年开始生产黄河牌系列重型汽车1984年发展重型汽车国家采取行政划拨方式组建济南汽车制造总厂四川汽车厂陕西汽车厂等重型汽车零部件生产相关厂家组成中国重型汽车工业联营公司（简称联营公司）根联营公司引进奥利斯太尔重型汽车制造技术计划济南汽车制造总厂定斯太尔重型汽车车身车架前桥离合器等总成零部件整车总装配生产厂家1990年联营公司更名中国重型汽车集团公司1996年初重汽集团吸收合济南汽车制造总厂注销济南汽车制造总厂企业法资格时重汽集团车身车架总装配动力类资产组建非法营实体中国重型汽车集团公司济南汽车制造厂（简称济南汽车厂）
    1998年10月19日重汽集团车桥（桥）产品试制等类资产组建具企业法资格重汽集团济南汽车制造厂2000年重汽集团重组期间恢复保证重型汽车制造业务正常进行中央调查组决定济南汽车制造厂全部资产相适应锻造工具运输等资产车桥（前桥）类资产划入重汽集团济南汽车制造厂重汽集团济南汽车制造厂2000年8月3日进行工商变更登记扩营范围重汽集团济南汽车制造厂拥车身车架总装动力车桥锻造工具运输等类型资产
    2000年12月28日卡车公司成立2000年12月31日中国重汽重汽集团济南汽车制造厂全部资产连负债划入卡车公司卡车公司拥述重型汽车整车生产类资产2003年8月22日注销重汽集团济南汽车制造厂企业法资格
    （2）中国重汽销售部历史革
    重汽集团重组工作基结束中国重汽决定重整销售系统2001年9月中国重汽决定终止中国重型汽车销售公司业务资产封存逐步清算时行出资组建新销售部（非法）2001年9月起中国重汽逐步出资组建完善销售部分支机构截止2003年9月销售部22家销售分公司次资产置换中销售部部分支机构资产置入市公司
    2次拟置入资产质量状况
    根天健会计师事物限公司出具天健（2003）审字0661号审计报告截止2003年4月30日述拟置入资产总额12066548万元负债总额9119717万元净资产2946831万元资产结构中流动资产长期投资固定资产占资产总额例分9219008773包括形资产
    流动资产中包括货币资金应收账款存货中货币资金占期末流动资产1220应收账款净额占期末流动资产3004存货占期末流动资产4354应收账款中9896账龄年存账龄两年应收账款应收账款坏帐准备计提政策较严格计提充分存货期末减值准备例577存货质量较高拟置入资产中流动资产质量优良
    固定资产中包括房屋建筑物机器设备建工程中房屋建筑物占期末固定资产2525机器设备占期末固定资产3349建工程占期末固定资产2721固定资产总体成新度较低原房屋建筑物年限较长设备相陈旧逾龄较折旧提取充分房屋建筑物资产质量状况良影响正常生产营尚年限较长类设备期更新改造日常运营中进行维护保养正常建工程质量优良没提取减值准备根中华财务会计咨询限公司出具中华评报字（2003）第045号资产评估报告房屋建筑物机器设备分增值102037915固定资产总体评估增值6345拟置入固定资产质量良
    综述独立财务顾问认次拟置入流动资产质量良固定资产折旧提取充分会影响次资产置换完成鸭电器正常生产营需
    3次拟置入资产盈利力
    根天健会计师事物限公司出具天健（2003）审字0661号审计报告次拟置入资产2001年2002年2003年14月分实现销售收入14089940万元22322652万元13544463万元分实现净利润318416万元246550万元215859万元2001年度重汽集团重组刚刚完成生产营尚处恢复阶段致年出现亏损外两年销售收入净利润均出现幅增长显示出良发展趋势
    独立财务顾问认拟置入资产盈利力较强两年呈现幅增长趋势
    （五）资产置换标
    1拟置出资产
    根鸭电器中国重汽签订资产置换协议次资产置换拟置出资产鸭电器整体资产（含全部资产部分负债）包括流动资产固定资产形资产负债等根山东乾聚限责会计师事务出具乾聚审字[2003]92号审计报告山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书截止2003年4月30日拟置出资产情况：
    （1）流动资产
    帐面值7350448万元评估值8124008万元中：
    货币资金：帐面值747028万元评估值747028万元
    应收票：帐面值69469万元评估值69469万元
    应收帐款：帐面值1345187万元评估值1576987万元
    应收款：帐面值1457131万元评估值1584481万元
    预付帐款：帐面值711758万元评估值813690万元
    存货：帐面值3019611万元评估值3332088万元
    摊费：帐面值266万元评估值266万元
    鸭电器述流动资产拥合法权处置权存纠纷潜争议
    （2）固定资产
    固定资产原值6920311万元累计折旧1986547万元固定资产减值准备327337万元帐面固定资产净额4666658万元评估值4709402万元
    鸭电器合法拥该等固定资产权处置权未该等资产设置抵押第三方权利
    （3）建工程
    帐面值60230万元评估值60230万元
    鸭电器该等建工程拥合法权该等建工程存产权纠纷潜争议
    （4）形资产
重提示
    山东鸭电器股份限公司中国重型汽车集团限公司2003年9月22日签署资产置换协议天证券限责公司接受山东鸭电器股份限公司委托担次重资产置换独立财务顾问该事项山东鸭电器股份限公司全体股东提供独立意见
    独立财务顾问报告构成山东鸭电器股份限公司投资建议投资者根报告作出投资决策产生风险独立财务顾问承担责独立财务顾问重点提请广投资者认真阅读山东鸭电器股份限公司董事会发布关次重资产置换报告书次重资产置换关审计报告资产评估报告书法律意见书补充法律意见书等文件全文
    山东鸭电器股份限公司独立财务顾问提供出具独立财务顾问报告必需资料保证提供资料真实准确完整存虚假记载误导性陈述重遗漏承诺愿提供资料合法性真实性完整性承担全部责
    次资产置换完成鸭电器潜控股股东中国重汽间存量持续关联交易资产负债率较高鸭电器拟股份置换中国重汽定部分营性资产股份置换资产完成部分关联采购良解决鸭电器独立性增强资产负债率幅降股份置换资产方案实施尚需获中国证监会相关部门批准
    独立财务顾问2003年9月26日披露独立财务顾问报告进行补充调整报告修改独立财务顾问报告投资者阅读独立财务顾问报告时应次披露报告容准
    特风险提示
    独立财务顾问特提醒投资者注意风险仔细阅读报告中次资产置换风险分析业竞争关联交易等关章节容
    1关联交易风险：次资产置换完成鸭电器中国重汽关联方间存零部件采购产品销售综合服务辅助生产服务土权房屋租赁技术服务资产委托理商标专利非专利技术许等方面关联交易中零部件采购占营业务成例较高持续量关联交易鸭电器面定风险
    2股东控制风险：次资产置换股份转完成中国重汽成鸭电器控股股东持6378股份股份置换资产完成中国重汽持股进步升中国重汽通行投票权方式鸭电器营决策等方面进行控制中股东带定风险
    3资产负债率较高风险：根审计备考财务报表截止2003年4月30日鸭电器资产负债率8025次资产置换完成鸭电器面资产负债率较高风险
    4固定资产成新度较低风险：次拟置入房屋建筑物机器设备等固定资产投入年限较长会计折旧年限济寿命年限折旧提取充分逾龄固定资产金额例较备考财务报表截止2003年4月30日鸭电器固定资产成新度3916（帐面值计算）未生产营中会面规模设备更新改造需量资金压力逾龄固定资产规模较时加固定资产投入公司生产力生产效率产生定负面影响
    5营业务变更风险：次资产置换完成鸭电器营业务家滚筒洗衣机商洗衣机生产销售服务转变重型汽车生产销售鸭电器前没重型汽车营验面营业务变更风险
    6退市风险：20012002年鸭电器连续两年亏损特处理2003年14月已发生营性亏损5534709252元5月份亏损状况延续鸭电器2003年11月26日进行预亏公告预计2003年全年发生亏损鸭电器暂停市果2004年半年实现盈利鸭电器终止市
    释 义
    报告书中非文义载明列简称具含义：
鸭电器 指 山东鸭电器股份限公司
鸭集团 指山东鸭集团限责公司
中国重汽 指中国重型汽车集团限公司
中信信托 指中信信托投资限公司
卡车公司 指中国重型汽车集团济南卡车限公司
重型汽车卡车 指载重吨位较载货类汽车般载重8吨
置出资产 指鸭电器拥拟中国重汽相关资产置换全部资产部分
负债
置入资产 指中国重汽拟鸭电器置换重型汽车整车生产销售相关资
产连相关负债
商车公司 指中国重型汽车集团济南商车限公司
股份置换资产 指次资产置换完成公司计划股份置换中国重汽属车桥
厂锻造厂离合器厂设备动力厂营性资产
公司法 指中华民国公司法
证券法 指中华民国证券法
交易 指深圳证券交易
中国证监会 指中国证券监督理委员会
发改委 指中华民国发展改革委员会
国资委 指国务院国资产监督理委员会
通知 指中国证监会证监公司字[2001]105号关 市公司重购买出
售置换资产干问 题通知
    绪 言
    山东鸭电器股份限公司2003年9月22日召开第二届董事会第十四次会议决议通鸭电器拟合法拥整体资产（含全部资产部分负债）中国重型汽车集团限公司合法拥重型汽车整车生产销售关资产进行置换目前述整车生产类资产全资子公司卡车公司拥卡车公司正办理注销手续中国重汽2003年6月13日2003年7月11日2003年7月12日济南日报三次发布拟卡车公司吸收合公告销售类资产中国重汽销售部中国重汽合法拥
    鸭电器中国重型汽车集团限公司2003年9月22日签署资产置换协议
    次资产置换涉拟置出资产评估基准日帐面净资产2983621万元拟置入资产评估基准日帐面净资产 2946831万元分占鸭电器鸭电器2002年12月31日审计净资产99319809根中国证监会证监公司字[2001]105号关市公司重购买出售置换资产干问题通知规定次资产置换构成重资产置换行
    鉴鸭电器控股股东山东鸭电器集团限公司第二股东中信信托投资限公司中国重型汽车集团限公司已分2003年9月22日9月20日鸭集团持鸭电器4748股份中信信托持鸭电器1630股份转事宜签订股份转协议根中国证监会证监公司字[2001]105号文规定中国重汽鸭电器潜控股股东次资产置换鸭电器潜控股股东进行资产置换构成关联交易
    天证券限责公司接受鸭电器董事会委托担鸭电器次资产置换独立财务顾问制作报告报告中华民国公司法中华民国证券法深圳证券交易股票市规市公司股东会规范意见中国证监会证监公司字[2001]105号关市公司重购买出售置换资产干问题通知等法律法规关规定证券行业公认业务标准道德规范诚实信勤勉责精神审慎职调查出具报告旨次资产置换作出独立客观公正评价供鸭电器全体股东关方面参考
    作鸭电器次重资产置换独立财务顾问天证券限责公司未参鸭电器次重资产置换相关协议条款磋商谈判提出意见假设次重资产置换方事均相关协议条款全面履行职责基础提出独立财务顾问特作声明：
    （）鸭电器独立财务顾问提供出具独立财务顾问报告必需资料保证提供资料真实准确完整存虚假记载误导性陈述重遗漏资料真实性准确性完整性负责
    （二）独立财务顾问已出具独立财务顾问报告事实进行职调查报告容真实性准确性完整性负诚实信勤勉责义务
    （三）独立财务顾问职责范围包括应鸭电器董事会负责次重资产置换商业行性评独立财务顾问报告旨通鸭电器重资产置换报告书涉容进行详核查深入分析次重资产置换否合法合规鸭电器全体股东否公合理发表独立意见
    （四）独立财务顾问提醒投资者注意独立财务顾问报告构成鸭电器投资建议投资者根报告作出投资决策产生风险独立财务顾问承担责
    （五）独立财务顾问重点提请广投资者认真阅读鸭电器董事会发布关次重资产置换报告书次重资产置换关审计报告资产评估报告书法律意见书等文件全文
    二次资产置换基情况
    （）资产置换背景
    鸭电器成立1998年9月28日山东省民政府鲁政字[1997]234号文推荐中国证监会核准鸭电器1999年9月1日发行社会公众股9000万股1999年11月25日深圳证券交易挂牌交易
    鸭电器市家电行业日趋成熟竞争日益激烈2001年度出现亏损2002年度生产营需原材料钢材等价格调整项目延期投产磨合期费压力加新产品开发缓慢产品市场进步萎缩等原致出现巨额亏损鸭电器连续两年亏损特处理果鸭电器走资产重组路延续原家电营业务势必出现连续三年亏损迫摘牌严重损害广股东债权利益
    保护广股东利益相关者利益良存续市健康发展鸭电器决定中国重汽进行资产置换改变营业务家电类获利力弱整体资产（包含全部资产部分负债）置出时置入重型汽车整车生产销售类优良资产
    （二）次资产置换基原
    1利鸭电器长期健康发展利提升鸭电器业绩符合鸭电器全体股东利益原
    2避免业竞争减少关联交易原
    3利促进方济发展产业结构调整原
    4公开公公正原
    5社会效益济效益兼顾原
    6诚实信协商致原
    （三）资产置换置入方介绍
    中国重汽成立2001年5月28日前身1984年4月10日成立中国重型汽车工业联营公司1990年10月31日国家工商行政理局核准中国重型汽车联营公司名称变更中国重型汽车集团公司中国重型汽车集团公司生产营中遇重困难发生巨额亏损面破产清算危险2000年国务院决定分解三部分分放山东省重庆市陕西省放山东省部分改制重组成立现中国重汽
    目前中国重汽山东省民政府属国独资公司注册资97658万元注册址济南市影山中路53号法定代表马纯济中国重汽企业法营业执号37000018067924税务登记证号鲁税字370105614140905号鲁国税字370105614140905号中国重汽营范围：组织集团成员开发研制生产销售种载重汽车特种汽车军汽车客车专车改装车发动机机组汽车零配件专底盘集团成员生产需物资供应销售机械加工公路运输科技开发咨询售服务许范围进出口业务中国重汽营业务种载重汽车特种汽车军汽车客车专车改装车发动机机组汽车零配件专底盘研制生产销售
    两年中国重汽种载重汽车特种汽车军汽车客车专车改装车发动机机组汽车零配件专底盘等方面形成定规模取良济效益截止2002年12月31日中国重汽资产总额868097650308元负债总额787804868224元净资产53133073630元20012002年营业务收入分 36948086万元58586179万元实现净利润分3858653万元1762281万元
    目前中国重汽拥14家全资子公司企业7家控股子公司9家参股公司
    截止报告日中国重汽已声明成立未受行政处罚刑事处罚中国重汽2003年9月20日出具关诉讼潜诉讼说明函根该函现诉讼潜诉讼发生诉讼均会影响拟置入资产权属该资产处置权会鸭电器资产置换造成实质性影响
    （四）拟置入资产历史革资产质量盈利力
    1次拟置入资产历史革
    次拟置入资产重型汽车整车制造类资产销售类资产两部分构成两部分资产源分：卡车公司重型汽车整车制造类资产二中国重汽销售部
    （1）卡车公司重型汽车整车制造类资产历史革
    卡车公司重型汽车整车制造类资产需追溯原济南汽车制造总厂中国重型汽车集团（简称重汽集团）引进奥利斯太尔整车技术
    济南汽车制造总厂始建1935年1958年开始生产黄河牌系列重型汽车1984年发展重型汽车国家采取行政划拨方式组建济南汽车制造总厂四川汽车厂陕西汽车厂等重型汽车零部件生产相关厂家组成中国重型汽车工业联营公司（简称联营公司）根联营公司引进奥利斯太尔重型汽车制造技术计划济南汽车制造总厂定斯太尔重型汽车车身车架前桥离合器等总成零部件整车总装配生产厂家1990年联营公司更名中国重型汽车集团公司1996年初重汽集团吸收合济南汽车制造总厂注销济南汽车制造总厂企业法资格时重汽集团车身车架总装配动力类资产组建非法营实体中国重型汽车集团公司济南汽车制造厂（简称济南汽车厂）
    1998年10月19日重汽集团车桥（桥）产品试制等类资产组建具企业法资格重汽集团济南汽车制造厂2000年重汽集团重组期间恢复保证重型汽车制造业务正常进行中央调查组决定济南汽车制造厂全部资产相适应锻造工具运输等资产车桥（前桥）类资产划入重汽集团济南汽车制造厂重汽集团济南汽车制造厂2000年8月3日进行工商变更登记扩营范围重汽集团济南汽车制造厂拥车身车架总装动力车桥锻造工具运输等类型资产
    2000年12月28日卡车公司成立2000年12月31日中国重汽重汽集团济南汽车制造厂全部资产连负债划入卡车公司卡车公司拥述重型汽车整车生产类资产2003年8月22日注销重汽集团济南汽车制造厂企业法资格
    （2）中国重汽销售部历史革
    重汽集团重组工作基结束中国重汽决定重整销售系统2001年9月中国重汽决定终止中国重型汽车销售公司业务资产封存逐步清算时行出资组建新销售部（非法）2001年9月起中国重汽逐步出资组建完善销售部分支机构截止2003年9月销售部22家销售分公司次资产置换中销售部部分支机构资产置入市公司
    2次拟置入资产质量状况
    根天健会计师事物限公司出具天健（2003）审字0661号审计报告截止2003年4月30日述拟置入资产总额12066548万元负债总额9119717万元净资产2946831万元资产结构中流动资产长期投资固定资产占资产总额例分9219008773包括形资产
    流动资产中包括货币资金应收账款存货中货币资金占期末流动资产1220应收账款净额占期末流动资产3004存货占期末流动资产4354应收账款中9896账龄年存账龄两年应收账款应收账款坏帐准备计提政策较严格计提充分存货期末减值准备例577存货质量较高拟置入资产中流动资产质量优良
    固定资产中包括房屋建筑物机器设备建工程中房屋建筑物占期末固定资产2525机器设备占期末固定资产3349建工程占期末固定资产2721固定资产总体成新度较低原房屋建筑物年限较长设备相陈旧逾龄较折旧提取充分房屋建筑物资产质量状况良影响正常生产营尚年限较长类设备期更新改造日常运营中进行维护保养正常建工程质量优良没提取减值准备根中华财务会计咨询限公司出具中华评报字（2003）第045号资产评估报告房屋建筑物机器设备分增值102037915固定资产总体评估增值6345拟置入固定资产质量良
    综述独立财务顾问认次拟置入流动资产质量良固定资产折旧提取充分会影响次资产置换完成鸭电器正常生产营需

    3次拟置入资产盈利力
    根天健会计师事物限公司出具天健（2003）审字0661号审计报告次拟置入资产2001年2002年2003年14月分实现销售收入14089940万元22322652万元13544463万元分实现净利润318416万元246550万元215859万元2001年度重汽集团重组刚刚完成生产营尚处恢复阶段致年出现亏损外两年销售收入净利润均出现幅增长显示出良发展趋势
    独立财务顾问认拟置入资产盈利力较强两年呈现幅增长趋势
    （五）资产置换标
    1拟置出资产
    根鸭电器中国重汽签订资产置换协议次资产置换拟置出资产鸭电器整体资产（含全部资产部分负债）包括流动资产固定资产形资产负债等根山东乾聚限责会计师事务出具乾聚审字[2003]92号审计报告山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书截止2003年4月30日拟置出资产情况：
    （1）流动资产
    帐面值7350448万元评估值8124008万元中：
    货币资金：帐面值747028万元评估值747028万元
    应收票：帐面值69469万元评估值69469万元
    应收帐款：帐面值1345187万元评估值1576987万元
    应收款：帐面值1457131万元评估值1584481万元
    预付帐款：帐面值711758万元评估值813690万元
    存货：帐面值3019611万元评估值3332088万元
    摊费：帐面值266万元评估值266万元
    鸭电器述流动资产拥合法权处置权存纠纷潜争议
    （2）固定资产
    固定资产原值6920311万元累计折旧1986547万元固定资产减值准备327337万元帐面固定资产净额4666658万元评估值4709402万元
    鸭电器合法拥该等固定资产权处置权未该等资产设置抵押第三方权利
    （3）建工程
    帐面值60230万元评估值60230万元
    鸭电器该等建工程拥合法权该等建工程存产权纠纷潜争议
    （4）形资产
    帐面值102903万元评估值102903万元
    鸭电器合法拥该等形资产权未该等形资产设置抵押第三方权利
    （5）拟置出负债
    帐面总负债9136388万元评估值9137261万元中：
    流动负债：帐面值8636388万元评估值9137261万元
    长期负债：帐面值500000万元评估值500000万元
    截止2003年10月27日鸭电器拟置出负债中约937债权明确表示意债务转移没取意转移债务约5793万元解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置出负债债权权利鸭集团中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置出资产中债权明确表示意置出债务鸭集团时清偿鸭集团时清偿中国重汽时予足额清偿中国重汽清偿鸭集团足额补偿中国重汽
    （6）净资产
    拟置出资产帐面净资产值2983621万元评估值3794636万元
    独立财务顾问认：鸭电器述拟置出资产拥合法权处置权该等资产行权处置权存重法律障碍时鸭电器关债权债务处理合法效拟置出负债已取部分债权关转移债务意资产交割日意转移债务作出合理安排
    2拟置入资产
    根鸭电器中国重汽次资产置换签订资产置换协议次拟置入资产重型汽车整车生产销售相关资产根天健会计师事务限公司出具天健（2003）审字 0661号审计报告中华财务会计咨询限公司出具中华评报字（2003）字第045号资产评估报告书截止2003年4月30日拟置入资产情况：
    （1）流动资产
    帐面值11123557万元评估值11487112万元中：
    货币资金：帐面值1357551万元评估值1357551万元
    应收票：帐面值665174万元评估值665174万元
    应收款项：帐面值3511632万元评估值3696923万元
    预付帐款：帐面值745744万元评估值745744万元
    存货：帐面值4843017万元评估值5021408万元
    摊费：帐面值439万元评估值313万元
    中国重汽述流动资产拥合法权处置权存纠纷潜争议
    （2）固定资产
    固定资产原值2465317万元累计折旧1786213万元帐面固定资产净额679104万元评估值1271074万元
    中国重汽合法拥该等固定资产权截止2003年4月30日中国重汽房屋建筑物部分工商银行济南市天桥区支行款抵押抵押期2002年8月16日2007年8月15日截止2003年9月17日工商银行济南市天桥区支行已出具意解抵押函解抵押法律手续正办理中
    （3）建工程
    帐面值253887万元评估值253887万元
    中国重汽该等建工程拥合法权该等建工程存产权纠纷潜争议
    （4）拟置入负债
    帐面总负债9119717万元评估值9119739万元述负债全部流动负债
    截止2003年10月27日拟置入应付账款应付款中约11600万元尚未取债权意解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置入负债债权权利中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置入资产中债权明确表示意置入债务中国重汽时予足额清偿
    5净资产
    拟置入资产帐面净资产值2946831万元评估值3902334万元
    独立财务顾问核查次拟置入资产形成基础真实合法中国重汽卡车公司拥合法权处置权述房产抵押情况外未持权益性资产设定抵押质押第三方权利拟置入负债转移已取部分债权意资产交割日意转移债务作出合理安排
    （六）资产置换协议容
    1资产置换涉标价格定价
    次资产置换涉置出方资产价格山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书确定评估价值作价（山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书）次拟置出资产价格 3794636万元
    次资产置换涉置入方资产价格中华财务会计咨询限公司评估该等置入资产评估价值作价（详见中华财务会计咨询限公司中华评报字（2003）第045号评估报告）次拟置入资产价格3902334万元
    置出资产置入资产价格差价107698万元交割日作鸭电器中国重汽负债
    2资产置换履行期限方式
    鸭电器中国重汽中国重汽指定第三方应交割日约定方式时办理关资产置换事宜：
    （1）涉办理户登记手续置换资产（包括土房产商标专利外投资等）
    鸭电器应交割日涉办理户登记手续置出资产交付中国重汽中国重汽指定第三方应交割日30工作日该等置出资产户中国重汽中国重汽指定第三方名中国重汽应交割日涉办理户登记手续置入资产交付鸭电器应交割日30工作日该等置入资产户鸭电器名
    （2）涉办理户登记手续置换资产（包括生产设备存货债权债务等）
    鸭电器应交割日涉办理户登记手续置出资产交付中国重汽中国重汽指定第三方中国重汽应交割日涉办理户登记手续置入资产交付鸭电器
    （3）交割日天双方应双方指定第三方移交关文件证证书档案公文等
    3资产置换涉标交付状态
    次资产置换程中置出资产置入资产处持续正常营状态拟置出资产盈利力较差20012002年度出现亏损拟置入资产盈利力较20012002年两年连续持续
    4资产置换协议生效条件
    （1）鸭电器中国重汽法定代表授权代表签字加盖公司公章
    （2）协议中国重汽董事会批准
    （3）协议鸭电器股东会批准
    （4）职工安置协议生效
    5资产置换协议解
    资产置换协议议约定解条件：
    第股份转协议约定鸭集团拟中国重汽转120590000股鸭电器国家股股份交割2004年3月31日前完成协议解
    第二双方书面协议解
    第三协议方发生列情形时方书面通知该方解协议：方协议中作陈述保证事实严重符重遗漏方未协议规定履行协议项义务方书面催告7天未采取效补救措施方发生抗力事件致协议法履行
    截止2003年11月27日鸭电器中国重汽进行进步良沟通协商双方认述第二项第三项原解协议性股份转事宜申请已报国务院国资产监督理委员会（简称：国资委）进展利预计2003年3月31日前完成拟转股份交割工作性保证次资产置换利进行确保市公司正常营中国重汽鸭电器2003年11月27日出具承诺函承诺：2004年3月31日果股份转协议约定鸭集团拟中国重汽转120590000股鸭电器国家股股份交割尚未完成资产置换协议会解该协议继续履行
    独立财务顾问认鉴鸭电器中国重汽真实重组意图良合作关系双方述承诺资产置换协议解性
    （七）次拟置入资产评估值未包含卡车公司车身厂等正模具价值次交易定价合理性影响
    根中国重汽2003年10月30日出具关拟置入资产评估值未包含模具价值说明次资产置换确定拟置入资产范围中包含中国重汽集团济南卡车限公司属总装厂车身厂车架厂工具厂生产工装模具该宗工装模具投入年已次性计入成资产流转已收回目前价值次拟置入资产评估值未包含述模具价值影响次置换交易定价合理性
    独立财务顾问认次拟置入资产评估值未包含卡车公司车身厂等正模具价值影响次置换交易定价合理性
    （八）次资产置换相关安排
    1评估基准日实际交割日间资产变动处理
    2003年4月30日交割日置出资产运营产生盈利亏损均鸭电器享承担置入资产产生盈利亏损均中国重汽享承担
    鸭电器中国重汽应双方交割日资产审计报告出具30日鸭电器期间损益中国重汽期间损益差额进行结算中国重汽期间损益减鸭电器期间损益余额正数该等差额作鸭电器中国重汽负债中国重汽期间损益减鸭电器期间损益余额负数该等差额作中国重汽鸭电器负债
    截止目前中国重汽拟置入资产处持续盈利状态鸭电器拟置出资产处持续亏损状态目前资产交割日预计拟置入资产保持盈利拟置出资产延续亏损资产交割日鸭电器期间损益结算形成中国重汽金额较负债
    保证资产置换完成鸭电器正常生产营避免偿述负债造成资金压力中国重汽2003年11月25日出具承诺函根该承诺函鸭电器述期间损益结算形成中国重汽负债中国重汽允许鸭电器资金宽裕情况现金形式分期偿偿期限超五年鸭电器采取方式结清述负债
    2相关债务处置
    截止2003年10月27日拟置出负债中约937债权明确表示意债务转移没取意转移债务约5793万元解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置出负债债权权利鸭集团中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置出资产中债权明确表示意置出债务鸭集团时清偿鸭集团时清偿中国重汽时予足额清偿中国重汽清偿鸭集团足额补偿中国重汽
    次资产置换中中国重汽拟置入鸭电器负债总计91197168802元截止2003年10月27日拟置入应付账款应付款中约11600万元尚未取债权意解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置入负债债权权利中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置入资产中债权明确表示意置入债务中国重汽时予足额清偿
    3员安置
    妥善进行员安置鸭集团鸭电器中国重汽2003年9月22日签订职工安置协议根该协议鸭集团愿意偿行负责安置鸭电器职工承担相应费述职工包括鸭电器全部员工包括限鸭电器高级理员普通员工全部岗职工时工该协议指安置指鸭集团法接收鸭电器职工妥善处理切相关事宜包括限鸭电器全部册职工签订劳动合法缴纳鸭电器职工养老失业医疗等项保险金应缴费时办理养老失业医疗等项保险金帐户户手续等鸭电器意该协议配合鸭集团签署新劳动合鸭集团应2003年10月 20日前鸭电器册职工全部签订新劳动合
    2003年10月29日鸭电器鸭集团出具关签署劳动合情况说明根该说明截止2003年10月29日鸭电器2667名全部册职工已鸭集团签署劳动合
    四股份置换资产
    次资产置换完成完善产业链条提高核心竞争力解决控股股东中国重汽关联采购数额较问题降低资产负债率鸭电器计划股份置换中国重汽部分营性资产鸭电器2003年11月27日召开第二届十六次董事会审议通关重组中国重型汽车集团限公司定增发国法股预案该决议中定增发指公司股份价置换中国重汽车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂营性资产行（简称：股份置换资产）
    （）股份置换资产预案基容
    1中国重汽拟置换股份资产
    次资产置换中中国重汽拟卡车公司属总装厂车身厂车架厂供应部营销部运输处工具厂财务部置入鸭电器卡车公司车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂留中国重汽股份置换资产预案中国重汽拟卡车公司车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂营性资产置换鸭电器部分股份述资产质量良盈利力较强
    2股份置换资产实施时间
    次股份置换资产初步定2004年半年具体实施时间2004年鸭电器公布年报
    3股份置换资产价格股份性质
    鉴目前国市公司存流通股非流通股分定价现实次股份置换资产价格参截止2003年12月31日公司股净资产数额确定低100元股股份置换资产股份定性国法股二级市场流通
    4股份置换资产股份数量
    中国重汽属车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂截止2003年12月31日评估净资产支付价股份价格确定
    根公司法第152条关规定结合鸭电器流通股数量次股份置换资产实施鸭电器总股数量超6亿股测算次支付价股份数量超346025万股
    （二）股份置换资产鸭电器影响
    1股份置换资产完成中国重汽卡车公司车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂进入鸭电器鸭电器产业链条进步完善资产业务完整性进步提高
    2股份置换资产完成鸭电器中国重汽采购车桥离合器需中国重汽提供辅助生产服务关联交易问题效解决独立性加强
    3股份置换资产完成鸭电器资产负债率幅度降债务风险效化解
    4股份置换资产完成鸭电器盈利力股净资产会显著提高符合公司全体股东利益
    独立财务顾问认次资产置换完成述股份置换资产预案切实行公司法关规定没突符合市公司收购理办法关规定解决鸭电器关联采购关联交易问题效途径次股份置换资产中中国重汽拟置入资产质量良盈利力较强次股份置换资产进步完善鸭电器产业链条幅减少关联交易降低资产负债率强化鸭电器资产营独立性增强盈利力利鸭电器长远健康发展符合广股东根利益
    （三）股份置换资产法实施鸭电器影响
    截止目前鸭电器第二届第十六次董事会通股份置换资产预案国证券市场尚没相先例作项业务创新股份置换资产存法实施风险果次股份置换资产法实施鸭电器产生列影响：
    1完善产业链条产生定影响
    次资产置换中鸭电器壳规模限制中国重汽仅卡车公司总装厂车身厂车架厂运输处等资产置入车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂未置入果股份置换资产实施述四厂短期难进入鸭电器完善产业链条必产生定影响
    2鸭电器存量持续关联交易
    卡车公司车桥厂生产车桥性价格高整车装配中零部件具佳装配效果采购便利合作稳定等素次资产置换完成鸭电器生产需车桥离合器绝数车桥厂采购时鸭电器正常生产营必需水电煤气天然气设备修等辅助生产服务卡车公司设备动力厂提供果股份置换资产实施述四厂短期法进入鸭电器鸭电器中国重汽间存车桥离合器采购辅助生产服务等方面量持续关联交易生产营中国重汽存定赖性
    3鸭电器短期资产负债率保持较高水
    根审计备考财务报务截止2003年4月30日鸭电器资产负债率8025公司资产负债规模均较通盈利导致净资产增加降低资产负债率幅度果股份置换资产实施述四厂资产负债率较低资产短期法进入鸭电器资产负债率短期保持较高水面定偿债压力
    （四）鸭电器股份置换资产法实施应措施
    述四厂国资产数额巨现行国资产理体制中国重汽法偿赠鸭电器果股份置换资产法实施鸭电器选择适时机收购述四厂数额巨仅身积累资金收购行性通银行贷款进步提高资产负债率增加企业财务负担鸭电器通证券市场筹集资金完成述四厂收购
    次资产置换完成中国重汽重型汽车整车生产营类资产置入鸭电器置入资产包括卡车公司属总装厂车身厂车架厂工具厂运输处供应部营销部财务部中国重汽销售部供产销体系完整性分析包括原材料采购生产制造环节产品销售等必备营性资产生产工艺方面分析拥车身车架总装油漆四工艺构筑整车生产完整工艺流程鸭电器具备述四工艺充分满足重型汽车整车生产必需资产工艺果股份置换资产法实施然卡车公司车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂短期进入鸭电器鸭电器拥重型汽车整车生产必需供产销体系工艺流程资产业务基完整
    保证鸭电器资产生产营正常进行述关联交易资产负债率较高现象鸭电器采取应措施：
    1量持续关联交易
    次资产置换完成防止关联交易中中国重汽利控股位操交易价格损害鸭电器中股东利益鸭电器公司章程关联交易方面保护中股东利益明确规定次资产置换股份转完成进步完善法治理结构完善关联交易决策制度规范述关联交易鸭电器中国重汽2003年9月22日签订供货协议辅助生产服务协议协议明确约定采市场定价原外中国重汽2003年9月22日出具关避免减少鸭电器关联交易承诺函承诺收购鸭电器量减少鸭电器间关联交易避免关联交易双方签订关协议正常商业行准公公允价格进行外果述收购措施够利实施较解决述关联交易问题
    2资产负债率较高导致偿债压力
    次资产置换完成鸭电器盈利力增强资产负债率逐步降低时鸭电器力求保持良现金流状况缓解偿债压力外鸭电器继续保持银行间良合作关系加强沟通通银行力支持减轻鸭电器短期资产负债率高带现金流压力
    独立财务顾问认述规范关联交易应资产负债率高措施鸭电器资产业务独立性正常生产营提供力保障果股份置换资产法实施鸭电器选择适时机利资市场筹集资金收购卡车公司车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂措施切实行鸭电器中国重汽采取述规范关联交易措施利车桥离合器采购辅助生产服务定价公允性符合鸭电器股东利益鸭电器采取降低偿债压力措施积极效
    五次资产置换鸭电器影响
    次资产置换涉拟置出资产评估基准日帐面价值2983621万元拟置入资产评估基准日帐面价值 2946831万元分占鸭电器2002年12月31日审计净资产99319809根中国证监会证监公司字[2001]105号关市公司重购买出售置换资产干问题通知规定次资产置换构成重资产置换行
    次资产置换涉拟置入置出资产均具证券业资格会计师事务评估机构审计评估拟置入置出资产价格评估值基准交易遵循等价公原会损害鸭电器全体股东利益
    次资产置换完成获利力弱家电类资产置出重型汽车整车生产销售类优质资产置入根天健会计师事务限公司出具天健（2003）审字 0661号审计报告该部分资产2001年2002年2003年16月实现利润分3184162084元2465503403元4524545267元鸭电器短期扭亏赢避免摘牌危险次资产置换符合鸭电器全体股东利益
    次资产置换完成鸭电器家电行业转重型汽车行业着国济高速发展基础设施建设投资力度加西部开发战略等实施年重型汽车需求呈现出良增长趋势长远稳步增长鸭电器长远健康发展提供较空间符合全体股东利益
    鸭电器控股股东鸭集团第二股东中信信托已分中国重汽持鸭电器4748股份1630股份转事宜签订股份转协议次资产置换股份转完成中国重汽持鸭电器6378股份成控股股东次资产置换鸭电器潜控股股东进行资产置换构成关联交易果述资产置换股份转利实施鸭电器成中国重汽控股家重型汽车整车生产销售市公司中国重汽家山东省民政府属国独资公司重型汽车行业着丰富生产营验鸭电器未重型汽车业务拓展十分利
    六次资产重组合规性
    （）次资产置换完成鸭电器具备股票市条件
    实施次资产置换鸭电器股总额股结构均发生变动总股253975万股中市流通股份总数9000万股占总股3544 持股票面值达民币千元股东数少千三年重违法行财务会计报告虚假记载符合国务院规定股票市条件实施次资产置换鸭电器具备继续市条件
    （二）次资产置换完成鸭电器业务符合国家产业政策
    实施次资产置换鸭电器营业务家滚筒洗衣机商洗衣机生产销售服务转变重型汽车生产销售符合国家积极鼓励扶持机械行业重型卡车行业关产业政策
    （三）次资产置换完成鸭电器具备持续营力
    实施次资产置换鸭电器置入重型汽车整车生产营需原材料采购生产销售等营性资产相关公司持续营需原料采购销售协议置入该营性资产投入运营合法营存违反法律法规规范性文件具备原料采购产品销售力导致法持续营情形
    国家贸委关进步加强车辆公告理注册登记关事项通知（国贸产业[2002]768号）关车辆生产企业产品目录理改革关问题通知（国贸产业[2001]471号）等文件规定国家贸委发布车辆生产企业产品公告方式车辆产品进行理公告国家准许车辆生产企业组织生产销售中国重汽2003年9月25日国家发改委报中国重型汽车集团限公司关许公司重组鸭电器市公司生产汽车产品请示（中国重汽发字[2003]89号）申请发改委许重组鸭电器生产销售汽车产品鉴资产置换尚未完成鸭电器尚生产重型汽车产品条件国家发改委法文许生产重型汽车目前发改委已明确表示国家关规定资产置换完成鸭电器够取汽车整车产品生产销售资格许置换完成发改委正式行文确认确认置换完成发改委正式文渡阶段鸭电器具备汽车整车生产销售资格中国重汽承诺鸭电器完成关登记许前偿提供必支持协助确保公司正常生产营
    综述次资产置换完成鸭电器具备持续营力
    （四）次资产置换涉资产产权清晰存债权债务纠纷情况
    截止2003年10月27日拟置出负债中约937债权明确表示意债务转移没取意转移债务约5793万元解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置出负债债权权利鸭集团中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置出资产中债权明确表示意置出债务鸭集团时清偿鸭集团时清偿中国重汽时予足额清偿中国重汽清偿鸭集团足额补偿中国重汽
    截止2003年4月30日中国重汽房屋建筑物部分工商银行济南市天桥区支行款抵押抵押期2002年8月16日2007年8月15日截止2003年9月17日工商银行济南市天桥区支行已出具意解抵押函解抵押法律手续正办理中外中国重汽持次资产置换资产拥合法权处置权该等资产存产权纠纷
    截止2003年10月27日拟置入应付账款应付款中约11600万元尚未取债权意解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置入负债债权权利中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置入资产中债权明确表示意置入债务中国重汽时予足额清偿
    （五）次资产置换存明显损害鸭电器全体股东利益情形
    次资产置换法进行鸭电器董事会提出方案聘请关中介机构提出审计评估法律独立财务顾问等相关报告程序报关权力部门审批交易中涉关联交易处理遵循公开公公正原履行合法程序关关联方股东会回避表决充分保护全体股东特中股东利益整置换程存明显损害市公司全体股东利益情形会损害非关联股东利益
    （六）次交易实施鸭电器原家电器生产相关营性资产部分负债全部职工置出进入中国重汽置入鸭电器中国重汽拥重型汽车整车生产销售相关资产次交易鸭电器拥重型汽车整产生产营必需采购生产销售相关完整资产
    次交易完成鸭电器置入资产员进步整合业务等方面实际控制关联企业完全分开独立营时进入市公司员工资福利社会保障等项关系全部离开中国重汽市公司签定劳动合公司统筹安排公司高员控股股东关联企业职
    鸭电器股东会董事会监事会基公司章程规定求运作保证股东享等位行决策权公司高员财务状况等监督权保证公司营困难情况稳定资产置换进行次资产置换完成鸭电器延续现法治理结构基础进步完善部组织结构部门设置合理调整中国重汽拟市公司推荐董事高级理员已作出安排出具市公司员资产财务业务机构独立承诺
    基述事实独立财务顾问认：次交易实施公司资产完整具完善法治理结构实际控制关联企业间员资产财务分开公司员财务独立资产完整具独立营力采购生产销售等方面保持独立具备持续营力
    （七）次资产置换完成鸭电器中国重汽关联方间存持续关联交易
    次资产置换完成中国重汽拥鸭电器生产营必需公设施物业理职工福利设施鸭电器提供水电煤气天然气设备修等辅助生产服务双方2003年9月22日签订综合服务协议辅助生产服务协议
    次资产置换完成鸭电器中国重汽租赁土权部分房产双方2003年9月22日签署土租赁协议房屋租赁协议
    次资产置换完成中国重汽许鸭电器合法拥33项专利鸭电器正常生产营必需专技术鸭电器提供日常性非日常性技术咨询技术服务技术开发许鸭电器注册拥8件商标双方2003年9月22日签署专利权专技术许合技术服务协议商标许协议
    次资产置换完成鸭电器进行重型汽车整车生产必需原材料零部件中国重汽关联方采购双方2003年9月22日签署供货协议
    避免业竞争重型汽车整车生产类资产全部鸭电器营理中国重汽商车公司鸭电器2003年9月22日签订资产委托理选购权协议
    核查独立财务顾问认：次资产置换完成述持续关联交易鸭电器生产营必需双方签订较完善合理系列协议协议约定定价方式合理存明显损害市公司中股东利益情形
    （八）独立财务顾问核查：截止2003年4月30日鸭电器资金存控股股东鸭集团关联方占情形占资金作置出资产置出资金占情形解决
    （九）独立财务顾问核查：鸭电器次资产置换前资产负债率8011％次置换资产负债率8025％置换前负债率均较高次置入鸭电器重型汽车生产销售类资产盈利力较强现金流较充分稳定置换债务风险降低
    截止2003年4月30日鸭电器负债总额9708787万元根备考资产负债表截止2003年4月30日鸭电器负债总额9799813万元 存通次交易量增加负债（包括负债）情况
    七次资产重组风险分析
    独立财务顾问提醒投资者评价鸭电器次资产重组行时独立财务顾问报告提供项资料评价外应特认真考虑列项风险素：
    1理风险
    （1）关联交易风险
    次资产置换完成鸭电器中国重汽关联方间存零部件采购产品销售综合服务辅助生产服务土权房屋租赁技术服务资产委托理商标专利非专利技术许等方面关联交易述关联交易中零部件采购占关联交易绝部分关联采购发动机车桥零部件采购
    述量关联交易存中国重汽利控股位致关联交易价格显失公允损害鸭电器中股东利益
    鸭电器公司章程关联交易方面保护中股东利益明确规定次资产置换股份转完成鸭电器进步完善法治理结构完善关联交易决策制度
    规范述关联交易鸭电器中国重汽2003年9月22日签订系列关联交易协议时中国重汽2003年9月22日出具关避免减少鸭电器关联交易承诺函承诺收购鸭电器量减少关联交易避免关联交易双方签订关协议正常商业行准公公允价格进行
    减少规范关联交易次资产置换完成鸭电器中国重汽采取系列措施具体：
    第车桥采购辅助生产服务
    减少关联交易完善产业链条增强盈利力鸭电器拟股份置换中国重汽车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂等资产股份置换资产完成述资产进入鸭电器鸭电器中国重汽间车桥采购辅助生产服务效解决
    第二发动机采购
    潍柴动力采购发动机：
    目前潍坊柴油机厂仅持潍柴动力4021 股份果潍柴动力香港联交发行市成功潍柴厂持股例幅降低潍柴厂中国重汽全资子中国重汽潍柴动力控制力减弱公司潍柴动力采购发动机公允性进步保证
    杭发厂采购发动机：
    杭发厂产品潍柴动力基相保证杭发厂采购发动机价格公允性鸭电器中国重汽签定专门采购协议规范双方交易
    第三商车公司采购零部件
    目前中国重汽针商车公司采购零部件已开始实行社会化价招标采购时根中国重汽发展规划逐步商车公司属零部件企业股权结构社会化具体方案：中国重汽持股权中转职工关联第三方中国重汽持股例降30持股
    述方案实施完成鸭电器中国重汽关联方间关联交易幅降关联交易问题效解决
    2股东控制风险
    次资产置换股权转完成中国重汽成鸭电器控股股东持6378股份股东通行投票权方式市公司营决策等方面进行控制中股东带定风险
    3理层变动风险
    次资产置换完成鸭电器营业务发生重变化理层相应发生变化新老理层间否利完成交接新理层否胜资产置换完成鸭电器新业务理工作直接影响生产营稳定性
    （二）财务风险
    1资产负债率较高风险
    截止2003年4月30日鸭电器资产负债率8011资产负债率较高根次资产置换方案编制备考资产负债表计算鸭电器2003年4月30日资产负债率8025次资产置换完成前资产负债率始终处较高水存资产负债率较高风险
    减少关联交易降低资产负债率鸭电器拟实施股份置换资产计划中国重汽拟车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂等资产置换鸭电器股份述拟置入资产负债率较低技术含量较高盈利力较强股份置换资产完成较幅度降低市公司资产负债率明显增强市公司抗风险力
    外次置换完成重型汽车制造销售类资产优质资产置入鸭电器盈利力增强盈利增加资产负债率逐步降低
    2固定资产成新度较低风险
    次拟置入房屋建筑物机器设备等固定资产投入年限较长会计折旧年限济寿命年限折旧提取充分逾龄固定资产金额例较备考财务报表截止2003年4月30日鸭电器固定资产成新度3916（帐面值计算）鸭电器未生产营中会面规模设备更新改造需量资金压力逾龄固定资产规模较时加固定资产投入公司生产力生产效率产生定负面影响
    次拟置入房屋建筑物资产质量状况良影响正常生产营尚年限较长根次评估估算综合成新率约72类设备年程中断修改造维护保养方面性良生产营中进行精心维护保养正常济寿命较长根次评估估算综合成新率约44根次评估设备房屋建筑物评估分增值102037915固定资产总体评估增值6345综合成新率约52
    3存货金额较风险
    根备考资产负债表截止2003年4月30日鸭电器存货45421668967元占期末总资产4354期末存货成变现净值孰低法单项计提存货跌价准备金额太鉴目前国重型汽车竞争愈发激烈技术更新换代步伐进步加快趋势排目前存货出现幅度贬值带较财务风险
    4应收帐款金额较风险
    根备考资产负债表截止2003年4月30日鸭电器应收帐款3341082万元占期末总资产2736销售成车销货款9896应收帐款帐龄年述应收帐款中绝部分帐龄长产生坏帐性金额较总资产中占例较高果法预见素导致全部收回会未损益产生影响
    5流动率偏低风险
    根备考财务报表截止2003年4月30日鸭电器负债总额97998133850元全部短期负债流动率110速动率064营运资金10228929994元鸭电器债务结构合理流动率稍低短期偿债力稍弱
    鸭电器盈利力良现金较充足加银行良关系鸭电器具足够短期偿债力会正常生产营产生影响次资产置换完成鸭电器调整债务结构适增加长期负债降低流动负债数量提高流动性
    （三）业务营风险
    次资产置换完成鸭电器营业务家滚筒洗衣机商洗衣机生产销售服务转变重型汽车生产销售面业务营风险：
    1营业务变更风险
    次资产置换完成鸭电器营业务家滚筒洗衣机商洗衣机生产销售服务转变重型汽车生产销售前鸭电器没重型汽车营验面营业务变更风险
    2原材料供应风险
    次资产置换完成鸭电器营业务转重型汽车生产销售需原材料生产重型汽车整车需零部件钢板发动机车桥变速箱轮胎弹簧等述零部件中发动机潍坊柴油机厂杭州汽车发动机厂供应车桥中国重汽桥箱厂供应变速箱陕西法士特齿轮限责公司綦江齿轮厂供应轮胎青岛橡胶限责公司三角轮胎股份限公司供应弹簧山东汽车弹簧厂山东华荣机械限公司供应需钢板宝山钢铁股份限公司供应鸭电器原材料供应厂家集中度较高存原材料供应风险
    3业务结构单风险
    次资产置换完成鸭电器营业务转重型汽车生产销售营业务收入全部重型汽车少量相关配件销售收入然单突出业务利专业化营果重型汽车市场出现利变化增加鸭电器营风险
    （四）退市风险
    20012002年鸭电器连续两年亏损特处理2003年14月已发生营性亏损5534709252元5月份亏损状况延续鸭电器2003年11月26日作出预亏公告预计2003年全年发生亏损鸭电器暂停市果2004年半年实现盈利鸭电器终止市
    基次资产置换鸭电器作出2004年全年盈利预测天健会计师事物限公司审核根天健会计师事务限公司出具天健（2003）特审字035号审核报告果2003年12月31日前进行资产交割2004年鸭电器实现营业务收入61205919万元实现净利润460093万元鸭电器2004年中报公布提出恢复市申请果次资产置换进展利鸭电器终止市性
    （五）资产置换协议解风险
    根鸭电器中国重汽2003年9月22日签署资产置换协议该协议约定解条件：
    第股份转协议约定鸭集团拟中国重汽转120590000股鸭电器国家股股份交割2004年3月31日前完成协议解
    第二双方书面协议解
    第三协议方发生列情形时方书面通知该方解协议：方协议中作陈述保证事实严重符重遗漏方未协议规定履行协议项义务方书面催告7天未采取效补救措施方发生抗力事件致协议法履行
    资产置换协议解鸭电器产生两方面影响：
    （1）2003年14月份 鸭电器已发生营性亏损553471万元截止目前亏损趋势延续鸭电器2003年11月26日作出预亏公告预计2003年全年亏损鸭电器连续三年亏损暂停市资产置换协议解次资产置换终止鸭电器明年半年实现盈利压力增加果明年半年实现盈利迫退市
    （2）截止2004年3月31日股权转交割工作尚未完成资产置换协议解时次资产置换已获中国证监会核准股东会已表决通资产交割已完成已交割置换资产重新置出恢复鸭电器中国重汽鸭电器正常营产生定影响
    截止2003年11月27日鸭电器中国重汽进行进步良沟通协商双方认述第二项第三项原解协议性股份转事宜申请已报国资委进展利预计2003年3月31日前完成拟转股份交割工作性保证次资产置换利进行确保市公司正常营中国重汽鸭电器2003年11月27日出具承诺函承诺：2004年3月31日果股份转协议约定鸭集团拟中国重汽转120590000股鸭电器国家股股份交割尚未完成资产置换协议会解该协议继续履行资产置换协议解性
    （六）市场风险
    1受济周期影响风险
    济发展具周期性国民济生产程中重型汽车作种生产资料社会需求量变化国民济景气周期变动关联度较国民济处稳定发展期济发展重型汽车需求量增加国民济增长缓慢处低谷时济发展重型汽车需求量相应减少国民济景气周期性变化会鸭电器生产营产生影响
    2市场开发足风险
    次资产置换完成鸭电器营业务转重型汽车行业目前拟置入重型汽车营业务分析销售市场集中山东华东华北东北区华南西北西南区销售较少市场占率较低种现象区济发展水济特点关存区市场开发足原
    （七）资产置换交割日确定风险
    次资产置换尚需中国证监会审核鸭电器股东会批准中国证监会审核股东会批准意完成资产置换交割尚需履行必手续资产置换交割日具定确定性资产置换交割日确定会影响鸭电器2004年度盈利状况
    （八）技术风险
    次资产置换完成鸭电器技术开发员较少研发部门设置简单开发力较弱技术开发员事工艺指导新技术开发新产品预研制中国重汽合作存定技术风险
    核查独立财务顾问认：鸭电器已重资产置换报告书（草案）中述风险素策措施作充分披露
    （九）政策风险
    次资产置换完成鸭电器属重型汽车行业国民济支柱产业受国家产业政策扶持鼓励国家产业政策改变者相关部门政策法规改变诸禁止重型汽车超载规定松动执行严重型汽车消费信贷政策调整等会影响产品市场需求销售业绩带定影响
    八拟置入资产业务技术
    （）资产置换业务范围营业务简介
    次资产置换完成鸭电器转重型汽车行业营范围：重型汽车整车底盘相关配件生产销售售服务相关技术开发营业务重型汽车生产销售
    （二）资产置换营业务情况
    1鸭电器2001年2003年4月业务构成情况
项目 2003年1－4月 2002年度 2001年度
金额(万元) 例() 金额(万元) 例() 金额(万元) 例()
成车销售收入 13310291 9827 22062223 9883 13843300 9825
配件销售收入 230346 170 258011 116 240282 170
提供劳务收入 3826 003 2418 001 6358 005
合计 13544463 100 22322652 100 14089940 100
    22001年2003年4月产品生产力
    鸭电器产品重型汽车整车（包括底盘）20012003年整车生产力约8000辆15000辆25000辆产量分约7000辆12080辆23000辆
    3种产品途
    拟置入资产生产重型汽车分载货汽车卸汽车牵引汽车中载货汽车等级公路运输作业卸汽车工程施工散装物料运输作业牵引汽车等级公路牵引半挂汽车列车运输作业
    （三）种产品销售情况产销率产品消费群体销售市场国市场占率销售额等
    年重型汽车尤吨位重型汽车发展迅速产品销售良产销率达98鸭电器产品消费群体港口货运企业工程施工单位体运输户销售市场山东华东华北东北市场20012002年度拟置入资产销售额分 140899401085元223226518690元2002年度市场占率约53715吨吨位重型汽车市场中市场占率4320吨占市场份额85
    （二）次资产置换完成鸭电器行业竞争优势劣势
    1竞争优势
    （1）产品优势
    资产置换完成鸭电器拥完整系列车型斯太尔系列重型汽车满足行业客户吨位重型汽车需求系列车型中鸭电器优势集中体现吨位重型汽车国行中鸭电器吨位重型汽车具绝优势
    （2）技术优势
    鸭电器吨位重型汽车技术水高产品开发力强中国重汽1983年引进奥利斯太尔公司91系列重型汽车技术20年消化吸收已完全掌握核心技术进行升级拥知识产权次资产置换完成述技术工艺中关重型汽车整车制造部分资产进入市公司外鸭电器中国重汽技术合作许签署协议
    （3）品牌优势
    二十年发展中国重汽斯太尔已成家喻户晓品牌消费者技术水高质量优良性稳定印象产品广户认
    （4）市场优势
    2002年度中国重型汽车市场份额中中国重汽约占53715吨吨位重型汽车市场中中国重汽市场占率4320吨占市场份额85次资产置换完成专车外中国重汽重型汽车产品业务全部进入鸭电器推断鸭电器2002年市场占率较高具竞争优势
    （5）销售售服务网络优势
    次资产完成中国重汽整销售网络投入鸭电器鸭电器拥覆盖面广单元众销售服务网络包括11家销售分公司10家销售办事处400家销单位
    2鸭电器竞争劣势
    （1）低吨位重型汽车生产力销售规模等相国型企业汽东风等较弱市场占率较低
    （2）斯太尔重型汽车驾驶室相落厂商吨位产品车辆舒适性方面具定局限性
    （3）销售服务网络已建立目前尚出整合期运行中粗放行服务监督机制尚需完善实现完全协调运营规范化理需时间
    （三）资产置换业务相关固定资产形资产
    1固定资产
    根根天健会计师事务限公司出具天健（2003）审字 0662号审计报告截止2003年4月30日鸭电器资产固定资产情况(单位：元)：
项目 固定资产原价 累计折旧 固定资产净值 账面成新度（）
房屋建筑物 8628137440 4277978061 4350159379 5041
机器设备 16730525731 11693862217 5036663514 3010
电子设备 706832672 372205027 334627645 4734
运输设备 2264087721 725490510 1538597211 6795
设备 1031773871 792589850 239184021 2317
合计 29361357435 17862125665 11499231770 3916
    2土房产
    （1）土
    次资产置换完成鸭电器生产营需土拟中国重汽租赁双方已2003年9月22日签订土租赁协议中国重汽2003年9月4日出方式取该宗土权土证号市中国（2003）第0200263号号021953007面积595742方米终止期限2053年8月18日
    （2）房产
    次资产置换完成鸭电器生产营需房产部分中国重汽置入部分中国重汽租赁
    置入房产：拟置入房屋房产证20份分济房权证中字第043489号第043494号第043499号第043501号第043504号第043507号第043516号第043536号第043538号第043545号第043549号第043552号
    租赁房产：鸭电器中国重汽2003年9月22日签订房屋租赁协议根该协议鸭电器拟中国重汽租赁房屋房产证计3份分济房权证中字第043521号第043522号第043523号
    （四）环境保护
    目前 拟置入资产生产营中遵守环境保护法关水气固体废物噪声等方面环保法律法规排放水执行GB89781996 污水综合排放标准中二级标准噪声执行GB工业企业厂界噪声标准中Ⅱ类区标准 固体废物中铁屑炉碴粉煤灰均零排放漆渣排指定排放场危险废物切削液污水处理厂处理回生活垃圾排放执行GB168891997 生活垃圾填埋污染控制标准
    中国重汽执行述标准程中存违反法律法规情况符合环保部门求次资产置换完成鸭电器继续执行述标准
    核查独立财务顾问认：次资产置换完成鸭电器营范围营业务符合国家关法律法规产业政策规定属行业发展稳定产品定竞争力拟置入资产中机器设备运转正常拟置入资产中房产土均法取租赁权属存争议拟置入资产生产营中严格执行国家方政府项环保法规存违反环保规定受处罚情形
    九业竞争关联交易
    （）业竞争
    1资产置换前业竞争
    次资产置换前鸭电器营业务家洗衣机商洗衣机配件研制生产销售控股股东鸭集团控股子公司间存业竞争
    2资产置换业竞争
    次资产置换鸭电器营业务转变重型汽车生产销售产品整车（包括底盘）少量相关部件控股股东鸭集团间存业竞争
    鉴鸭电器控股股东鸭集团已中国重汽中信信托股权转事宜分签署股权转协议股权转中国重汽持鸭电器6378股份中国重汽成潜控股股东商车公司外中国重汽控股子企业鸭电器间均存业竞争
    商车公司总装配厂生产斯太尔飞龙牌重型汽车鸭电器生产重型汽车类产品该公司鸭电器构成业竞争
    3避免业竞争措施
    （1）解决鸭电器商车公司存业竞争鸭电器中国重汽商车公司2003年9月22日签署资产委托营选购权协议根该协议鸭电器接受商车公司委托代理飞龙系列重型汽车生产直接相关资产（总装配厂）商车公司支付资产占费协议效期3年鸭电器选择否购买该资产权利
    根鸭电器发展规划次重组完成鸭电器快购买述总装配厂方面整合产品结构增强竞争力方面彻底解决业竞争实现规范运作
    （2）中国重汽已2003年9月22日 出具关解决避免业竞争承诺函中国重汽承诺：完成鸭电器资产置换公司事鸭电器相相似业务公司保证采取合法效措施确保公司实际控制公司企业济组织事鸭电器相相似业务
    该等承诺公司作鸭电器控股股东实际控制期间持续效变更撤消
    基述事实独立财务顾问认：次资产重组完成商车公司外中国重汽控股子企业鸭电器间存业竞争商车公司鸭电器间业竞争已效解决中国重汽出具避免业竞争承诺函助保护鸭电器中股东利益
    （二）关联交易
    1资产置换前关联方关联交易
    （1）存控制关系关联方
    鸭电器控股股东山东鸭集团限责公司持鸭电器4787％股份
    （2）存控制关系关联方
    鸭电器存控制关系关联方鸭集团控股参股成员企业
    （3）关联交易容
    根山东乾聚限责会计师事务出具乾聚审字[2003]87号审计报告鸭电器鸭集团存销售货物采购物资土租赁综合服务担保等方面关联交易
    （4）资金占担保情况
    根山东乾聚限责会计师事务出具乾聚审字[2003]87号审计报告截止2003年4月30日鸭电器资金占情况：
    ①应收账款（单位：元）
关联企业 2003430 20021231 性质
山东鸭集团热水器公司 518378977 518378977 货款
山东鸭集团家电商场 13934900 13934900 货款
济南鸭集团诺亚家电商场 29721600 29721600 货款
山东鸭集团工业洗衣机营中心 1142252616 1147184616 货款
山东鸭集团进出口贸易限公司 224106581 259106581 货款
山东鸭集团空调限公司 1156250 1156250 货款
山东鸭集团限责公司 53537329 53537329 货款
②预付账款（单位：元）
关联企业 2003430 20021231 性质
济南家电器总厂 353912517 353912517 货款
济南中新微电机制造限公司 323283744 332643744 货款
山东鸭橱具限公司 79725210 98750560 货款
山东鸭集团家电公司 0 55000000 货款
济南鸭塑料包装制品厂 0 207061 货款
济南雅奥家电器总厂 5292032783 4313636897 货款
③应收款（单位：元）
关联企业 2003430 20021231 性质
山东鸭集团限责公司 764426499 5299398752 暂款
山东鸭集团热水器公司 1005897776 1018121376 款
山东鸭集团家电商场 73766180 73668070 款
山东鸭集团空调限公司 0 9300000 款
济南鸭集团诺亚家电商场 80241670 80241670 款
山东鸭集团家电公司 55000000 0 款
鸭集团家电器配件公司 100000000 100000000 款
山东鸭集团冰柜限公司 217958080 73668070 款
中国济南洗衣机厂 3213445829 3217343679 暂款
鸭集团进出口贸易限公司 69215721 69215721 款
鸭集团洗涤设备限公司 775534399 775534399 款
济南雅奥家电器总厂 1087461085 1087461085 款
    ④担保
    鸭电器2000年3月31日中国建设银行济南市东郊支行签订协议公司鸭集团238亿元贷款提供担保期限2000年3月31日2005年3月31日2000年8月25日公司鸭集团述担保签订反担保协议书鸭集团鸭电器述担保提供反担保2003年7月17日述担保事宜已解
    独立财务顾问核查截止2003年4月30日表列应收关联方款项外未发现鸭电器资金资产控股股东鸭集团关联占情形次资产置换中述应收款项全部置出次资产置换完成鸭电器拥述关联方应收款项资金占解决鸭电器存控股股东关联单位担保情况
    2资产置换关联方关联交易
    （1）存控制关系关联方
    中国重型汽车限责公司持鸭电器6378股权
    （2）存控制关系关联方
    鸭电器存控制关系关联方中国重汽控股参股企业
    （3）关联交易容
    次资产置换完成鸭电器中国重汽关联方间存零部件采购产品销售综合服务辅助生产服务土权房屋租赁技术服务资产委托理商标专利非专利技术许等方面关联交易述关联交易中零部件采购占关联交易绝部分关联采购发动机车桥零部件采购
    次资产置换完成中国重汽拥鸭电器生产营必需公设施物业理职工福利设施鸭电器提供水电煤气天然气设备修等辅助生产服务双方2003年9月22日签订综合服务协议辅助生产服务协议
    次资产置换完成鸭电器中国重汽租赁土权部分房产双方2003年9月22日签署土租赁协议房屋租赁协议
    次资产置换完成中国重汽许鸭电器合法拥33项专利鸭电器正常生产营必需专技术鸭电器提供日常性非日常性技术咨询技术服务技术开发许鸭电器偿注册拥8件商标双方2003年9月22日签署专利权专技术许合技术服务协议商标许协议
    次资产置换完成鸭电器进行重型汽车整车生产必需原材料零部件中国重汽关联方采购双方2003年9月22日签署供货协议
    避免业竞争重型汽车整车生产类资产全部鸭电器营理中国重型汽车集团商车公司鸭电器2003年9月22日签订资产委托理选购权协议
    3资产置换完成解决关联交易措施
    （1）车桥采购辅助生产服务
    次资产置换完成减少关联交易完善产业链条增强盈利力鸭电器拟股份置换中国重汽车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂等资产股份置换资产完成述资产进入鸭电器鸭电器中国重汽间车桥采购辅助生产服务效解决
    （2）发动机采购
    潍柴动力采购发动机：
    目前潍坊柴油机厂仅持潍柴动力4021 股份着潍柴动力香港联交发行市潍柴厂持股例幅降低潍柴厂中国重汽全资子中国重汽潍柴动力控制力减弱关联交易公允性提供力保证
    杭发厂采购发动机：
    杭发厂产品潍柴动力基相保证杭发厂采购发动机价格公允性公司中国重汽签定专门采购协议规范双方交易
    （3）商车公司采购零部件
    目前中国重汽针商车公司采购零部件已开始实行社会化价招标采购时根中国重汽发展规划逐步商车公司属零部件企业股权结构社会化具体方案：中国重汽持股权中转职工关联第三方中国重汽持股例降30持股
    述方案实施完成鸭电器中国重汽关联方间关联交易幅降关联交易问题效解决
    4规范关联交易措施
    （1）山东鸭电器股份限公司章程中关联交易决策程序规定：
    第八十五条 股东会审议关关联交易事项时关联股东应参投票表决代表表决权股份数计入效表决总数股东会决议公告应充分披露非关联股东表决情况特殊情况关联股东法回避时公司征关部门意正常程序进行表决股东会决议中作出详细说明
    第九十九条 董事者职企业直接间接公司已者计划中合交易安排关联关系时（聘合外）关事项般情况否需董事会批准意均应快董事会披露关联关系性质程度
    非关联关系董事条前款求董事会作披露董事会计入法定数董事未参加表决会议批准该事项公司权撤销该合交易者安排方善意第三情况外
    第百四十三条 独立董事应公司重事项发表独立意见
    第款第4条公司股东实际控制关联企业公司现新发生总额高公司审计净资产值5％款资金公司否采取效措施回收欠款
    （2）中国重汽2003年9月22日出具关避免减少鸭电器关联交易承诺函中国重汽承诺收购鸭电器量减少鸭电器间关联交易中国重汽直接间接控制子公司分公司合营联营公司鸭电器子公司分公司合营联营公司现发生避免关联交易双方签订关协议正常商业行准公公允价格进行
    5资产置换完成量持续关联交易市公司生产营独立性影响
    （1）资产业务完整性
    次资产置换完成洗衣机类资产市公司置出中国重汽重型汽车整车生产营类资产置入置入资产包括中国重汽卡车公司属总装厂车身厂车架厂工具厂运输处供应部营销部财务部中国重汽销售部供产销体系完整性分析包括原材料采购生产制造环节产品销售等必备营性资产重型汽车生产工艺方面分析拥车身车架总装油漆四工艺构筑整车生产完整工艺流程市公司具备述四工艺充分满足重型汽车整车生产必需资产工艺次资产置换完成然重型汽车制造相关零部件生产类资产没置入市公司拥重型汽车整车生产必需供产销体系工艺流程确保市公司资产业务完整性
    目前国际重型汽车行业状况重型汽车制造商否完整生产链总成均制造否掌握核心技术具稳定供货商销售体系厂家降低成实现资源享提升竞争力均实行专业化分工营仅围绕整车装配车身车架发动机零部件中关键部分没企业囊括发动机零部件生产整车卡车业巨头沃尔沃(VOLVO)卡车公司1999年桥生产厂卖美驰（ArvinMeritor）公司2002年发动机厂变速器厂组成卡车公司列动力传动限公司德国采埃夫(ZF)公司欧洲卡车厂供应方机变速器
   重型汽车整车类生产企业普遍通模式发动机零部件外购身仅拥车身车架总装喷漆中全部部分工艺全球卡车制造商美国福莱纳（FreightLiner）年产重型卡车13万辆生产链仅驾驶室生产车架生产整车装配组成需车桥美驰（ArvinMeritor）德纳(Dana)等公司采购发动机底特律柴油机公司(DDC)康明斯公司(Cummins)等采购
    国重型汽车生产厂家种专业化分工格局十分明显汽集团东风公司中国重汽子企业均进行专业化分工厂家仅生产零部件仅进行整车装配改装

    （2）关联交易分析
    根2002年2003年14月备考财务报表市公司中国重汽间关联交易关联采购次资产置换完成市公司中国重汽间关联交易：关联采购综合服务辅助生产服务土租赁房屋租赁专利权专技术许技术服务商标许资产委托理选购权等方面容金额绝部分关联交易关联采购
    综分析独立财务顾问认次资产置换完成述持续关联交易鸭电器生产营必需双方签订较完善合理系列协议协议约定定价方式合理存明显损害市公司中股东利益情形解决述关联交易鸭电器中国重汽采取股份置换资产等效措施股份置换资产完成市公司拥独立完整供产销体系生产营必须资产工艺具良独立性关联交易额现幅度降低市公司产业链条进步完善关联交易市场化程度进步提高鸭电器已建立关联董事关联股东回避表决制度中国重汽出具规范关联交易承诺资产置换鸭电器发生关联交易公性公允性合理性提供保障
    十次资产重组完成鸭电器公司治理结构
    （）资产重组完成组织机构设置
    次资产置换完成鸭电器重组组织机构实行事业部理体制设立计划财务部董事会办公室卡车事业部销售事业部
    （二）资产置换完成鸭电器理层员安排
    根初步设想次资产置换转完成鸭电器董事会设11名董事中3名独立董事中国重汽推荐具年重型汽车行业工作背景具丰富企业营理验士进入董事会公司中高级理员拟聘请具年重型汽车行业工作验士担
    （三）资产置换完成鸭电器拟采取完善公司治理结构措施
    鸭电器公司法证券法中国证监会关文件求断完善公司法治理结构规范公司运作先制订公司章程股东会议事规董事会议事规监事会议事规总理工作细独立董事工作制度等理制度总体公司运作理基符合中国证监会国家贸委联合发布市公司治理准求次资产重组完成鸭电器公司法证券法市公司治理准等法律法规求继续完善公司治理结构规范控股股东行强化股东会董事会监事会职责建立董事监事高级理员绩效评价激励约束机制增强信息披露完整性透明度等方面做进步改进
    （四）中国重汽鸭电器五独立承诺
    根中国重汽出具承诺函次资产置换中国重汽保证鸭电器做员独立资产独立完整业务独立财务独立机构独立
    核查独立财务顾问认：鸭电器资产置换完成公司组织架构已较明确规划理层事安排已初步设想拟建立机构均明确职责够保证该公司营业务正常进行公司拟采取完善公司治理结构措施符合关法律法规求公司现代企业制度建设起积极推动作中国重汽关五独立承诺符合关市公司治理准求
    十关次资产置换财务会计信息

    （）次置换关资产财务审计
    1拟置出资产模拟报表审计情况
    接受鸭电器委托山东乾聚限责会计师事务拟置出资产2003年4月30日模拟资产负债表2000年2003年4月30日模拟利润表进行审计出具标准保留意见乾聚审字[2003]92号审计报告
    2拟置入资产模拟报表审计情况
    天健会计师事务限公司拟置入资产2001年12月31日2002年12月31日2003年6月30日模拟资产负债表2000年2003年6月30日模拟利润表进行审计出具标准保留意见天健（2003）审字 0663号审计报告
    3备考模拟报表审计情况
    中国重汽已聘请天健会计师事务限公司审计鸭电器2003年4月30日备考资产负债表2001年度2002年度2003年14月备考利润表天健会计师事务限公司出具天健（2003）审字 0662号标准保留意见审计报告
    （二）盈利预测
    根次资产置换方案业天健会计师事务限公司审计重型汽车相关业务2001 年2003 年6 月营业绩基础结合国家宏观济政策公司面市场环境2004年生产营计划项业务收支计划着谨慎稳健原遵循企业会计制度规定鸭电器编制2004年盈利预测次资产置换基准日2003 年4月30 日资产交割日预计2003 年12 月31 日根鸭电器计划次资产置换完成鸭电器中国重汽拟实施股份置换资产计划股份置换资产完成时间难确定编制2004年盈利预测时未考虑股份置换资产未中国重汽拟置换股份资产盈利状况考虑
    鸭电器已聘请天健会计师事务限公司2004年盈利预测进行审核天健会计师事务限公司出具天健（2003）特审字035号审核报告
    核查独立财务顾问认：鸭电器2004年度盈利预测基假设已充分披露没发现证表明基假设合理盈利预测已确定编制基础编制选会计政策公司采相关会计政策致
    （二）次资产重组关资产评估情况
    1鸭电器拟置出资产评估情况
    根山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书山东海天限责会计师事务接受鸭电器委托国家关资产评估法律法规着客观独立公正科学评估原公认评估方法实施必评估程序鸭电器拟进行资产重组涉资产负债进行评估委估资产负债2003年4月30日评估基准日表现市场价值作出公允反映
    评估程中遵循客观独立公正科学工作原时遵循产权利益体变动原代性原公开市场原持续营原采重置成法
    根山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书截止2003年4月30日置出资产简评估结果汇总表：
单位：万元
项目 帐面价值 调整帐面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D＝CB E＝(CB)B100
流动资产 7350448 7471372 8124008 652636 874
固定资产 4666658 4554425 4709402 154977 340
中：建工程 60230 60230 60230 0 0
房屋建筑物 2536917 2535417 2193209 342209 1350
设备 2396847 2286114 2455963 169850 743
形资产 102903 102903 102903 0 0
资产总计 12120009 12128700 12931897 803197 662
流动负债 8636388 8637261 8637261 0 0
长期负债 500000 500000 500000 0 0
负债合计 9136388 9136388 9136388 0 0
净资产 2983621 2991440 3794636 803197 2685
    2拟置入资产评估情况
    根中华评报字（2003）第045号资产评估报告中华财务会计咨询限公司接受中国重汽委托国家关资产评估法律法规着独立公正科学客观原公认资产评估方法操作规范拟置入资产负债进行评估工作委估资产负债2003年4月30日评估基准日表现公允市场价值作出评定估算
    次评估目确定中国重汽拟实施置换资产评估基准日公允价值资产置换提供价值参考评估范围象中国重汽拟实施置换资产负债评估基准日2003年4月30日
    评估程中严格遵循资产评估独立性客观性科学性工作原资产持续营代性公开市场原强调评估程序科学性取价标准公正性资产状态确认现实性公正客观科学评估象评估基准日公允市场价值进行评定估算
    次评估采评估方法重置成法
    山东省财政厅2003年9月22日出具鲁财国资[2003]号文件该评估项目进行核准拟置入资产评估结果汇总简表：
单位：万元
项目 账面价值 调整价值 评估价值 增减值 增减率
A B C DCB E(CB)B*100
流动资产 1 11123557 11123557 11487112 363556 327
长期投资 2 10000 10000 10000 000
固定资产 3 932991 932991 1524961 591969 6345
中：建工程 4 253887 253887 253887 000
建筑物 5 238029 238029 480885 242856 10203
设备 6 441076 441076 790189 349113 7915
资产总计 10 12066548 12066548 13022073 955525 792
流动负债 11 9119717 9119717 9119739 022 000
长期负债 12 000 000 000 000
负债总计 13 9119717 9119717 9119739 022 000
净资产 14 2946831 2946831 3902334 955503 3242
    核查独立财务顾问认：关评估机构次重组涉资产评估方法适评估假设前提合理
    十二重事项
    （）重合
    1鸭电器中国重汽签订资产置换协议综合服务协议辅助生产服务协议土租赁协议房屋租赁协议专利权专技术许协议技术服务协议商标许协议供货协议资产委托理选购权协议
    2卡车公司分山东潍柴动力股份限公司杭州汽车发动机厂青岛橡胶（集团）限责公司山东汽车弹簧厂山东省武城县新明玻璃钢制品限公司三角轮胎股份限公司中国第汽车集团哈尔滨变速箱厂陕西法士特齿轮限公司分签订采购合
    3卡车公司华夏银行济南市市北支行签订款合
    核查独立财务顾问认：鸭电器签订拟置入资产相关述协议合容基完备合法效存法律效风险
    （二）重诉讼事项
    核查截止2003年8月30日鸭电器尚未结诉讼35起中2003年4月30日前发生16起2003年4月30日2003年8月30日发生19起
    独立财务顾问认：述尚未结诉讼事项产生果鸭电器已次置换方案中作安排述债务留鸭电器重资产置换报告书（草案）中进行披露涉诉事项次资产置换构成重影响
    （三）鸭电器12月发生重购买出售置换资产情况说明
    核查次重资产置换外鸭电器12月存中国重汽间发生重购买出售置换资产情况
    （四）独立董事次资产重组意见
    鸭电器2003年9月22日召开第二届第十四次董事会独立董事均已次资产置换发表独立意见
    独立董事吕发钦樊慧海认：
    次资产置换目旨优化公司资产质量调整公司产业结构提高公司核心竞争力利公司发展符合公司全体股东利益
    次资产置换符合公司全体股东利益次资产置换关联交易进行方式公合理未造成公司资产流失没损害公司非关联股东利益没损害债权利益
    独立财务顾问认：鸭电器独立董事已次资产置换方案次置换公司意义等方面发表独立意见认次资产重组中符合公司全体股东利益利公司发展没损害非关联股东债权利益
    十三提请投资者注意问题

    （）次资产置换已2003年9月22日鸭电器第二届第十四次董事会审议通次董事会会议应出席董事11实际出席董事11会董事11票赞成0票反0票弃权通公司关重资产置换方案议案鉴果关联董事董事会果回避表决法效作出决议承诺遵循公公正基原审议关议案前提关联董事法行表决权充分保护全体股东特中股东利益
    截止报告书签署日潜控股股东中国重汽尚未鸭电器推荐董事
    （二）次资产置换行尚需鸭电器股东会审议通次重资产置换属关联交易关联股东应回避表决
    （三）股东会审议通尚需办理资产产权户登记手续
    （四）次中国重汽受鸭电器6378股份尚需获国资产理部门批准
    十四次资产重组总体评价
    （）次资产置换涉资产均已具证券业资格会计师事务资产评估公司审计评估评估价值客观公允
    （二）次资产置换鸭电器具备股票市条件具持续营力次交易涉资产产权清晰存债权债务纠纷情况存明显损害市公司全体股东利益情形
    （三）次资产置换完成 洗衣机制造转盈利力较强重型汽车行业次置换鸭电器拟全部资产连部分负债全部置出置入重型汽车整车制造销售相关采购生产销售等资产完全进入重型汽车领域重型汽车属生产资料类着国民济快速发展国家基础设施投资增加该行业较发展空间
    （四）次资产置换完成鸭电器中国重汽间业竞争效解决关联交易生产营必需中国重汽已避免业竞争规范关联交易出具承诺函
    （五）鸭电器次置换完成公司治理营业务已较明确安排拟采取公司治理措施充分考虑中股东利益保护营业务突出较发展前景
    （六）次鸭电器拟置入资产均盈利力较强现金流量较稳定优质资产资产置换完成鸭电器营业绩良状况效改善
    （七）次资产置换存风险鸭电器已作充分详实披露助全体股东投资者次资产置换客观评判
    核查独立财务顾问认：次重资产置换符合国家关法律法规政策规定体现公公开公正原符合市公司全体股东利益会损害非关联股东利益全体股东公合理
    十五备查文件
    1资产置换协议
    2股份转协议
    3职工安置协议资产转协议关联交易协议
    4山东乾聚限责会计师事务乾聚审字[2003]87号审计报告
    5山东乾聚限责会计师事务乾聚审字[2003]92号审计报告
    6天健会计师事务出具天健（2003）审字 0661号审计报告

    7天健会计师事务出具天健（2003）审字 0662号审计报告
    8天健会计师事务出具天健（2003）审字 0663号审计报告
    9天健会计师事务出具天健（2003）特审字 035号审核报告
    10中华财务会计咨询限公司出具中华评报字（2003）第45号资产评估报告书
    11山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书
    12天证券限责公司关鸭电器重资产置换独立财务顾问报告
    13康桥律师事务关鸭电器重资产置换法律意见书补充法律意见书
    14鸭电器第二届第十四次董事会决议
    15鸭电器第二届第十六次董事会决议
    16鸭电器独立董事次资产置换意见
    17中国重汽2003年9月19日董事会决议
    18鸭电器债权意债务转移确认函
    19中国重汽卡车公司债权意债务转移确认函
    20中国重汽关市公司实现五独立承诺函
    21中国重汽关关联交易承诺函
    22中国重汽关业竞争承诺函
    23中国重汽鸭集团关拟置出债务承诺函
    24中国重汽关拟置入债务承诺函
    25中国重汽关重合承诺函
    26中国重汽关期间损益结算形成负债承诺函
    27中国重汽关资产置换协议解问题承诺函
    28股份置换资产预案
    29山东省民政府次资产置换股份置换资产批复
    投资者列点报纸网址查阅独立财务顾问报告关备查文件：
    1山东鸭电器股份限公司
     址：济南市工业北路44号
    电 话：（0531）8696757
    联系：张锡
    2天证券限责公司
     址：济南市泉城路180号齐鲁国际厦5层
    电 话：（0531）56899105689916
    联系：刘玉星张荣石孙振郑伟赵川
    3报纸

    2003年 月 日中国证券报证券时报
    4网址
    http：wwwsseorgcn
    
天证券限责公司
    法定代表（授权代表）：
    年 月 日    帐面值102903万元评估值102903万元
    鸭电器合法拥该等形资产权未该等形资产设置抵押第三方权利
    （5）拟置出负债
    帐面总负债9136388万元评估值9137261万元中：
    流动负债：帐面值8636388万元评估值9137261万元
    长期负债：帐面值500000万元评估值500000万元
    截止2003年10月27日鸭电器拟置出负债中约937债权明确表示意债务转移没取意转移债务约5793万元解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置出负债债权权利鸭集团中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置出资产中债权明确表示意置出债务鸭集团时清偿鸭集团时清偿中国重汽时予足额清偿中国重汽清偿鸭集团足额补偿中国重汽
    （6）净资产
    拟置出资产帐面净资产值2983621万元评估值3794636万元
    独立财务顾问认：鸭电器述拟置出资产拥合法权处置权该等资产行权处置权存重法律障碍时鸭电器关债权债务处理合法效拟置出负债已取部分债权关转移债务意资产交割日意转移债务作出合理安排
    2拟置入资产
    根鸭电器中国重汽次资产置换签订资产置换协议次拟置入资产重型汽车整车生产销售相关资产根天健会计师事务限公司出具天健（2003）审字 0661号审计报告中华财务会计咨询限公司出具中华评报字（2003）字第045号资产评估报告书截止2003年4月30日拟置入资产情况：
    （1）流动资产
    帐面值11123557万元评估值11487112万元中：
    货币资金：帐面值1357551万元评估值1357551万元
    应收票：帐面值665174万元评估值665174万元
    应收款项：帐面值3511632万元评估值3696923万元
    预付帐款：帐面值745744万元评估值745744万元
    存货：帐面值4843017万元评估值5021408万元
    摊费：帐面值439万元评估值313万元
    中国重汽述流动资产拥合法权处置权存纠纷潜争议
    （2）固定资产
    固定资产原值2465317万元累计折旧1786213万元帐面固定资产净额679104万元评估值1271074万元
    中国重汽合法拥该等固定资产权截止2003年4月30日中国重汽房屋建筑物部分工商银行济南市天桥区支行款抵押抵押期2002年8月16日2007年8月15日截止2003年9月17日工商银行济南市天桥区支行已出具意解抵押函解抵押法律手续正办理中
    （3）建工程
    帐面值253887万元评估值253887万元
    中国重汽该等建工程拥合法权该等建工程存产权纠纷潜争议
    （4）拟置入负债
    帐面总负债9119717万元评估值9119739万元述负债全部流动负债
    截止2003年10月27日拟置入应付账款应付款中约11600万元尚未取债权意解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置入负债债权权利中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置入资产中债权明确表示意置入债务中国重汽时予足额清偿
    5净资产
    拟置入资产帐面净资产值2946831万元评估值3902334万元
    独立财务顾问核查次拟置入资产形成基础真实合法中国重汽卡车公司拥合法权处置权述房产抵押情况外未持权益性资产设定抵押质押第三方权利拟置入负债转移已取部分债权意资产交割日意转移债务作出合理安排
    （六）资产置换协议容
    1资产置换涉标价格定价
    次资产置换涉置出方资产价格山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书确定评估价值作价（山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书）次拟置出资产价格 3794636万元
    次资产置换涉置入方资产价格中华财务会计咨询限公司评估该等置入资产评估价值作价（详见中华财务会计咨询限公司中华评报字（2003）第045号评估报告）次拟置入资产价格3902334万元
    置出资产置入资产价格差价107698万元交割日作鸭电器中国重汽负债
    2资产置换履行期限方式
    鸭电器中国重汽中国重汽指定第三方应交割日约定方式时办理关资产置换事宜：
    （1）涉办理户登记手续置换资产（包括土房产商标专利外投资等）
    鸭电器应交割日涉办理户登记手续置出资产交付中国重汽中国重汽指定第三方应交割日30工作日该等置出资产户中国重汽中国重汽指定第三方名中国重汽应交割日涉办理户登记手续置入资产交付鸭电器应交割日30工作日该等置入资产户鸭电器名
    （2）涉办理户登记手续置换资产（包括生产设备存货债权债务等）
    鸭电器应交割日涉办理户登记手续置出资产交付中国重汽中国重汽指定第三方中国重汽应交割日涉办理户登记手续置入资产交付鸭电器
    （3）交割日天双方应双方指定第三方移交关文件证证书档案公文等
    3资产置换涉标交付状态
    次资产置换程中置出资产置入资产处持续正常营状态拟置出资产盈利力较差20012002年度出现亏损拟置入资产盈利力较20012002年两年连续持续
    4资产置换协议生效条件
    （1）鸭电器中国重汽法定代表授权代表签字加盖公司公章
    （2）协议中国重汽董事会批准
    （3）协议鸭电器股东会批准
    （4）职工安置协议生效
    5资产置换协议解
    资产置换协议议约定解条件：
    第股份转协议约定鸭集团拟中国重汽转120590000股鸭电器国家股股份交割2004年3月31日前完成协议解
    第二双方书面协议解
    第三协议方发生列情形时方书面通知该方解协议：方协议中作陈述保证事实严重符重遗漏方未协议规定履行协议项义务方书面催告7天未采取效补救措施方发生抗力事件致协议法履行
    截止2003年11月27日鸭电器中国重汽进行进步良沟通协商双方认述第二项第三项原解协议性股份转事宜申请已报国务院国资产监督理委员会（简称：国资委）进展利预计2003年3月31日前完成拟转股份交割工作性保证次资产置换利进行确保市公司正常营中国重汽鸭电器2003年11月27日出具承诺函承诺：2004年3月31日果股份转协议约定鸭集团拟中国重汽转120590000股鸭电器国家股股份交割尚未完成资产置换协议会解该协议继续履行
    独立财务顾问认鉴鸭电器中国重汽真实重组意图良合作关系双方述承诺资产置换协议解性
    （七）次拟置入资产评估值未包含卡车公司车身厂等正模具价值次交易定价合理性影响
    根中国重汽2003年10月30日出具关拟置入资产评估值未包含模具价值说明次资产置换确定拟置入资产范围中包含中国重汽集团济南卡车限公司属总装厂车身厂车架厂工具厂生产工装模具该宗工装模具投入年已次性计入成资产流转已收回目前价值次拟置入资产评估值未包含述模具价值影响次置换交易定价合理性
    独立财务顾问认次拟置入资产评估值未包含卡车公司车身厂等正模具价值影响次置换交易定价合理性
    （八）次资产置换相关安排
    1评估基准日实际交割日间资产变动处理
    2003年4月30日交割日置出资产运营产生盈利亏损均鸭电器享承担置入资产产生盈利亏损均中国重汽享承担
    鸭电器中国重汽应双方交割日资产审计报告出具30日鸭电器期间损益中国重汽期间损益差额进行结算中国重汽期间损益减鸭电器期间损益余额正数该等差额作鸭电器中国重汽负债中国重汽期间损益减鸭电器期间损益余额负数该等差额作中国重汽鸭电器负债
    截止目前中国重汽拟置入资产处持续盈利状态鸭电器拟置出资产处持续亏损状态目前资产交割日预计拟置入资产保持盈利拟置出资产延续亏损资产交割日鸭电器期间损益结算形成中国重汽金额较负债
    保证资产置换完成鸭电器正常生产营避免偿述负债造成资金压力中国重汽2003年11月25日出具承诺函根该承诺函鸭电器述期间损益结算形成中国重汽负债中国重汽允许鸭电器资金宽裕情况现金形式分期偿偿期限超五年鸭电器采取方式结清述负债
    2相关债务处置
    截止2003年10月27日拟置出负债中约937债权明确表示意债务转移没取意转移债务约5793万元解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置出负债债权权利鸭集团中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置出资产中债权明确表示意置出债务鸭集团时清偿鸭集团时清偿中国重汽时予足额清偿中国重汽清偿鸭集团足额补偿中国重汽

    次资产置换中中国重汽拟置入鸭电器负债总计91197168802元截止2003年10月27日拟置入应付账款应付款中约11600万元尚未取债权意解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置入负债债权权利中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置入资产中债权明确表示意置入债务中国重汽时予足额清偿
    3员安置
    妥善进行员安置鸭集团鸭电器中国重汽2003年9月22日签订职工安置协议根该协议鸭集团愿意偿行负责安置鸭电器职工承担相应费述职工包括鸭电器全部员工包括限鸭电器高级理员普通员工全部岗职工时工该协议指安置指鸭集团法接收鸭电器职工妥善处理切相关事宜包括限鸭电器全部册职工签订劳动合法缴纳鸭电器职工养老失业医疗等项保险金应缴费时办理养老失业医疗等项保险金帐户户手续等鸭电器意该协议配合鸭集团签署新劳动合鸭集团应2003年10月 20日前鸭电器册职工全部签订新劳动合
    2003年10月29日鸭电器鸭集团出具关签署劳动合情况说明根该说明截止2003年10月29日鸭电器2667名全部册职工已鸭集团签署劳动合
    四股份置换资产
    次资产置换完成完善产业链条提高核心竞争力解决控股股东中国重汽关联采购数额较问题降低资产负债率鸭电器计划股份置换中国重汽部分营性资产鸭电器2003年11月27日召开第二届十六次董事会审议通关重组中国重型汽车集团限公司定增发国法股预案该决议中定增发指公司股份价置换中国重汽车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂营性资产行（简称：股份置换资产）
    （）股份置换资产预案基容
    1中国重汽拟置换股份资产
    次资产置换中中国重汽拟卡车公司属总装厂车身厂车架厂供应部营销部运输处工具厂财务部置入鸭电器卡车公司车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂留中国重汽股份置换资产预案中国重汽拟卡车公司车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂营性资产置换鸭电器部分股份述资产质量良盈利力较强
    2股份置换资产实施时间
    次股份置换资产初步定2004年半年具体实施时间2004年鸭电器公布年报

    3股份置换资产价格股份性质
    鉴目前国市公司存流通股非流通股分定价现实次股份置换资产价格参截止2003年12月31日公司股净资产数额确定低100元股股份置换资产股份定性国法股二级市场流通
    4股份置换资产股份数量
   中国重汽属车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂截止2003年12月31日评估净资产支付价股份价格确定
    根公司法第152条关规定结合鸭电器流通股数量次股份置换资产实施鸭电器总股数量超6亿股测算次支付价股份数量超346025万股
    （二）股份置换资产鸭电器影响
    1股份置换资产完成中国重汽卡车公司车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂进入鸭电器鸭电器产业链条进步完善资产业务完整性进步提高
    2股份置换资产完成鸭电器中国重汽采购车桥离合器需中国重汽提供辅助生产服务关联交易问题效解决独立性加强
    3股份置换资产完成鸭电器资产负债率幅度降债务风险效化解
    4股份置换资产完成鸭电器盈利力股净资产会显著提高符合公司全体股东利益
    独立财务顾问认次资产置换完成述股份置换资产预案切实行公司法关规定没突符合市公司收购理办法关规定解决鸭电器关联采购关联交易问题效途径次股份置换资产中中国重汽拟置入资产质量良盈利力较强次股份置换资产进步完善鸭电器产业链条幅减少关联交易降低资产负债率强化鸭电器资产营独立性增强盈利力利鸭电器长远健康发展符合广股东根利益
    （三）股份置换资产法实施鸭电器影响
    截止目前鸭电器第二届第十六次董事会通股份置换资产预案国证券市场尚没相先例作项业务创新股份置换资产存法实施风险果次股份置换资产法实施鸭电器产生列影响：

    1完善产业链条产生定影响
    次资产置换中鸭电器壳规模限制中国重汽仅卡车公司总装厂车身厂车架厂运输处等资产置入车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂未置入果股份置换资产实施述四厂短期难进入鸭电器完善产业链条必产生定影响
    2鸭电器存量持续关联交易
    卡车公司车桥厂生产车桥性价格高整车装配中零部件具佳装配效果采购便利合作稳定等素次资产置换完成鸭电器生产需车桥离合器绝数车桥厂采购时鸭电器正常生产营必需水电煤气天然气设备修等辅助生产服务卡车公司设备动力厂提供果股份置换资产实施述四厂短期法进入鸭电器鸭电器中国重汽间存车桥离合器采购辅助生产服务等方面量持续关联交易生产营中国重汽存定赖性
    3鸭电器短期资产负债率保持较高水
    根审计备考财务报务截止2003年4月30日鸭电器资产负债率8025公司资产负债规模均较通盈利导致净资产增加降低资产负债率幅度果股份置换资产实施述四厂资产负债率较低资产短期法进入鸭电器资产负债率短期保持较高水面定偿债压力
    （四）鸭电器股份置换资产法实施应措施
    述四厂国资产数额巨现行国资产理体制中国重汽法偿赠鸭电器果股份置换资产法实施鸭电器选择适时机收购述四厂数额巨仅身积累资金收购行性通银行贷款进步提高资产负债率增加企业财务负担鸭电器通证券市场筹集资金完成述四厂收购
    次资产置换完成中国重汽重型汽车整车生产营类资产置入鸭电器置入资产包括卡车公司属总装厂车身厂车架厂工具厂运输处供应部营销部财务部中国重汽销售部供产销体系完整性分析包括原材料采购生产制造环节产品销售等必备营性资产生产工艺方面分析拥车身车架总装油漆四工艺构筑整车生产完整工艺流程鸭电器具备述四工艺充分满足重型汽车整车生产必需资产工艺果股份置换资产法实施然卡车公司车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂短期进入鸭电器鸭电器拥重型汽车整车生产必需供产销体系工艺流程资产业务基完整
    保证鸭电器资产生产营正常进行述关联交易资产负债率较高现象鸭电器采取应措施：
    1量持续关联交易

    次资产置换完成防止关联交易中中国重汽利控股位操交易价格损害鸭电器中股东利益鸭电器公司章程关联交易方面保护中股东利益明确规定次资产置换股份转完成进步完善法治理结构完善关联交易决策制度规范述关联交易鸭电器中国重汽2003年9月22日签订供货协议辅助生产服务协议协议明确约定采市场定价原外中国重汽2003年9月22日出具关避免减少鸭电器关联交易承诺函承诺收购鸭电器量减少鸭电器间关联交易避免关联交易双方签订关协议正常商业行准公公允价格进行外果述收购措施够利实施较解决述关联交易问题
    2资产负债率较高导致偿债压力
    次资产置换完成鸭电器盈利力增强资产负债率逐步降低时鸭电器力求保持良现金流状况缓解偿债压力外鸭电器继续保持银行间良合作关系加强沟通通银行力支持减轻鸭电器短期资产负债率高带现金流压力
    独立财务顾问认述规范关联交易应资产负债率高措施鸭电器资产业务独立性正常生产营提供力保障果股份置换资产法实施鸭电器选择适时机利资市场筹集资金收购卡车公司车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂措施切实行鸭电器中国重汽采取述规范关联交易措施利车桥离合器采购辅助生产服务定价公允性符合鸭电器股东利益鸭电器采取降低偿债压力措施积极效
    五次资产置换鸭电器影响
    次资产置换涉拟置出资产评估基准日帐面价值2983621万元拟置入资产评估基准日帐面价值 2946831万元分占鸭电器2002年12月31日审计净资产99319809根中国证监会证监公司字[2001]105号关市公司重购买出售置换资产干问题通知规定次资产置换构成重资产置换行
    次资产置换涉拟置入置出资产均具证券业资格会计师事务评估机构审计评估拟置入置出资产价格评估值基准交易遵循等价公原会损害鸭电器全体股东利益
    次资产置换完成获利力弱家电类资产置出重型汽车整车生产销售类优质资产置入根天健会计师事务限公司出具天健（2003）审字 0661号审计报告该部分资产2001年2002年2003年16月实现利润分3184162084元2465503403元4524545267元鸭电器短期扭亏赢避免摘牌危险次资产置换符合鸭电器全体股东利益
    次资产置换完成鸭电器家电行业转重型汽车行业着国济高速发展基础设施建设投资力度加西部开发战略等实施年重型汽车需求呈现出良增长趋势长远稳步增长鸭电器长远健康发展提供较空间符合全体股东利益
    鸭电器控股股东鸭集团第二股东中信信托已分中国重汽持鸭电器4748股份1630股份转事宜签订股份转协议次资产置换股份转完成中国重汽持鸭电器6378股份成控股股东次资产置换鸭电器潜控股股东进行资产置换构成关联交易果述资产置换股份转利实施鸭电器成中国重汽控股家重型汽车整车生产销售市公司中国重汽家山东省民政府属国独资公司重型汽车行业着丰富生产营验鸭电器未重型汽车业务拓展十分利
    六次资产重组合规性
    （）次资产置换完成鸭电器具备股票市条件
    实施次资产置换鸭电器股总额股结构均发生变动总股253975万股中市流通股份总数9000万股占总股3544 持股票面值达民币千元股东数少千三年重违法行财务会计报告虚假记载符合国务院规定股票市条件实施次资产置换鸭电器具备继续市条件
    （二）次资产置换完成鸭电器业务符合国家产业政策
    实施次资产置换鸭电器营业务家滚筒洗衣机商洗衣机生产销售服务转变重型汽车生产销售符合国家积极鼓励扶持机械行业重型卡车行业关产业政策
    （三）次资产置换完成鸭电器具备持续营力
    实施次资产置换鸭电器置入重型汽车整车生产营需原材料采购生产销售等营性资产相关公司持续营需原料采购销售协议置入该营性资产投入运营合法营存违反法律法规规范性文件具备原料采购产品销售力导致法持续营情形
    国家贸委关进步加强车辆公告理注册登记关事项通知（国贸产业[2002]768号）关车辆生产企业产品目录理改革关问题通知（国贸产业[2001]471号）等文件规定国家贸委发布车辆生产企业产品公告方式车辆产品进行理公告国家准许车辆生产企业组织生产销售中国重汽2003年9月25日国家发改委报中国重型汽车集团限公司关许公司重组鸭电器市公司生产汽车产品请示（中国重汽发字[2003]89号）申请发改委许重组鸭电器生产销售汽车产品鉴资产置换尚未完成鸭电器尚生产重型汽车产品条件国家发改委法文许生产重型汽车目前发改委已明确表示国家关规定资产置换完成鸭电器够取汽车整车产品生产销售资格许置换完成发改委正式行文确认确认置换完成发改委正式文渡阶段鸭电器具备汽车整车生产销售资格中国重汽承诺鸭电器完成关登记许前偿提供必支持协助确保公司正常生产营
    综述次资产置换完成鸭电器具备持续营力
    （四）次资产置换涉资产产权清晰存债权债务纠纷情况
    截止2003年10月27日拟置出负债中约937债权明确表示意债务转移没取意转移债务约5793万元解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置出负债债权权利鸭集团中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置出资产中债权明确表示意置出债务鸭集团时清偿鸭集团时清偿中国重汽时予足额清偿中国重汽清偿鸭集团足额补偿中国重汽
    截止2003年4月30日中国重汽房屋建筑物部分工商银行济南市天桥区支行款抵押抵押期2002年8月16日2007年8月15日截止2003年9月17日工商银行济南市天桥区支行已出具意解抵押函解抵押法律手续正办理中外中国重汽持次资产置换资产拥合法权处置权该等资产存产权纠纷
    截止2003年10月27日拟置入应付账款应付款中约11600万元尚未取债权意解决2003年4月30日前发生债务2003年4月30日资产交割日新发生债务转移问题确保拟置入负债债权权利中国重汽2003年10月27日出具承诺函根该承诺函资产置换协议约定交割日置入资产中债权明确表示意置入债务中国重汽时予足额清偿
    （五）次资产置换存明显损害鸭电器全体股东利益情形
    次资产置换法进行鸭电器董事会提出方案聘请关中介机构提出审计评估法律独立财务顾问等相关报告程序报关权力部门审批交易中涉关联交易处理遵循公开公公正原履行合法程序关关联方股东会回避表决充分保护全体股东特中股东利益整置换程存明显损害市公司全体股东利益情形会损害非关联股东利益
    （六）次交易实施鸭电器原家电器生产相关营性资产部分负债全部职工置出进入中国重汽置入鸭电器中国重汽拥重型汽车整车生产销售相关资产次交易鸭电器拥重型汽车整产生产营必需采购生产销售相关完整资产
    次交易完成鸭电器置入资产员进步整合业务等方面实际控制关联企业完全分开独立营时进入市公司员工资福利社会保障等项关系全部离开中国重汽市公司签定劳动合公司统筹安排公司高员控股股东关联企业职
    鸭电器股东会董事会监事会基公司章程规定求运作保证股东享等位行决策权公司高员财务状况等监督权保证公司营困难情况稳定资产置换进行次资产置换完成鸭电器延续现法治理结构基础进步完善部组织结构部门设置合理调整中国重汽拟市公司推荐董事高级理员已作出安排出具市公司员资产财务业务机构独立承诺
    基述事实独立财务顾问认：次交易实施公司资产完整具完善法治理结构实际控制关联企业间员资产财务分开公司员财务独立资产完整具独立营力采购生产销售等方面保持独立具备持续营力
    （七）次资产置换完成鸭电器中国重汽关联方间存持续关联交易
    次资产置换完成中国重汽拥鸭电器生产营必需公设施物业理职工福利设施鸭电器提供水电煤气天然气设备修等辅助生产服务双方2003年9月22日签订综合服务协议辅助生产服务协议
    次资产置换完成鸭电器中国重汽租赁土权部分房产双方2003年9月22日签署土租赁协议房屋租赁协议
    次资产置换完成中国重汽许鸭电器合法拥33项专利鸭电器正常生产营必需专技术鸭电器提供日常性非日常性技术咨询技术服务技术开发许鸭电器注册拥8件商标双方2003年9月22日签署专利权专技术许合技术服务协议商标许协议
    次资产置换完成鸭电器进行重型汽车整车生产必需原材料零部件中国重汽关联方采购双方2003年9月22日签署供货协议
    避免业竞争重型汽车整车生产类资产全部鸭电器营理中国重汽商车公司鸭电器2003年9月22日签订资产委托理选购权协议
    核查独立财务顾问认：次资产置换完成述持续关联交易鸭电器生产营必需双方签订较完善合理系列协议协议约定定价方式合理存明显损害市公司中股东利益情形
    （八）独立财务顾问核查：截止2003年4月30日鸭电器资金存控股股东鸭集团关联方占情形占资金作置出资产置出资金占情形解决
    （九）独立财务顾问核查：鸭电器次资产置换前资产负债率8011％次置换资产负债率8025％置换前负债率均较高次置入鸭电器重型汽车生产销售类资产盈利力较强现金流较充分稳定置换债务风险降低
    截止2003年4月30日鸭电器负债总额9708787万元根备考资产负债表截止2003年4月30日鸭电器负债总额9799813万元 存通次交易量增加负债（包括负债）情况
    七次资产重组风险分析
    独立财务顾问提醒投资者评价鸭电器次资产重组行时独立财务顾问报告提供项资料评价外应特认真考虑列项风险素：
    1理风险
    （1）关联交易风险
    次资产置换完成鸭电器中国重汽关联方间存零部件采购产品销售综合服务辅助生产服务土权房屋租赁技术服务资产委托理商标专利非专利技术许等方面关联交易述关联交易中零部件采购占关联交易绝部分关联采购发动机车桥零部件采购
    述量关联交易存中国重汽利控股位致关联交易价格显失公允损害鸭电器中股东利益
    鸭电器公司章程关联交易方面保护中股东利益明确规定次资产置换股份转完成鸭电器进步完善法治理结构完善关联交易决策制度
    规范述关联交易鸭电器中国重汽2003年9月22日签订系列关联交易协议时中国重汽2003年9月22日出具关避免减少鸭电器关联交易承诺函承诺收购鸭电器量减少关联交易避免关联交易双方签订关协议正常商业行准公公允价格进行
    减少规范关联交易次资产置换完成鸭电器中国重汽采取系列措施具体：
    第车桥采购辅助生产服务
    减少关联交易完善产业链条增强盈利力鸭电器拟股份置换中国重汽车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂等资产股份置换资产完成述资产进入鸭电器鸭电器中国重汽间车桥采购辅助生产服务效解决
    第二发动机采购
    潍柴动力采购发动机：
    目前潍坊柴油机厂仅持潍柴动力4021 股份果潍柴动力香港联交发行市成功潍柴厂持股例幅降低潍柴厂中国重汽全资子中国重汽潍柴动力控制力减弱公司潍柴动力采购发动机公允性进步保证
    杭发厂采购发动机：
    杭发厂产品潍柴动力基相保证杭发厂采购发动机价格公允性鸭电器中国重汽签定专门采购协议规范双方交易
    第三商车公司采购零部件
    目前中国重汽针商车公司采购零部件已开始实行社会化价招标采购时根中国重汽发展规划逐步商车公司属零部件企业股权结构社会化具体方案：中国重汽持股权中转职工关联第三方中国重汽持股例降30持股
    述方案实施完成鸭电器中国重汽关联方间关联交易幅降关联交易问题效解决
    2股东控制风险
    次资产置换股权转完成中国重汽成鸭电器控股股东持6378股份股东通行投票权方式市公司营决策等方面进行控制中股东带定风险
    3理层变动风险
    次资产置换完成鸭电器营业务发生重变化理层相应发生变化新老理层间否利完成交接新理层否胜资产置换完成鸭电器新业务理工作直接影响生产营稳定性
    （二）财务风险
    1资产负债率较高风险
    截止2003年4月30日鸭电器资产负债率8011资产负债率较高根次资产置换方案编制备考资产负债表计算鸭电器2003年4月30日资产负债率8025次资产置换完成前资产负债率始终处较高水存资产负债率较高风险
    减少关联交易降低资产负债率鸭电器拟实施股份置换资产计划中国重汽拟车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂等资产置换鸭电器股份述拟置入资产负债率较低技术含量较高盈利力较强股份置换资产完成较幅度降低市公司资产负债率明显增强市公司抗风险力
    外次置换完成重型汽车制造销售类资产优质资产置入鸭电器盈利力增强盈利增加资产负债率逐步降低
    2固定资产成新度较低风险
    次拟置入房屋建筑物机器设备等固定资产投入年限较长会计折旧年限济寿命年限折旧提取充分逾龄固定资产金额例较备考财务报表截止2003年4月30日鸭电器固定资产成新度3916（帐面值计算）鸭电器未生产营中会面规模设备更新改造需量资金压力逾龄固定资产规模较时加固定资产投入公司生产力生产效率产生定负面影响
    次拟置入房屋建筑物资产质量状况良影响正常生产营尚年限较长根次评估估算综合成新率约72类设备年程中断修改造维护保养方面性良生产营中进行精心维护保养正常济寿命较长根次评估估算综合成新率约44根次评估设备房屋建筑物评估分增值102037915固定资产总体评估增值6345综合成新率约52
    3存货金额较风险
    根备考资产负债表截止2003年4月30日鸭电器存货45421668967元占期末总资产4354期末存货成变现净值孰低法单项计提存货跌价准备金额太鉴目前国重型汽车竞争愈发激烈技术更新换代步伐进步加快趋势排目前存货出现幅度贬值带较财务风险
    4应收帐款金额较风险
    根备考资产负债表截止2003年4月30日鸭电器应收帐款3341082万元占期末总资产2736销售成车销货款9896应收帐款帐龄年述应收帐款中绝部分帐龄长产生坏帐性金额较总资产中占例较高果法预见素导致全部收回会未损益产生影响
    5流动率偏低风险
    根备考财务报表截止2003年4月30日鸭电器负债总额97998133850元全部短期负债流动率110速动率064营运资金10228929994元鸭电器债务结构合理流动率稍低短期偿债力稍弱
    鸭电器盈利力良现金较充足加银行良关系鸭电器具足够短期偿债力会正常生产营产生影响次资产置换完成鸭电器调整债务结构适增加长期负债降低流动负债数量提高流动性
    （三）业务营风险
    次资产置换完成鸭电器营业务家滚筒洗衣机商洗衣机生产销售服务转变重型汽车生产销售面业务营风险：
    1营业务变更风险
    次资产置换完成鸭电器营业务家滚筒洗衣机商洗衣机生产销售服务转变重型汽车生产销售前鸭电器没重型汽车营验面营业务变更风险
    2原材料供应风险
    次资产置换完成鸭电器营业务转重型汽车生产销售需原材料生产重型汽车整车需零部件钢板发动机车桥变速箱轮胎弹簧等述零部件中发动机潍坊柴油机厂杭州汽车发动机厂供应车桥中国重汽桥箱厂供应变速箱陕西法士特齿轮限责公司綦江齿轮厂供应轮胎青岛橡胶限责公司三角轮胎股份限公司供应弹簧山东汽车弹簧厂山东华荣机械限公司供应需钢板宝山钢铁股份限公司供应鸭电器原材料供应厂家集中度较高存原材料供应风险
    3业务结构单风险
    次资产置换完成鸭电器营业务转重型汽车生产销售营业务收入全部重型汽车少量相关配件销售收入然单突出业务利专业化营果重型汽车市场出现利变化增加鸭电器营风险
    （四）退市风险
    20012002年鸭电器连续两年亏损特处理2003年14月已发生营性亏损5534709252元5月份亏损状况延续鸭电器2003年11月26日作出预亏公告预计2003年全年发生亏损鸭电器暂停市果2004年半年实现盈利鸭电器终止市
    基次资产置换鸭电器作出2004年全年盈利预测天健会计师事物限公司审核根天健会计师事务限公司出具天健（2003）特审字035号审核报告果2003年12月31日前进行资产交割2004年鸭电器实现营业务收入61205919万元实现净利润460093万元鸭电器2004年中报公布提出恢复市申请果次资产置换进展利鸭电器终止市性
    （五）资产置换协议解风险
    根鸭电器中国重汽2003年9月22日签署资产置换协议该协议约定解条件：
    第股份转协议约定鸭集团拟中国重汽转120590000股鸭电器国家股股份交割2004年3月31日前完成协议解
    第二双方书面协议解
    第三协议方发生列情形时方书面通知该方解协议：方协议中作陈述保证事实严重符重遗漏方未协议规定履行协议项义务方书面催告7天未采取效补救措施方发生抗力事件致协议法履行
    资产置换协议解鸭电器产生两方面影响：
    （1）2003年14月份 鸭电器已发生营性亏损553471万元截止目前亏损趋势延续鸭电器2003年11月26日作出预亏公告预计2003年全年亏损鸭电器连续三年亏损暂停市资产置换协议解次资产置换终止鸭电器明年半年实现盈利压力增加果明年半年实现盈利迫退市
    （2）截止2004年3月31日股权转交割工作尚未完成资产置换协议解时次资产置换已获中国证监会核准股东会已表决通资产交割已完成已交割置换资产重新置出恢复鸭电器中国重汽鸭电器正常营产生定影响
    截止2003年11月27日鸭电器中国重汽进行进步良沟通协商双方认述第二项第三项原解协议性股份转事宜申请已报国资委进展利预计2003年3月31日前完成拟转股份交割工作性保证次资产置换利进行确保市公司正常营中国重汽鸭电器2003年11月27日出具承诺函承诺：2004年3月31日果股份转协议约定鸭集团拟中国重汽转120590000股鸭电器国家股股份交割尚未完成资产置换协议会解该协议继续履行资产置换协议解性
    （六）市场风险
    1受济周期影响风险
    济发展具周期性国民济生产程中重型汽车作种生产资料社会需求量变化国民济景气周期变动关联度较国民济处稳定发展期济发展重型汽车需求量增加国民济增长缓慢处低谷时济发展重型汽车需求量相应减少国民济景气周期性变化会鸭电器生产营产生影响
    2市场开发足风险
    次资产置换完成鸭电器营业务转重型汽车行业目前拟置入重型汽车营业务分析销售市场集中山东华东华北东北区华南西北西南区销售较少市场占率较低种现象区济发展水济特点关存区市场开发足原
    （七）资产置换交割日确定风险

    次资产置换尚需中国证监会审核鸭电器股东会批准中国证监会审核股东会批准意完成资产置换交割尚需履行必手续资产置换交割日具定确定性资产置换交割日确定会影响鸭电器2004年度盈利状况
    （八）技术风险
    次资产置换完成鸭电器技术开发员较少研发部门设置简单开发力较弱技术开发员事工艺指导新技术开发新产品预研制中国重汽合作存定技术风险
    核查独立财务顾问认：鸭电器已重资产置换报告书（草案）中述风险素策措施作充分披露
    （九）政策风险
    次资产置换完成鸭电器属重型汽车行业国民济支柱产业受国家产业政策扶持鼓励国家产业政策改变者相关部门政策法规改变诸禁止重型汽车超载规定松动执行严重型汽车消费信贷政策调整等会影响产品市场需求销售业绩带定影响
    八拟置入资产业务技术
    （）资产置换业务范围营业务简介
    次资产置换完成鸭电器转重型汽车行业营范围：重型汽车整车底盘相关配件生产销售售服务相关技术开发营业务重型汽车生产销售
    （二）资产置换营业务情况
    1鸭电器2001年2003年4月业务构成情况
项目 2003年1－4月 2002年度 2001年度
金额(万元) 例() 金额(万元) 例() 金额(万元) 例()
成车销售收入 13310291 9827 22062223 9883 13843300 9825
配件销售收入 230346 170 258011 116 240282 170
提供劳务收入 3826 003 2418 001 6358 005
合计 13544463 100 22322652 100 14089940 100
    22001年2003年4月产品生产力
    鸭电器产品重型汽车整车（包括底盘）20012003年整车生产力约8000辆15000辆25000辆产量分约7000辆12080辆23000辆
    3种产品途
    拟置入资产生产重型汽车分载货汽车卸汽车牵引汽车中载货汽车等级公路运输作业卸汽车工程施工散装物料运输作业牵引汽车等级公路牵引半挂汽车列车运输作业
    （三）种产品销售情况产销率产品消费群体销售市场国市场占率销售额等
    年重型汽车尤吨位重型汽车发展迅速产品销售良产销率达98鸭电器产品消费群体港口货运企业工程施工单位体运输户销售市场山东华东华北东北市场20012002年度拟置入资产销售额分 140899401085元223226518690元2002年度市场占率约53715吨吨位重型汽车市场中市场占率4320吨占市场份额85
    （二）次资产置换完成鸭电器行业竞争优势劣势
    1竞争优势
    （1）产品优势
    资产置换完成鸭电器拥完整系列车型斯太尔系列重型汽车满足行业客户吨位重型汽车需求系列车型中鸭电器优势集中体现吨位重型汽车国行中鸭电器吨位重型汽车具绝优势
    （2）技术优势
    鸭电器吨位重型汽车技术水高产品开发力强中国重汽1983年引进奥利斯太尔公司91系列重型汽车技术20年消化吸收已完全掌握核心技术进行升级拥知识产权次资产置换完成述技术工艺中关重型汽车整车制造部分资产进入市公司外鸭电器中国重汽技术合作许签署协议
    （3）品牌优势
    二十年发展中国重汽斯太尔已成家喻户晓品牌消费者技术水高质量优良性稳定印象产品广户认
    （4）市场优势
    2002年度中国重型汽车市场份额中中国重汽约占53715吨吨位重型汽车市场中中国重汽市场占率4320吨占市场份额85次资产置换完成专车外中国重汽重型汽车产品业务全部进入鸭电器推断鸭电器2002年市场占率较高具竞争优势
    （5）销售售服务网络优势
    次资产完成中国重汽整销售网络投入鸭电器鸭电器拥覆盖面广单元众销售服务网络包括11家销售分公司10家销售办事处400家销单位
    2鸭电器竞争劣势
    （1）低吨位重型汽车生产力销售规模等相国型企业汽东风等较弱市场占率较低
    （2）斯太尔重型汽车驾驶室相落厂商吨位产品车辆舒适性方面具定局限性
    （3）销售服务网络已建立目前尚出整合期运行中粗放行服务监督机制尚需完善实现完全协调运营规范化理需时间
    （三）资产置换业务相关固定资产形资产
    1固定资产
    根根天健会计师事务限公司出具天健（2003）审字 0662号审计报告截止2003年4月30日鸭电器资产固定资产情况(单位：元)：
项目 固定资产原价 累计折旧 固定资产净值 账面成新度（）
房屋建筑物 8628137440 4277978061 4350159379 5041
机器设备 16730525731 11693862217 5036663514 3010
电子设备 706832672 372205027 334627645 4734
运输设备 2264087721 725490510 1538597211 6795
设备 1031773871 792589850 239184021 2317
合计 29361357435 17862125665 11499231770 3916
    2土房产
    （1）土
    次资产置换完成鸭电器生产营需土拟中国重汽租赁双方已2003年9月22日签订土租赁协议中国重汽2003年9月4日出方式取该宗土权土证号市中国（2003）第0200263号号021953007面积595742方米终止期限2053年8月18日
    （2）房产
    次资产置换完成鸭电器生产营需房产部分中国重汽置入部分中国重汽租赁
    置入房产：拟置入房屋房产证20份分济房权证中字第043489号第043494号第043499号第043501号第043504号第043507号第043516号第043536号第043538号第043545号第043549号第043552号
    租赁房产：鸭电器中国重汽2003年9月22日签订房屋租赁协议根该协议鸭电器拟中国重汽租赁房屋房产证计3份分济房权证中字第043521号第043522号第043523号
    （四）环境保护
    目前 拟置入资产生产营中遵守环境保护法关水气固体废物噪声等方面环保法律法规排放水执行GB89781996 污水综合排放标准中二级标准噪声执行GB工业企业厂界噪声标准中Ⅱ类区标准 固体废物中铁屑炉碴粉煤灰均零排放漆渣排指定排放场危险废物切削液污水处理厂处理回生活垃圾排放执行GB168891997 生活垃圾填埋污染控制标准
    中国重汽执行述标准程中存违反法律法规情况符合环保部门求次资产置换完成鸭电器继续执行述标准
    核查独立财务顾问认：次资产置换完成鸭电器营范围营业务符合国家关法律法规产业政策规定属行业发展稳定产品定竞争力拟置入资产中机器设备运转正常拟置入资产中房产土均法取租赁权属存争议拟置入资产生产营中严格执行国家方政府项环保法规存违反环保规定受处罚情形
    九业竞争关联交易
    （）业竞争
    1资产置换前业竞争
    次资产置换前鸭电器营业务家洗衣机商洗衣机配件研制生产销售控股股东鸭集团控股子公司间存业竞争
    2资产置换业竞争
    次资产置换鸭电器营业务转变重型汽车生产销售产品整车（包括底盘）少量相关部件控股股东鸭集团间存业竞争
    鉴鸭电器控股股东鸭集团已中国重汽中信信托股权转事宜分签署股权转协议股权转中国重汽持鸭电器6378股份中国重汽成潜控股股东商车公司外中国重汽控股子企业鸭电器间均存业竞争
    商车公司总装配厂生产斯太尔飞龙牌重型汽车鸭电器生产重型汽车类产品该公司鸭电器构成业竞争
    3避免业竞争措施
    （1）解决鸭电器商车公司存业竞争鸭电器中国重汽商车公司2003年9月22日签署资产委托营选购权协议根该协议鸭电器接受商车公司委托代理飞龙系列重型汽车生产直接相关资产（总装配厂）商车公司支付资产占费协议效期3年鸭电器选择否购买该资产权利
    根鸭电器发展规划次重组完成鸭电器快购买述总装配厂方面整合产品结构增强竞争力方面彻底解决业竞争实现规范运作
    （2）中国重汽已2003年9月22日 出具关解决避免业竞争承诺函中国重汽承诺：完成鸭电器资产置换公司事鸭电器相相似业务公司保证采取合法效措施确保公司实际控制公司企业济组织事鸭电器相相似业务
    该等承诺公司作鸭电器控股股东实际控制期间持续效变更撤消
    基述事实独立财务顾问认：次资产重组完成商车公司外中国重汽控股子企业鸭电器间存业竞争商车公司鸭电器间业竞争已效解决中国重汽出具避免业竞争承诺函助保护鸭电器中股东利益
    （二）关联交易
    1资产置换前关联方关联交易
    （1）存控制关系关联方
    鸭电器控股股东山东鸭集团限责公司持鸭电器4787％股份
    （2）存控制关系关联方
    鸭电器存控制关系关联方鸭集团控股参股成员企业
    （3）关联交易容
    根山东乾聚限责会计师事务出具乾聚审字[2003]87号审计报告鸭电器鸭集团存销售货物采购物资土租赁综合服务担保等方面关联交易
    （4）资金占担保情况
    根山东乾聚限责会计师事务出具乾聚审字[2003]87号审计报告截止2003年4月30日鸭电器资金占情况：
    ①应收账款（单位：元）
关联企业 2003430 20021231 性质
山东鸭集团热水器公司 518378977 518378977 货款
山东鸭集团家电商场 13934900 13934900 货款
济南鸭集团诺亚家电商场 29721600 29721600 货款
山东鸭集团工业洗衣机营中心 1142252616 1147184616 货款
山东鸭集团进出口贸易限公司 224106581 259106581 货款
山东鸭集团空调限公司 1156250 1156250 货款
山东鸭集团限责公司 53537329 53537329 货款
②预付账款（单位：元）
关联企业 2003430 20021231 性质
济南家电器总厂 353912517 353912517 货款
济南中新微电机制造限公司 323283744 332643744 货款
山东鸭橱具限公司 79725210 98750560 货款
山东鸭集团家电公司 0 55000000 货款
济南鸭塑料包装制品厂 0 207061 货款
济南雅奥家电器总厂 5292032783 4313636897 货款
③应收款（单位：元）
关联企业 2003430 20021231 性质
山东鸭集团限责公司 764426499 5299398752 暂款
山东鸭集团热水器公司 1005897776 1018121376 款
山东鸭集团家电商场 73766180 73668070 款
山东鸭集团空调限公司 0 9300000 款
济南鸭集团诺亚家电商场 80241670 80241670 款
山东鸭集团家电公司 55000000 0 款
鸭集团家电器配件公司 100000000 100000000 款
山东鸭集团冰柜限公司 217958080 73668070 款
中国济南洗衣机厂 3213445829 3217343679 暂款
鸭集团进出口贸易限公司 69215721 69215721 款
鸭集团洗涤设备限公司 775534399 775534399 款
济南雅奥家电器总厂 1087461085 1087461085 款
    ④担保
    鸭电器2000年3月31日中国建设银行济南市东郊支行签订协议公司鸭集团238亿元贷款提供担保期限2000年3月31日2005年3月31日2000年8月25日公司鸭集团述担保签订反担保协议书鸭集团鸭电器述担保提供反担保2003年7月17日述担保事宜已解
    独立财务顾问核查截止2003年4月30日表列应收关联方款项外未发现鸭电器资金资产控股股东鸭集团关联占情形次资产置换中述应收款项全部置出次资产置换完成鸭电器拥述关联方应收款项资金占解决鸭电器存控股股东关联单位担保情况
    2资产置换关联方关联交易
    （1）存控制关系关联方
    中国重型汽车限责公司持鸭电器6378股权
    （2）存控制关系关联方
    鸭电器存控制关系关联方中国重汽控股参股企业
    （3）关联交易容
    次资产置换完成鸭电器中国重汽关联方间存零部件采购产品销售综合服务辅助生产服务土权房屋租赁技术服务资产委托理商标专利非专利技术许等方面关联交易述关联交易中零部件采购占关联交易绝部分关联采购发动机车桥零部件采购

    次资产置换完成中国重汽拥鸭电器生产营必需公设施物业理职工福利设施鸭电器提供水电煤气天然气设备修等辅助生产服务双方2003年9月22日签订综合服务协议辅助生产服务协议
    次资产置换完成鸭电器中国重汽租赁土权部分房产双方2003年9月22日签署土租赁协议房屋租赁协议
    次资产置换完成中国重汽许鸭电器合法拥33项专利鸭电器正常生产营必需专技术鸭电器提供日常性非日常性技术咨询技术服务技术开发许鸭电器偿注册拥8件商标双方2003年9月22日签署专利权专技术许合技术服务协议商标许协议
    次资产置换完成鸭电器进行重型汽车整车生产必需原材料零部件中国重汽关联方采购双方2003年9月22日签署供货协议
    避免业竞争重型汽车整车生产类资产全部鸭电器营理中国重型汽车集团商车公司鸭电器2003年9月22日签订资产委托理选购权协议
    3资产置换完成解决关联交易措施
    （1）车桥采购辅助生产服务
    次资产置换完成减少关联交易完善产业链条增强盈利力鸭电器拟股份置换中国重汽车桥厂锻造厂离合器厂设备动力厂等资产股份置换资产完成述资产进入鸭电器鸭电器中国重汽间车桥采购辅助生产服务效解决
    （2）发动机采购
    潍柴动力采购发动机：
    目前潍坊柴油机厂仅持潍柴动力4021 股份着潍柴动力香港联交发行市潍柴厂持股例幅降低潍柴厂中国重汽全资子中国重汽潍柴动力控制力减弱关联交易公允性提供力保证
    杭发厂采购发动机：
    杭发厂产品潍柴动力基相保证杭发厂采购发动机价格公允性公司中国重汽签定专门采购协议规范双方交易
    （3）商车公司采购零部件
    目前中国重汽针商车公司采购零部件已开始实行社会化价招标采购时根中国重汽发展规划逐步商车公司属零部件企业股权结构社会化具体方案：中国重汽持股权中转职工关联第三方中国重汽持股例降30持股
    述方案实施完成鸭电器中国重汽关联方间关联交易幅降关联交易问题效解决
    4规范关联交易措施
    （1）山东鸭电器股份限公司章程中关联交易决策程序规定：
    第八十五条 股东会审议关关联交易事项时关联股东应参投票表决代表表决权股份数计入效表决总数股东会决议公告应充分披露非关联股东表决情况特殊情况关联股东法回避时公司征关部门意正常程序进行表决股东会决议中作出详细说明
    第九十九条 董事者职企业直接间接公司已者计划中合交易安排关联关系时（聘合外）关事项般情况否需董事会批准意均应快董事会披露关联关系性质程度
    非关联关系董事条前款求董事会作披露董事会计入法定数董事未参加表决会议批准该事项公司权撤销该合交易者安排方善意第三情况外
    第百四十三条 独立董事应公司重事项发表独立意见
    第款第4条公司股东实际控制关联企业公司现新发生总额高公司审计净资产值5％款资金公司否采取效措施回收欠款
    （2）中国重汽2003年9月22日出具关避免减少鸭电器关联交易承诺函中国重汽承诺收购鸭电器量减少鸭电器间关联交易中国重汽直接间接控制子公司分公司合营联营公司鸭电器子公司分公司合营联营公司现发生避免关联交易双方签订关协议正常商业行准公公允价格进行
    5资产置换完成量持续关联交易市公司生产营独立性影响
    （1）资产业务完整性
    次资产置换完成洗衣机类资产市公司置出中国重汽重型汽车整车生产营类资产置入置入资产包括中国重汽卡车公司属总装厂车身厂车架厂工具厂运输处供应部营销部财务部中国重汽销售部供产销体系完整性分析包括原材料采购生产制造环节产品销售等必备营性资产重型汽车生产工艺方面分析拥车身车架总装油漆四工艺构筑整车生产完整工艺流程市公司具备述四工艺充分满足重型汽车整车生产必需资产工艺次资产置换完成然重型汽车制造相关零部件生产类资产没置入市公司拥重型汽车整车生产必需供产销体系工艺流程确保市公司资产业务完整性
    目前国际重型汽车行业状况重型汽车制造商否完整生产链总成均制造否掌握核心技术具稳定供货商销售体系厂家降低成实现资源享提升竞争力均实行专业化分工营仅围绕整车装配车身车架发动机零部件中关键部分没企业囊括发动机零部件生产整车卡车业巨头沃尔沃(VOLVO)卡车公司1999年桥生产厂卖美驰（ArvinMeritor）公司2002年发动机厂变速器厂组成卡车公司列动力传动限公司德国采埃夫(ZF)公司欧洲卡车厂供应方机变速器
    重型汽车整车类生产企业普遍通模式发动机零部件外购身仅拥车身车架总装喷漆中全部部分工艺全球卡车制造商美国福莱纳（FreightLiner）年产重型卡车13万辆生产链仅驾驶室生产车架生产整车装配组成需车桥美驰（ArvinMeritor）德纳(Dana)等公司采购发动机底特律柴油机公司(DDC)康明斯公司(Cummins)等采购
    国重型汽车生产厂家种专业化分工格局十分明显汽集团东风公司中国重汽子企业均进行专业化分工厂家仅生产零部件仅进行整车装配改装
    （2）关联交易分析
    根2002年2003年14月备考财务报表市公司中国重汽间关联交易关联采购次资产置换完成市公司中国重汽间关联交易：关联采购综合服务辅助生产服务土租赁房屋租赁专利权专技术许技术服务商标许资产委托理选购权等方面容金额绝部分关联交易关联采购
    综分析独立财务顾问认次资产置换完成述持续关联交易鸭电器生产营必需双方签订较完善合理系列协议协议约定定价方式合理存明显损害市公司中股东利益情形解决述关联交易鸭电器中国重汽采取股份置换资产等效措施股份置换资产完成市公司拥独立完整供产销体系生产营必须资产工艺具良独立性关联交易额现幅度降低市公司产业链条进步完善关联交易市场化程度进步提高鸭电器已建立关联董事关联股东回避表决制度中国重汽出具规范关联交易承诺资产置换鸭电器发生关联交易公性公允性合理性提供保障
    十次资产重组完成鸭电器公司治理结构
    （）资产重组完成组织机构设置
    次资产置换完成鸭电器重组组织机构实行事业部理体制设立计划财务部董事会办公室卡车事业部销售事业部
    （二）资产置换完成鸭电器理层员安排
    根初步设想次资产置换转完成鸭电器董事会设11名董事中3名独立董事中国重汽推荐具年重型汽车行业工作背景具丰富企业营理验士进入董事会公司中高级理员拟聘请具年重型汽车行业工作验士担
    （三）资产置换完成鸭电器拟采取完善公司治理结构措施
    鸭电器公司法证券法中国证监会关文件求断完善公司法治理结构规范公司运作先制订公司章程股东会议事规董事会议事规监事会议事规总理工作细独立董事工作制度等理制度总体公司运作理基符合中国证监会国家贸委联合发布市公司治理准求次资产重组完成鸭电器公司法证券法市公司治理准等法律法规求继续完善公司治理结构规范控股股东行强化股东会董事会监事会职责建立董事监事高级理员绩效评价激励约束机制增强信息披露完整性透明度等方面做进步改进
    （四）中国重汽鸭电器五独立承诺
    根中国重汽出具承诺函次资产置换中国重汽保证鸭电器做员独立资产独立完整业务独立财务独立机构独立
    核查独立财务顾问认：鸭电器资产置换完成公司组织架构已较明确规划理层事安排已初步设想拟建立机构均明确职责够保证该公司营业务正常进行公司拟采取完善公司治理结构措施符合关法律法规求公司现代企业制度建设起积极推动作中国重汽关五独立承诺符合关市公司治理准求
    十关次资产置换财务会计信息
    （）次置换关资产财务审计
    1拟置出资产模拟报表审计情况
    接受鸭电器委托山东乾聚限责会计师事务拟置出资产2003年4月30日模拟资产负债表2000年2003年4月30日模拟利润表进行审计出具标准保留意见乾聚审字[2003]92号审计报告
    2拟置入资产模拟报表审计情况
    天健会计师事务限公司拟置入资产2001年12月31日2002年12月31日2003年6月30日模拟资产负债表2000年2003年6月30日模拟利润表进行审计出具标准保留意见天健（2003）审字 0663号审计报告
    3备考模拟报表审计情况
    中国重汽已聘请天健会计师事务限公司审计鸭电器2003年4月30日备考资产负债表2001年度2002年度2003年14月备考利润表天健会计师事务限公司出具天健（2003）审字 0662号标准保留意见审计报告
    （二）盈利预测
    根次资产置换方案业天健会计师事务限公司审计重型汽车相关业务2001 年2003 年6 月营业绩基础结合国家宏观济政策公司面市场环境2004年生产营计划项业务收支计划着谨慎稳健原遵循企业会计制度规定鸭电器编制2004年盈利预测次资产置换基准日2003 年4月30 日资产交割日预计2003 年12 月31 日根鸭电器计划次资产置换完成鸭电器中国重汽拟实施股份置换资产计划股份置换资产完成时间难确定编制2004年盈利预测时未考虑股份置换资产未中国重汽拟置换股份资产盈利状况考虑
    鸭电器已聘请天健会计师事务限公司2004年盈利预测进行审核天健会计师事务限公司出具天健（2003）特审字035号审核报告
    核查独立财务顾问认：鸭电器2004年度盈利预测基假设已充分披露没发现证表明基假设合理盈利预测已确定编制基础编制选会计政策公司采相关会计政策致
    （二）次资产重组关资产评估情况
    1鸭电器拟置出资产评估情况
    根山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书山东海天限责会计师事务接受鸭电器委托国家关资产评估法律法规着客观独立公正科学评估原公认评估方法实施必评估程序鸭电器拟进行资产重组涉资产负债进行评估委估资产负债2003年4月30日评估基准日表现市场价值作出公允反映
    评估程中遵循客观独立公正科学工作原时遵循产权利益体变动原代性原公开市场原持续营原采重置成法
    根山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书截止2003年4月30日置出资产简评估结果汇总表：
单位：万元
项目 帐面价值 调整帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D＝CB E＝(CB)B100
流动资产 7350448 7471372 8124008 652636 874
固定资产 4666658 4554425 4709402 154977 340
中：建工程 60230 60230 60230 0 0
房屋建筑物 2536917 2535417 2193209 342209 1350
设备 2396847 2286114 2455963 169850 743
形资产 102903 102903 102903 0 0
资产总计 12120009 12128700 12931897 803197 662
流动负债 8636388 8637261 8637261 0 0
长期负债 500000 500000 500000 0 0
负债合计 9136388 9136388 9136388 0 0
净资产 2983621 2991440 3794636 803197 2685
    2拟置入资产评估情况
    根中华评报字（2003）第045号资产评估报告中华财务会计咨询限公司接受中国重汽委托国家关资产评估法律法规着独立公正科学客观原公认资产评估方法操作规范拟置入资产负债进行评估工作委估资产负债2003年4月30日评估基准日表现公允市场价值作出评定估算
    次评估目确定中国重汽拟实施置换资产评估基准日公允价值资产置换提供价值参考评估范围象中国重汽拟实施置换资产负债评估基准日2003年4月30日
    评估程中严格遵循资产评估独立性客观性科学性工作原资产持续营代性公开市场原强调评估程序科学性取价标准公正性资产状态确认现实性公正客观科学评估象评估基准日公允市场价值进行评定估算
    次评估采评估方法重置成法
    山东省财政厅2003年9月22日出具鲁财国资[2003]号文件该评估项目进行核准拟置入资产评估结果汇总简表：
单位：万元
项目 账面价值 调整价值 评估价值 增减值 增减率
A B C DCB E(CB)B*100

流动资产 1 11123557 11123557 11487112 363556 327
长期投资 2 10000 10000 10000 000
固定资产 3 932991 932991 1524961 591969 6345
中：建工程 4 253887 253887 253887 000
建筑物 5 238029 238029 480885 242856 10203
设备 6 441076 441076 790189 349113 7915
资产总计 10 12066548 12066548 13022073 955525 792
流动负债 11 9119717 9119717 9119739 022 000
长期负债 12 000 000 000 000
负债总计 13 9119717 9119717 9119739 022 000
净资产 14 2946831 2946831 3902334 955503 3242
    核查独立财务顾问认：关评估机构次重组涉资产评估方法适评估假设前提合理
    十二重事项
    （）重合
    1鸭电器中国重汽签订资产置换协议综合服务协议辅助生产服务协议土租赁协议房屋租赁协议专利权专技术许协议技术服务协议商标许协议供货协议资产委托理选购权协议
    2卡车公司分山东潍柴动力股份限公司杭州汽车发动机厂青岛橡胶（集团）限责公司山东汽车弹簧厂山东省武城县新明玻璃钢制品限公司三角轮胎股份限公司中国第汽车集团哈尔滨变速箱厂陕西法士特齿轮限公司分签订采购合
    3卡车公司华夏银行济南市市北支行签订款合
    核查独立财务顾问认：鸭电器签订拟置入资产相关述协议合容基完备合法效存法律效风险
    （二）重诉讼事项
    核查截止2003年8月30日鸭电器尚未结诉讼35起中2003年4月30日前发生16起2003年4月30日2003年8月30日发生19起
    独立财务顾问认：述尚未结诉讼事项产生果鸭电器已次置换方案中作安排述债务留鸭电器重资产置换报告书（草案）中进行披露涉诉事项次资产置换构成重影响
    （三）鸭电器12月发生重购买出售置换资产情况说明
    核查次重资产置换外鸭电器12月存中国重汽间发生重购买出售置换资产情况
    （四）独立董事次资产重组意见
    鸭电器2003年9月22日召开第二届第十四次董事会独立董事均已次资产置换发表独立意见
    独立董事吕发钦樊慧海认：
    次资产置换目旨优化公司资产质量调整公司产业结构提高公司核心竞争力利公司发展符合公司全体股东利益
    次资产置换符合公司全体股东利益次资产置换关联交易进行方式公合理未造成公司资产流失没损害公司非关联股东利益没损害债权利益
    独立财务顾问认：鸭电器独立董事已次资产置换方案次置换公司意义等方面发表独立意见认次资产重组中符合公司全体股东利益利公司发展没损害非关联股东债权利益
    十三提请投资者注意问题
    （）次资产置换已2003年9月22日鸭电器第二届第十四次董事会审议通次董事会会议应出席董事11实际出席董事11会董事11票赞成0票反0票弃权通公司关重资产置换方案议案鉴果关联董事董事会果回避表决法效作出决议承诺遵循公公正基原审议关议案前提关联董事法行表决权充分保护全体股东特中股东利益
    截止报告书签署日潜控股股东中国重汽尚未鸭电器推荐董事
    （二）次资产置换行尚需鸭电器股东会审议通次重资产置换属关联交易关联股东应回避表决
    （三）股东会审议通尚需办理资产产权户登记手续
    （四）次中国重汽受鸭电器6378股份尚需获国资产理部门批准
    十四次资产重组总体评价
    （）次资产置换涉资产均已具证券业资格会计师事务资产评估公司审计评估评估价值客观公允
    （二）次资产置换鸭电器具备股票市条件具持续营力次交易涉资产产权清晰存债权债务纠纷情况存明显损害市公司全体股东利益情形
    （三）次资产置换完成 洗衣机制造转盈利力较强重型汽车行业次置换鸭电器拟全部资产连部分负债全部置出置入重型汽车整车制造销售相关采购生产销售等资产完全进入重型汽车领域重型汽车属生产资料类着国民济快速发展国家基础设施投资增加该行业较发展空间
    （四）次资产置换完成鸭电器中国重汽间业竞争效解决关联交易生产营必需中国重汽已避免业竞争规范关联交易出具承诺函
    （五）鸭电器次置换完成公司治理营业务已较明确安排拟采取公司治理措施充分考虑中股东利益保护营业务突出较发展前景
    （六）次鸭电器拟置入资产均盈利力较强现金流量较稳定优质资产资产置换完成鸭电器营业绩良状况效改善
    （七）次资产置换存风险鸭电器已作充分详实披露助全体股东投资者次资产置换客观评判
    核查独立财务顾问认：次重资产置换符合国家关法律法规政策规定体现公公开公正原符合市公司全体股东利益会损害非关联股东利益全体股东公合理
    十五备查文件
    1资产置换协议
    2股份转协议
    3职工安置协议资产转协议关联交易协议
    4山东乾聚限责会计师事务乾聚审字[2003]87号审计报告
    5山东乾聚限责会计师事务乾聚审字[2003]92号审计报告
    6天健会计师事务出具天健（2003）审字 0661号审计报告
    7天健会计师事务出具天健（2003）审字 0662号审计报告
    8天健会计师事务出具天健（2003）审字 0663号审计报告
    9天健会计师事务出具天健（2003）特审字 035号审核报告
    10中华财务会计咨询限公司出具中华评报字（2003）第45号资产评估报告书
    11山东海天限责会计师事务出具鲁海会评报字[2003]第038号资产评估报告书
    12天证券限责公司关鸭电器重资产置换独立财务顾问报告
    13康桥律师事务关鸭电器重资产置换法律意见书补充法律意见书
    14鸭电器第二届第十四次董事会决议
    15鸭电器第二届第十六次董事会决议
    16鸭电器独立董事次资产置换意见
    17中国重汽2003年9月19日董事会决议
    18鸭电器债权意债务转移确认函
    19中国重汽卡车公司债权意债务转移确认函
    20中国重汽关市公司实现五独立承诺函
    21中国重汽关关联交易承诺函
    22中国重汽关业竞争承诺函
    23中国重汽鸭集团关拟置出债务承诺函
    24中国重汽关拟置入债务承诺函
    25中国重汽关重合承诺函
    26中国重汽关期间损益结算形成负债承诺函
    27中国重汽关资产置换协议解问题承诺函
    28股份置换资产预案
    29山东省民政府次资产置换股份置换资产批复
    投资者列点报纸网址查阅独立财务顾问报告关备查文件：
    1山东鸭电器股份限公司
     址：济南市工业北路44号
    电 话：（0531）8696757
    联系：张锡
    2天证券限责公司
     址：济南市泉城路180号齐鲁国际厦5层
    电 话：（0531）56899105689916
    联系：刘玉星张荣石孙振郑伟赵川
    3报纸
    2003年 月 日中国证券报证券时报
    4网址
    http：wwwsseorgcn
天证券限责公司
    法定代表（授权代表）：
    年 月 日



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