海众公事业(集团)股份限公司股票激励计划
(20062008)(草案)
特提示
1 股票激励计划中华民国公司法中华民国证券法市公司股权激励理办法（试行）关法律行政法规规定制定
2 计划基操作模式：公司达成定业绩目标前提年净利润总额定例提取定激励基金通委托回购方式委托受托机构特定期间购入公司市流通股票购入股票奖励激励象
3 股票激励计划必须满足条件方实施：中国证券监督理委员会备案异议公司股东会批准
释义
文中非文义指列词语简称具含义：
众公公司 指 海众公事业（集团）股份限公司
激励计划股票激励计划 指 海众公事业（集团）股份限公司股票激励计划（20062008）(草案)
激励性质股票 指 公司激励象授予定数量公司股票该等股票购入属等方面受定限制某普通股东权利方面受定限制
公司股票 指 众公流通股
激励基金 指 达股票激励计划设定业绩目标前提年净利润总额定例提取定数量资金该部分资金激励基金
激励象 指 选择参加公司次股票激励计划象根股票激励计划获定数量公司股票
受托机构 指 公司指定公司理激励基金购买激励股票专门机构
窗口期 指 受托机构购买授予激励象激励股票期间激励基金提取30交易日完成购买激励股票授予激励象3工作日中规定期间购入授予激励性股票1定期报告公布前30日2重交易者重事项决定程中该事项公告2交易日3影响股价重事件发生日起公告2交易日遇述期间计划中述窗口期做相应推迟
中国证监会 指 中国证券监督理委员会
证券交易 指 海证券交易
登记公司 指 中国证券登记结算限责公司海分公司
公司法 指 中华民国公司法
证券法 指 中华民国证券法
理办法 指 市公司股权激励理办法
二股票激励计划目
进步完善公司治理结构建立健全公司激励约束机制增强公司理团队核心员工实现公司持续健康发展责感命感确保公司发展目标实现公司公司法证券法市公司股权激励理办法（试行）关法律行政法规规定制定海众公事业（集团）股份限公司股票激励计划（草案）
三激励象确定范围
（）激励象确定
1激励象确定法律
激励象确定公司法证券法市公司股权激励理办法（试行）众公公司章程等关法律法规规范性文件相关规定确定 握升浪起点 炒股炒汇
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2激励象确定考核
激励象必须海众公事业（集团）股份限公司股票激励计划实施考核办法业绩考核评价体系考核合格
（二）激励象范围
公司限制性股票激励计划激励象：
1公司控股子公司领薪公司董事会监事会成员
2高级理员
3总理提名具定贡献核心员工
四激励基金提取提取条件
（）激励基金提取条件
期激励基金提取需达定业绩条件：期激励基金提取公司净利润增长率净资产收益率作业绩考核指标启动限制性条件：
1年净利润（NP）增长率超10
2净资产收益率（ROE）低年度
处计算年净利润增长率年净资产收益率净利润扣非常性损益净利润扣提取激励基金产生费指标
（二）激励基金提取例
年度激励基金年净利润总额基数根净利润增长率确定提取例定幅度提取具体：
1净利润增长率达10超30时净利润总额基数计提年度激励基金计提例范围净利润总额2~4具体提取例公司董事会薪酬考核委员会确定
2净利润增长例超30时净利润总额提取基数计提年度激励基金计提例净利润增长率提高10提取激励基金占净利润总额例增加1
3计提激励基金高超年净利润10
激励基金提取例示意
净利润增长率（） 激励基金提取例（）
10~30 2~4
30~40 5
40~50 6
50~60 7
60~70 8
70~80 9
80 10
（三）激励基金提取方式
激励基金提取采分期提取方式操作公司T年度（T年度2005年）审计财务报告基础公司T+1年度董事会审议通T+1年度审计财务报告T+1年度公司净利润增长率净资产收益率业绩考核满足激励基金提取条件根激励基金提取例规定应提取数额50提取年激励基金委托受托机构交易窗口期二级市场购入众公股票授予激励象
公司T+2年度董事会审议通T+2年度审计财务报告T+2年度公司净利润增长率净资产收益率业绩考核满足激励基金提取条件首先提取年度未提取50激励基金符合年度实际应提取金额 握升浪起点 炒股炒汇
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时提取年应提取基金50然委托受托机构交易窗口期二级市场购入众公股票授予激励象年度类推
果公司年业绩指标未达计划激励基金提取条件求时公司提取年度激励基金外提取年度未提取50激励基金
激励计划提取激励基金根公开发行证券公司信息披露规范问答第2号中高层理员激励基金提取（证监会计字[2001]15号）相关规定公司成费中列支
五股票激励计划基操作步骤实施期间
（）股票激励计划基操作方式
公司股票激励计划基操作步骤：
1 公司董事会审议通审计年度报告年财务状况年度财务状况相满足股票激励方案中激励基金提取条件公司董事会薪酬考核委员会激励计划中关规定确定提取激励基金数额列入计划激励范围董事监事高级理员核心员工名单
2 激励董事监事员激励基金数额名单董事会薪酬考核委员会拟定交监事会核实董事会提交股东会审议
3 激励高级理员激励基金数额名单董事会薪酬考核委员会拟定提交董事会审议监事会予核实
4 激励核心员工激励基金数额名单总理拟定提交董事会薪酬考核委员会董事会审议监事会予核实
5 董事会股东会审议通激励象激励基金提取数额公司10日年度提取激励基金足额转入公司委托专业机构指定账户
6 受托机构收激励基金预提部分激励基金支付股票属时需交纳税剩余激励基金30交易日完成激励股票购买股票总额余款数额（）书面反馈公司董事会薪酬考核委员会
7 公司董事会薪酬考核委员会3工作日激励象名单股数应书面反馈受托机构受托机构根名单证券登结算机构办理关登记结算事宜
（二）股票激励计划实施期间
次制定股票激励计划期限三年2006年~2008年
六激励股票属方式条件
计划中激励股票采取分期属方式达公司期激励条件公司提取50激励基金购买公司股票授予激励象外50激励基金年度达激励条件提取购买股票年度激励基金50购买激励股票授予激励象未达期激励条件提取期激励基金取消年度未提取50激励基金
七激励股票数量分配
激励性质股票数量受托机构根激励基金提取额购买股票数量衍生权益派生数量
激励性质股票分配方案基责权利义务相结合原结合激励象承担岗位职责绩效表现确定 握升浪起点 炒股炒汇
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公司全部效股票激励计划涉标股票总数累计超公司股总额5非股东会特决议批准名激励象通全部效股票激励计划获授公司股票累计超公司股总额1（股总额指股东会批准次股票激励计划时公司已发行股总额）
八激励股票户禁售期
激励象职期间转持激励性质股票应符合：
1 激励象应公司申报持公司股份变动情况职期间年转股份超持公司股份总数百分二十五
2 激励象持公司股份公司股票市交易日起年转
3 激励象离职半年转持公司股份
4 公司章程作出限制性规定
九公司激励象权利义务
()激励象股票激励计划效期公司保持职员工劳动关系未损害公司利益行董事会薪酬考核委员会公司总理提名激励象计划获授股票
(二)公司财务会计文件虚假记载负责激励象该财务会计文件公告日起12月计划获全部股票收益须返公司
(三)激励象享激励性质股票受托机构购入授予前切衍生权益
(四)激励象享激励性质股票受托机构购入授予前投票权表决权
(五)激励性质股票授予记入激励象账户股份属持股享股东应享切法定权益
(六)激励象获激励性质股票需缴纳税款承担公司指定受托机构代扣代缴
十股票激励计划变更终止
（）公司发生实际控制权变更合分立
众公实际控制海众企业理限公司原导致众公实际控制发生变化授出股票作变更
（二）激励象发生职务变更离职死亡
1激励象职务发生变更公司董事（独立董事外）监事高级理员员公司委派公司子公司职已获授股票作变更激励象胜工作岗位考核合格触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职渎职等行严重损害公司利益声誉导致职务变更公司董事会批准取消激励象尚未获股票激励象成独立董事持公司股票股票期权员应取消尚未获股票
2激励象触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职渎职等行严重损害公司利益声誉公司解聘离职日起未获股票取消
3激励象执行职务负伤导致丧失劳动力获授股票作变更规定获 握升浪起点 炒股炒汇
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4激励象辞职离职离职日起未获股票取消
5激励象达国家公司规定退休年龄退休离职获授股票作变更规定获
6激励象死亡死亡日起未获股票取消激励象执行职务死亡公司应根激励象取消股票价值激励象进行合理补偿根法律继承继承
（三）公司发生情形时应终止实施股票激励计划激励象根股票激励计划获授尚未获股票应终止行：
1会计年度财务会计报告注册会计师出具否定意见者法表示意见审计报告
2年重违法违规行中国证监会予行政处罚
3中国证监会认定情形
（四）股票激励计划实施程中激励象出现情形获授尚未获股票应终止行：
1三年证券交易公开谴责宣布适选
2三年重违法违规行中国证监会予行政处罚
3具中华民国公司法规定担公司董事监事高级理员情形
十信息披露
公司年度定期报告中需披露股票激励计划关容：
（）资产状况：受托机构帐户中持众公股票数量
（二）激励象股票激励计划已获股票数量
（三）期末激励象持股情况
（四）市公司股权激励理办法（试行）规定应定期报告中披露信息
十二附
1计划称超含数超含数
2计划公司股东会审议批准日起生效实施
3计划修改补充均须股东会通
4计划公司董事会薪酬考核委员会负责解释
5计划旦生效激励象意享计划权利认愿意接受计划约束承相应义务
海众公事业（集团）股份限公司
2006年4月26日
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海众公事业(集团)股份限公司股票激励计划
(20062008)(草案)
特提示
1 股票激励计划中华民国公司法中华民国证券法市公司股权激励理办法（试行）关法律行政法规规定制定
2 计划基操作模式：公司达成定业绩目标前提年净利润总额定例提取定激励基金通委托回购方式委托受托机构特定期间购入公司市流通股票购入股票奖励激励象
3 股票激励计划必须满足条件方实施：中国证券监督理委员会备案异议公司股东会批准
释义
文中非文义指列词语简称具含义：
众公公司 指 海众公事业（集团）股份限公司
激励计划股票激励计划 指 海众公事业（集团）股份限公司股票激励计划（20062008）(草案)
激励性质股票 指 公司激励象授予定数量公司股票该等股票购入属等方面受定限制某普通股东权利方面受定限制
公司股票 指 众公流通股
激励基金 指 达股票激励计划设定业绩目标前提年净利润总额定例提取定数量资金该部分资金激励基金
激励象 指 选择参加公司次股票激励计划象根股票激励计划获定数量公司股票
受托机构 指 公司指定公司理激励基金购买激励股票专门机构
窗口期 指 受托机构购买授予激励象激励股票期间激励基金提取30交易日完成购买激励股票授予激励象3工作日中规定期间购入授予激励性股票1定期报告公布前30日2重交易者重事项决定程中该事项公告2交易日3影响股价重事件发生日起公告2交易日遇述期间计划中述窗口期做相应推迟
中国证监会 指 中国证券监督理委员会
证券交易 指 海证券交易
登记公司 指 中国证券登记结算限责公司海分公司
公司法 指 中华民国公司法
证券法 指 中华民国证券法
理办法 指 市公司股权激励理办法
二股票激励计划目
进步完善公司治理结构建立健全公司激励约束机制增强公司理团队核心员工实现公司持续健康发展责感命感确保公司发展目标实现公司公司法证券法市公司股权激励理办法（试行）关法律行政法规规定制定海众公事业（集团）股份限公司股票激励计划（草案）
三激励象确定范围
（）激励象确定
1激励象确定法律
激励象确定公司法证券法市公司股权激励理办法（试行）众公公司章程等关法律法规规范性文件相关规定确定 握升浪起点 炒股炒汇
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2激励象确定考核
激励象必须海众公事业（集团）股份限公司股票激励计划实施考核办法业绩考核评价体系考核合格
（二）激励象范围
公司限制性股票激励计划激励象：
1公司控股子公司领薪公司董事会监事会成员
2高级理员
3总理提名具定贡献核心员工
四激励基金提取提取条件
（）激励基金提取条件
期激励基金提取需达定业绩条件：期激励基金提取公司净利润增长率净资产收益率作业绩考核指标启动限制性条件：
1年净利润（NP）增长率超10
2净资产收益率（ROE）低年度
处计算年净利润增长率年净资产收益率净利润扣非常性损益净利润扣提取激励基金产生费指标
（二）激励基金提取例
年度激励基金年净利润总额基数根净利润增长率确定提取例定幅度提取具体：
1净利润增长率达10超30时净利润总额基数计提年度激励基金计提例范围净利润总额2~4具体提取例公司董事会薪酬考核委员会确定
2净利润增长例超30时净利润总额提取基数计提年度激励基金计提例净利润增长率提高10提取激励基金占净利润总额例增加1
3计提激励基金高超年净利润10
激励基金提取例示意
净利润增长率（） 激励基金提取例（）
10~30 2~4
30~40 5
40~50 6
50~60 7
60~70 8
70~80 9
80 10
（三）激励基金提取方式
激励基金提取采分期提取方式操作公司T年度（T年度2005年）审计财务报告基础公司T+1年度董事会审议通T+1年度审计财务报告T+1年度公司净利润增长率净资产收益率业绩考核满足激励基金提取条件根激励基金提取例规定应提取数额50提取年激励基金委托受托机构交易窗口期二级市场购入众公股票授予激励象
公司T+2年度董事会审议通T+2年度审计财务报告T+2年度公司净利润增长率净资产收益率业绩考核满足激励基金提取条件首先提取年度未提取50激励基金符合年度实际应提取金额 握升浪起点 炒股炒汇
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时提取年应提取基金50然委托受托机构交易窗口期二级市场购入众公股票授予激励象年度类推
果公司年业绩指标未达计划激励基金提取条件求时公司提取年度激励基金外提取年度未提取50激励基金
激励计划提取激励基金根公开发行证券公司信息披露规范问答第2号中高层理员激励基金提取（证监会计字[2001]15号）相关规定公司成费中列支
五股票激励计划基操作步骤实施期间
（）股票激励计划基操作方式
公司股票激励计划基操作步骤：
1 公司董事会审议通审计年度报告年财务状况年度财务状况相满足股票激励方案中激励基金提取条件公司董事会薪酬考核委员会激励计划中关规定确定提取激励基金数额列入计划激励范围董事监事高级理员核心员工名单
2 激励董事监事员激励基金数额名单董事会薪酬考核委员会拟定交监事会核实董事会提交股东会审议
3 激励高级理员激励基金数额名单董事会薪酬考核委员会拟定提交董事会审议监事会予核实
4 激励核心员工激励基金数额名单总理拟定提交董事会薪酬考核委员会董事会审议监事会予核实
5 董事会股东会审议通激励象激励基金提取数额公司10日年度提取激励基金足额转入公司委托专业机构指定账户
6 受托机构收激励基金预提部分激励基金支付股票属时需交纳税剩余激励基金30交易日完成激励股票购买股票总额余款数额（）书面反馈公司董事会薪酬考核委员会
7 公司董事会薪酬考核委员会3工作日激励象名单股数应书面反馈受托机构受托机构根名单证券登结算机构办理关登记结算事宜
（二）股票激励计划实施期间
次制定股票激励计划期限三年2006年~2008年
六激励股票属方式条件
计划中激励股票采取分期属方式达公司期激励条件公司提取50激励基金购买公司股票授予激励象外50激励基金年度达激励条件提取购买股票年度激励基金50购买激励股票授予激励象未达期激励条件提取期激励基金取消年度未提取50激励基金
七激励股票数量分配
激励性质股票数量受托机构根激励基金提取额购买股票数量衍生权益派生数量
激励性质股票分配方案基责权利义务相结合原结合激励象承担岗位职责绩效表现确定 握升浪起点 炒股炒汇
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公司全部效股票激励计划涉标股票总数累计超公司股总额5非股东会特决议批准名激励象通全部效股票激励计划获授公司股票累计超公司股总额1（股总额指股东会批准次股票激励计划时公司已发行股总额）
八激励股票户禁售期
激励象职期间转持激励性质股票应符合：
1 激励象应公司申报持公司股份变动情况职期间年转股份超持公司股份总数百分二十五
2 激励象持公司股份公司股票市交易日起年转
3 激励象离职半年转持公司股份
4 公司章程作出限制性规定
九公司激励象权利义务
()激励象股票激励计划效期公司保持职员工劳动关系未损害公司利益行董事会薪酬考核委员会公司总理提名激励象计划获授股票
(二)公司财务会计文件虚假记载负责激励象该财务会计文件公告日起12月计划获全部股票收益须返公司
(三)激励象享激励性质股票受托机构购入授予前切衍生权益
(四)激励象享激励性质股票受托机构购入授予前投票权表决权
(五)激励性质股票授予记入激励象账户股份属持股享股东应享切法定权益
(六)激励象获激励性质股票需缴纳税款承担公司指定受托机构代扣代缴
十股票激励计划变更终止
（）公司发生实际控制权变更合分立
众公实际控制海众企业理限公司原导致众公实际控制发生变化授出股票作变更
（二）激励象发生职务变更离职死亡
1激励象职务发生变更公司董事（独立董事外）监事高级理员员公司委派公司子公司职已获授股票作变更激励象胜工作岗位考核合格触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职渎职等行严重损害公司利益声誉导致职务变更公司董事会批准取消激励象尚未获股票激励象成独立董事持公司股票股票期权员应取消尚未获股票
2激励象触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职渎职等行严重损害公司利益声誉公司解聘离职日起未获股票取消
3激励象执行职务负伤导致丧失劳动力获授股票作变更规定获 握升浪起点 炒股炒汇
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4激励象辞职离职离职日起未获股票取消
5激励象达国家公司规定退休年龄退休离职获授股票作变更规定获
6激励象死亡死亡日起未获股票取消激励象执行职务死亡公司应根激励象取消股票价值激励象进行合理补偿根法律继承继承
（三）公司发生情形时应终止实施股票激励计划激励象根股票激励计划获授尚未获股票应终止行：
1会计年度财务会计报告注册会计师出具否定意见者法表示意见审计报告
2年重违法违规行中国证监会予行政处罚
3中国证监会认定情形
（四）股票激励计划实施程中激励象出现情形获授尚未获股票应终止行：
1三年证券交易公开谴责宣布适选
2三年重违法违规行中国证监会予行政处罚
3具中华民国公司法规定担公司董事监事高级理员情形
十信息披露
公司年度定期报告中需披露股票激励计划关容：
（）资产状况：受托机构帐户中持众公股票数量
（二）激励象股票激励计划已获股票数量
（三）期末激励象持股情况
（四）市公司股权激励理办法（试行）规定应定期报告中披露信息
十二附
1计划称超含数超含数
2计划公司股东会审议批准日起生效实施
3计划修改补充均须股东会通
4计划公司董事会薪酬考核委员会负责解释
5计划旦生效激励象意享计划权利认愿意接受计划约束承相应义务
海众公事业（集团）股份限公司
2006年4月26日
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