汽车工业合资营合
1)合宗旨 2)合营公司成立名称法定址 3)合营公司营范围 4)车型范围数量生产力 5)资投资例资金筹措 6)增资资转 7)利润率 8)利润汇资汇回 9)董事会理机构 10)技术专技术转 11)国产率 12)场基础设施公服务 13)进出口 14)外汇衡支付 15)关税 16)会计 17)报表审计 18)职工理 19)××公司派遣雇员 20)保险 21)合生效期限 22)清算分配 23)部分失效 24)抗力 25)未行权利 26)争议解决 27)合文字 28)通知 29)附件 附件技术转协议 附件二职责范围
合营合××××年×月×日签订中华民国××市合方 ××××(简称甲方)法定址××× ××××(简称乙方)法定址××××× ××××(简称丙方)法定址××× ××××(简称丁方)法定址××× 述四方等互利原友谈判决定根九七九年七月八日颁布中华民国中外合资营企业法(简称合资法)中国××建立合资营公司(简称合营公司)建立合营公司目 ――采甲方公司新技术制造汽车发动机 ――采现代化理方法营合营公司中国汽车工业作出贡献 甲乙丙丁四方现达成协议
第条合宗旨合宗旨 1 规定合营公司建立 2 规定合营公司法律位性质 3 规定合营公司营范围 4 规定合方合营公司关权利义务
第二条合营公司成立名称法定址1 合方意合资法建立合营公司根合资法 第四条合营公司形式限责公司 2 合营公司名称 中文×××× 英文××××××缩写×× 3 合营公司法定址×× 4
合营公司应中国外济贸易部(简称贸部)批准合月工商行政理局办理登记合营公司营业执签发日起告成立 5 合营公司中国法受中国法律辖保护 6 商标××已甲方国际瑞士日瓦世界工业产权组织国际局注册注册号××单独××××国家注册北京商标注册号××甲方许合营公司合期限权商标作合营公司名称组成部分××商标中国继续注册甲方应继续合章程技术转协议规定合营公司中施加影响特合营公司制造汽车质量施加影响 合终止时合营公司应甲方提出求立改变公司名称新公司名称××商标缩写作组成部分类似述商标组成部分样果甲方合营公司资中份额种原减少致甲方认丧失合技术转协议合营公司章程规定继续合营公司充分施加影响法律实际性特合营公司制造汽车质量充分施加影响甲方提出书面求合营公司应立样方式改变公司名称合营公司未履行义务甲方根合权办理切手续改变合营公司合法继承者公司名称
第三条合营公司营范围1 合营公司业务活动 1 1制造汽车 1 2制造发动机 1 3制造零部件 1 4进口制造装配测试服务培训辅助业务活动需种货物 1 5关法律法规允许时进口整车 1 6国销售合营公司制造汽车 1 7国销售维修服务配件 1 8出口汽车零部件配件附件压模具 1 9售服务 2 实现业务合营公司合营公司章程规定开展业务关活动
第四条车型范围数量生产力1 合营公司建立初×年(称 第阶段)制造轿车关制造轿车制造具体细节应合营公司甲方
签订技术转协议中商定合营公司制造甲方附属公司开发车型制造述车型应技术转协议中予规定 2 第阶段合营公司应具装配制造力 汽车厂压车间拼装车间油漆车间总装车间生产力×班年产××辆包括配件 发动机厂发动机制造指生产×发动机制造设备生产力年产××台中年少应××台装配成×发动机满足中国销售轿车发动机需 3 汽车厂发动机厂投产时间时间进度表 4 乙方保证购买合营公司生产××轿车数量(略) 果需求量高述数量合营公司求中国关部门进口散装车需外汇予支持国提供足够原材料零部件源 5 合期限合营公司生产汽车应逐步做价格具竞争力列条件 ――国产零部件货供应价格质量具竞争力 ――产量增加 ――国汽车工业发展合理保护 6 甲方保证发动机投产×年购买合营公司制造×发动机×发动机甲方入库价高甲方制造×发动机入库价质量甲方标准交货条件方面均具竞争力价格交货条件应甲方合营公司签订购货协议中规定
第五条资投资例资金筹措1 合营公司注册资应民币××元 2 合方合营公司注册资中投资例认缴额应 甲方××计民币××元 乙方××计民币××元 丙方××计民币××元 丁方××计民币××元 3 合方合营公司注册资出资 3 1甲方 ――实物合民币××元 ――现金相民币××元××币 3 2乙方 ――实物合民币××元 ――现金计民币××元 3 3丙方 ――现金相民币××元 3 4丁方 ――现金计民币××元 4 合方应述规定投资例分期缴付认缴额期出资缴付时间金额出资方式董事会根合营公司需决定合方 第次现金出资应
第次董事会会议30天付讫合方合营公司期出资应方式记入合营公司帐册 4 1实物出资房屋机器设备等投资前费作资产入帐时视付讫 4 2现金出资现金存入合营公司指定中国银行帐户时视付讫 合方章程规定付讫出资合营公司应关合方出具出资证明书 5 合方未条 第4款规定日期付讫出资额时出资逾期超30天该违约方应应出资货币应缴付出资额根中国银行时短期贷款利率逾期 第天起逾期天数支付利息作合营公司财务收益出资逾期超30天违约方应支付款前述利息外逾期30天应方缴付应缴出资额×违约金违约金应出资相货币支付逾期长达90天采列程序 5 1违约方甲方乙丙丁方公司权根合 第二十条 第5款单独求终止合项违约提出索赔 5 2违约方中方乙方甲方权根合 第二十条 第5款求终止合项违约提出索赔 5 3违约方丙方丁方两方中方余方应继续履行合权项违约提出索赔丙方()丁方已缴付出资应合营公司注册资中出资面值乙方购买 5 4果乙方甲方没丙方丁方两方中方参加情况继续营合营公司方逾期90天付讫出资款5 15 25 3节样适 6 合营公司全部财产债务义务承担责合方合营公司责认缴注册资限 7 注册资中现金()实物外汇出资应出资日国家外汇理局公布官方汇率折算成民币入帐现金外汇出资应存入合营公司银行帐户 8 合营合签字前乙方丙方已代表合营公司提出申请求合批准30天确定民币贷款限额筹措投资日常业务诸支付进口物品许证咨询费特殊服务费股利外籍职工薪金等需资金贷款限额民币民币付款
兑换日国家外汇理局公布官方汇率兑换成外汇外汇批准外汇额度提供述贷款条件优惠程度应低中外合营企业贷款条件 9 开始留存储备金前合营公司注册资应总投资(固定资产流动资产)××总投资余××应通银行贷款解决合营公司资结构中××××产权负债率应视条长期资金筹措准
第六条增资资转1 董事会致决议合方书面意增加合营公司注册资合方新增注册资中例应原注册资中例相 2 董事会致决议合方事先书面意合方方合营公司全部部分注册资转合方 第三者合规定权利义务转合方 第三者合方欲转全部部分注册资合方享优先购买权合方 第三者转合营公司注册资条件优惠原先合方提出转条件 3 合方转合营公司全部部分注册资接纳新合营者应合方签署书面文件述书面文件应视合补充 4 增资资转应合营公司章程中更详细予规定 5 发生述增资资转接纳新合营者时合营公司应贸部批准1月工商局办理变更登记手续 6 述款规定合方意甲方合营公司注册资份额中超××部分转××××投资公司家甲方选择×国银行情况××公司××公司权委派五名合营公司董事中名名董事委派权转××××投资公司述××银行
第七条利润率1 合方应投资例分享利润分担亏损 2 根条 第3款注册资投资例分配合方净利润利润总额减根中国税法规定缴纳税提取储备基金职工奖励福利基金企业发展基金(简称三项基金)三项基金提取金额董事会决定 3 合方意合营公司应建立 第四全会计年度实现金额注册资1518(百分十五百分十八)税(汇出税外)净利润分配建立 第五全会计年度起实现年金额注册资1820(百分十八百分二十)净利润分配 4 然初期亏损应 第二全会计年度末予衡 5 初销售价格应合附件五确定
第八条利润汇资汇回1 分配净利润汇××公司×××币汇××××公司×币汇××××公司××公司××币应年度会计报表通立(迟二十天)分转入方指定银行帐户未支付金额应年度会计报表通日起20(二十)天×币××币分违约日3(三)月货款××银行业拆放利率加2(百分二)年利息率计算利息××币违约日3(三)月贷款××银行利率加2(百分二)年利息率计算利息述利率效期3(三)月三月重新适述方法 2 合终止时合方应获符合权利结算结算金额应根合营公司价值(称估价)计算方结算中份额应相应合营公司投资例 3 汇甲方丙方利润汇回甲方丙方出资应适国家外汇理局述汇汇回日公布××币××币官方汇率
第九条董事会理机构1 董事会××名董事组成甲方委派×名中名 第副董事长乙方委派×名中名董事长丙方委派×名 第二副董事长丁方委派×名董事会应合生效1月举行 第次会议董事会成立会议董事长召集 2 董事会选合方书面委派调换 3
董事会合营公司高权力机构负责合营公司业务决策监督定期举行会议董事会职权应公司章程中具体订明 4 董事会应建立执行理委员会名总理名副总理名名执行理(统称执行理)组成 5 董事会应采认合适合营公司组织机构合营公司建立 第×年年底形成组织机构见合附件六 6 合营公司部门职责范围见合附件七董事会认适合方式部门职责范围时加修改
第十条技术专技术转制造合营公司产品需技术专技术转应合营公司甲方签订技术转协议中予规定
第十条国产率1 合营公司制造种车型国产率终目标100合方应努力促合附件八中商定外购件制件×××车国产率发展计划实现 2 乙方丙方丁方保证国产率发展计划需先决条完全实现遵循济质量标准外时发展原材料零部件生产力必实现(限)先决条件 ――合营公司应选择中国协作厂 ――合营公司中国协作厂应作出设备投资()购买甲方质量标准制造××零部件阶段制造甲方许合营公司产品需技术许证()专技术 ――合营公司协作厂制造零部件需材料应中国××计划中予考虑提供合营公司协作厂 合营公司协作厂期始终取优惠进口关税税率迅速办理结关手续 3 甲方应技术转协议范围努力合营公司提供帮助咨询期达国产率目标外甲方应努力促××国外外购件协作厂转技术提供服务方式中国合作者予援助样乙方丙方丁方应促级组织
述协作厂中国合作者技术转程中述协作厂予充分合作 4 果合营公司协作厂国产零部件未保持甲方质量标准造成停产危险关零部件应甲方提供 5 果国产件入库价高甲方交付零部件合营公司入库价关零部件应甲方提供 6 关国产率具体技术问题应技术转协议中予规定
第十二条场基础设施公服务1 第四条 第2款述 第阶段合营公司汽车厂发动机厂应乙方目前××汽车厂 2 述厂区设必厂外基础设施源供应污水处理废物处理直厂区边界止外应建造条铁路连接线公路连接线××路应外封闭 述厂外基础设施费××市政府负担 果合营公司述基础设施外供合营公司厂外基础设施提出特殊求合营公司应支付部分合理建造费 3 乙方丙方已代表合营公司××关部门申请提供合营公司需工厂场(包括附件九甲中面布置图扩展)合附件九乙中合营公司需厂外基础设施公服务 4 合营公司建立应批准述申请书土部门订立土合
第十三条进出口1 投资生产阶段合营公司需进口(限)货物 1 1生产资料包括办公设备 1 2散装车零部件配件附件 1 3整车通中国进出口部门进口者中国关法律法规允许时合营公司行进口 1 4工艺材料原材料 1 5机器模具工具设备配件附件 1 6售服务培训工具设备 1 7样品 1 8技术资料业务文件 2 合营公司应做项工作 2 1迅速结关 2 2落实国运输 2 3安排港口中间储存 3 合营公司合 第十四条 第3款行出口×发动机压模具 4 整车出口事宜合营公司董事会讨决定
第十四条外汇衡支付1 合方均应力支持合营公司快达外汇衡 2 合营公司够继续营乙方丙方丁方应负责根中国部门批准行性报告(附件十)中规定外汇缺额取外汇额度 果应××方面负责合营公司控制预见原致合营公司需更外汇乙方丙方丁方应负责取额外外汇额度弥补缺额果预见原合营公司乙方丙方丁方协助贷外汇述贷款应较贷款优先偿 3 甲方保证合 第四条规定购买×发动机外保证营业签发 第×年起年购买价值××美元中国制造压模具述模具价格质量交货条件方面甲方说具国际竞争力述购买压模具短发动机先决条件未予满足应适条 第2款 4 甲方发运合营公司货物采中国银行开立撤回信证支付 5 合营公司发运甲方货物采家 第流银行开立撤回信证支付
第十五条关税合方期合营公司中国法律提出特申请会取优惠关税遇
第十六条会计1 合营公司应完整准确适记帐记录真实清楚反映合营公司财务状况说明公司济业务 2 合营公司切制会计证帐簿报表中文英文书写 3 合营公司民币记帐位币合营公司外汇济业务立外币帐簿中应记载汇率折合民币金额 4 合营公司会计年度采日历制合营公司 第会计年度营业执签发日起年十二月三十日止
第十七条报表审计1 促进效合作合营公司应建立报表制度合方报告合营公司业务发展情况 中尤应包括报表 1 1月度报表 a)财务报表包括损益计算书资产负债表外汇衡表 b)散装车货量散装车库存量运量国产材料零部件库存量已装配汽车库存量 c)产量职工数 d)新车销售量 e)配件附件库存量销售量购入量 1 2年中报表 a)周转性财务预测 b)国产率发展计划国产率 c)时源需源消耗源费 d)工厂总工时 1 3年度报表 a)两年详细公司预测(预算) b)合营公司长期发展规 c)售服务工作 2 外合营公司应定期合方提供中国公布合营公司业务关济政策市场发展情况法律法规 3 合营公司应合方求形式合方提供条 第1款提文件关资料 4 合方权派授权代表检查合营公司帐簿业务文件 合方权目费聘请中国国外公证会计师审查合营公司帐簿资产负债表损益计算书审查权意味着合营公司义务述会计师提供切需数文件 外合营公司允许合方授权代理进入部分场
第十八条职工理1 合营公司董事会应根部门具体需系统定期决定公司职工总数职工素质求(事计划)董事会作决定时应考虑组织机构表规定外籍职工职位 2 执行理委员会应权雇解雇合营公司职员工决定雇职工条件建立奖金奖励制度提高生产率 3 高级职员(执行理部门理分部理)薪金社会保险福利差旅费等标准董事会决定执行理董事会签订书面雇合部门分部理余外籍职工执行理委员会签订书面雇合 4
公营公司职工(包括技术员理员外籍职工外)中国劳动部门推荐合营公司考核行录薪金工资标准奖金津贴等根劳分配原参职工力技术水合营公司决定合营公司开始时职工薪金工资关项费已行性报告中确定着生产发展职工业务力技术水提高合营公司应根利润率生产率竞争力中国实际情况逐步调整职工薪金工资
第十九条外籍雇员1 甲方应合营公司商定甲方范围合营公司派遣专家作合营公司时雇员(外籍职工)甲方应合营公司提出具体职务求选派专家然合营公司权辞退证明称职外籍职工拒绝接受辞退证明健康状况足胜职务求外籍职工 2 合营公司应外籍职工分订立雇合雇合应包括合附件十规定条款 3 外籍职工报酬总额应甲方标准雇合中规定外籍职工员费(包括奖金)应合营公司负担 4 合营公司应负责办理者必时中国关部门申请(限)项 4 1××批准××续签签证包括效期×月次出入境签证居砖工作旅行许证 4 2根××正规学校标准提供教育条件 5 外籍职工住房合附件中规定
第二十条保险1 合营公司资产保火险营业中断险般责险 2 切涉合方利益保险关事项合营公司应快提请合方注意 3 合营公司民币投保项目民币支付保险费外汇投保外汇支付保险费中国保险公司赔付损失时
第二十条合生效期限1 合已合方正式授权代表签署报请甲方委员会乙方丙方丁方领导确认确认合应报请贸部审批批准生效 2
合甲方委员会确认甲方应通知乙方丙方丁方合乙方丙方丁方领导确认乙方丙方丁方应通知甲方乙方丙方丁方收贸部批准合通知应立通知甲方 3 甲方委员会乙方丙方丁方领导应签约1月确认确认合合述委员会领导确认方报请贸部审批 果述委员会领导规定1月期限未确认合者贸部合报请审批3月未批准合合方承担义务 4 合生效效期××年 果合期满前少1年合方均未通知合方算合期满时终止合意图乙方丙方丁方应合期满×月前贸部提出申请求合延长×年贸部批准生效合营公司应批准1月工商局办理合营公司期限延长登记手续 仅中国合方两方通知甲方算退出合意图影响合余方间效性 进步延长合期限款规定样适 5 合营公司董事会决定解散合营公司决定提前终止合 列种情况董事会应解散合营公司 ――合营公司连续×年严重亏损预测合情合理出济状况会改善合方满意结 ――合方违反合实质性条款致合营公司法继续营危险非述违约够者已违约书面通知××天予纠正 ――抗力造成延误持续×月合方全体董事求董事会解散合营公司非述期限该合方希方式合理修改义务适应新情况者余合方决定求解散合营公司合方参加情况继续营合营公司 ――甲方合营公司间技术转协议该协议实质性条款遭违反终止 ――情况果董事长副董事长董事会提出解决方案董事会
某重问题通决议 6 董事会关解散公司决议中应规定清算程序原确定清算委员会选报酬 7 合提前终止损害合方方违反合提出索赔权利
第二十二条清算分配1 合合 第二十条 第4款 第5款终止时应合营公司董事会命清算委员会确定估价 2 估价应反映董事会决定解散合营公司日者董事会确定合营公司清算开始日合营公司财务状况外估价应反映天合营公司价值 3 确定估价时清算委员会应采编制审计 合营公司年度资产负债表时采贯原估计应合营公司全部产权(固定资产加流动资产减负债加减重新估价调整差额)价值价值应加合方谈判商定反映合营公司利润率素(继续营价值)确定合营公司利润率时应适参合营公司时前利润率 4 清算委员会应估价作出致决定董事会决定解散合营公司××天该估价提交董事会审批果清算委员会述××天期限未致确定估价清算委员会成员应董事会提出法提请董事会决定 5 董事会估价提请审批××天估价作出致决定合方均合 第二十六条规定提交仲裁 6 估价确定合营公司价值中甲方份额应乙方丁方购买××币现金支付支付应迟董事会作出决定日仲裁裁决日××天终确定未付金额应董事会作出决定日仲裁裁决日 第××天起合 第八条 第1款规定计算利息鉴述付款甲方应乙方丁方购买合营公司价值中甲方份额例乙方丁方转甲方合营公司中权利尤合营公司注册资中投资例方面权利
第二十三条部分失效果合条款失效执行余条款应受影响继续效
达合商业目必更换述条款合方应快会晤签订合时持精神取相济效果商定新条款取代失效条款新条款法律生效述新条款应追溯原条款失效执行时起开始适
第二十四条抗力1 果合方抗力未履行合该方抗力持续期间履行义务承担责抗力造成中止履行合应限抗力影响存续时间合方努力抗力特引起延误造成果减轻低程度 2 合方方面受合约束抗力引起问题应通协商适解决合合理继续履行抗力造成延误持续×月合方应权求董事会终止合非述×月期限该方希方式合理修改义务适应新情况 3 抗力事指提出遭受抗力合方签订合时预见阻碍实际履行义务避免然现象合言抗力事包括(限)震流行博严重火灾水灾台风海事等然现象战争爆炸 4 遇抗力合方应立(迟获悉发生抗力××天)邮寄电传电报通知合余方××天期限该获悉发生抗力日算起未述方式通知遇抗力合方失提出遭受抗力权利遭受抗力合方样义务相期限通知合方抗力事结束 5 遭受抗力合方义务证明发生合规定抗力事事持续时间
第二十五条未行权利合方未行合享权利均应视放弃权利应妨碍该方行述权利
第二十六条争议解决1 合方合违反合合期满终止提前终止失效引起述项关争议争索赔均应通谈判调解解决果谈判调解×月未取关方接受结果述争议争索赔应通仲裁解决诉诸关法院仲裁应时效××××仲裁院仲裁规进行仲裁裁决终局关方均具约束力合方国家承认执行仲裁裁决 2 仲裁应提交××××仲裁院进行仲裁点××仲裁语言×文仲裁庭×名仲裁员组成 3 仲裁庭应适关争议原发生时详细成文正式公布般获中国法律 4 合营公司甲方间买卖应遵守买卖合述合中未专门涉问题应遵守联合国国际货物销售合公约
第二十七条合文字1 合中文英文书签署原件8份两种文均正式文具等效力中英两种合文方执2份 2 工作文×文
第二十八条通知1 根合需允许发出通知均×文应亲手递交挂号信电传电报发合方方 2 通知邮寄装通知信件寄出时应视发出证明信件发出证明装该通知信封已写正确址贴邮票投入邮局者投入国家邮政理部门控制信箱
第二十九条附件合附件 技术转协议 二职责范围 述附件均合整体组成部分
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1)合宗旨 2)合营公司成立名称法定址 3)合营公司营范围 4)车型范围数量生产力 5)资投资例资金筹措 6)增资资转 7)利润率 8)利润汇资汇回 9)董事会理机构 10)技术专技术转 11)国产率 12)场基础设施公服务 13)进出口 14)外汇衡支付 15)关税 16)会计 17)报表审计 18)职工理 19)××公司派遣雇员 20)保险 21)合生效期限 22)清算分配 23)部分失效 24)抗力 25)未行权利 26)争议解决 27)合文字 28)通知 29)附件 附件技术转协议 附件二职责范围
合营合××××年×月×日签订中华民国××市合方 ××××(简称甲方)法定址××× ××××(简称乙方)法定址××××× ××××(简称丙方)法定址××× ××××(简称丁方)法定址××× 述四方等互利原友谈判决定根九七九年七月八日颁布中华民国中外合资营企业法(简称合资法)中国××建立合资营公司(简称合营公司)建立合营公司目 ――采甲方公司新技术制造汽车发动机 ――采现代化理方法营合营公司中国汽车工业作出贡献 甲乙丙丁四方现达成协议
第条合宗旨合宗旨 1 规定合营公司建立 2 规定合营公司法律位性质 3 规定合营公司营范围 4 规定合方合营公司关权利义务
第二条合营公司成立名称法定址1 合方意合资法建立合营公司根合资法 第四条合营公司形式限责公司 2 合营公司名称 中文×××× 英文××××××缩写×× 3 合营公司法定址×× 4
合营公司应中国外济贸易部(简称贸部)批准合月工商行政理局办理登记合营公司营业执签发日起告成立 5 合营公司中国法受中国法律辖保护 6 商标××已甲方国际瑞士日瓦世界工业产权组织国际局注册注册号××单独××××国家注册北京商标注册号××甲方许合营公司合期限权商标作合营公司名称组成部分××商标中国继续注册甲方应继续合章程技术转协议规定合营公司中施加影响特合营公司制造汽车质量施加影响 合终止时合营公司应甲方提出求立改变公司名称新公司名称××商标缩写作组成部分类似述商标组成部分样果甲方合营公司资中份额种原减少致甲方认丧失合技术转协议合营公司章程规定继续合营公司充分施加影响法律实际性特合营公司制造汽车质量充分施加影响甲方提出书面求合营公司应立样方式改变公司名称合营公司未履行义务甲方根合权办理切手续改变合营公司合法继承者公司名称
第三条合营公司营范围1 合营公司业务活动 1 1制造汽车 1 2制造发动机 1 3制造零部件 1 4进口制造装配测试服务培训辅助业务活动需种货物 1 5关法律法规允许时进口整车 1 6国销售合营公司制造汽车 1 7国销售维修服务配件 1 8出口汽车零部件配件附件压模具 1 9售服务 2 实现业务合营公司合营公司章程规定开展业务关活动
第四条车型范围数量生产力1 合营公司建立初×年(称 第阶段)制造轿车关制造轿车制造具体细节应合营公司甲方
签订技术转协议中商定合营公司制造甲方附属公司开发车型制造述车型应技术转协议中予规定 2 第阶段合营公司应具装配制造力 汽车厂压车间拼装车间油漆车间总装车间生产力×班年产××辆包括配件 发动机厂发动机制造指生产×发动机制造设备生产力年产××台中年少应××台装配成×发动机满足中国销售轿车发动机需 3 汽车厂发动机厂投产时间时间进度表 4 乙方保证购买合营公司生产××轿车数量(略) 果需求量高述数量合营公司求中国关部门进口散装车需外汇予支持国提供足够原材料零部件源 5 合期限合营公司生产汽车应逐步做价格具竞争力列条件 ――国产零部件货供应价格质量具竞争力 ――产量增加 ――国汽车工业发展合理保护 6 甲方保证发动机投产×年购买合营公司制造×发动机×发动机甲方入库价高甲方制造×发动机入库价质量甲方标准交货条件方面均具竞争力价格交货条件应甲方合营公司签订购货协议中规定
第五条资投资例资金筹措1 合营公司注册资应民币××元 2 合方合营公司注册资中投资例认缴额应 甲方××计民币××元 乙方××计民币××元 丙方××计民币××元 丁方××计民币××元 3 合方合营公司注册资出资 3 1甲方 ――实物合民币××元 ――现金相民币××元××币 3 2乙方 ――实物合民币××元 ――现金计民币××元 3 3丙方 ――现金相民币××元 3 4丁方 ――现金计民币××元 4 合方应述规定投资例分期缴付认缴额期出资缴付时间金额出资方式董事会根合营公司需决定合方 第次现金出资应
第次董事会会议30天付讫合方合营公司期出资应方式记入合营公司帐册 4 1实物出资房屋机器设备等投资前费作资产入帐时视付讫 4 2现金出资现金存入合营公司指定中国银行帐户时视付讫 合方章程规定付讫出资合营公司应关合方出具出资证明书 5 合方未条 第4款规定日期付讫出资额时出资逾期超30天该违约方应应出资货币应缴付出资额根中国银行时短期贷款利率逾期 第天起逾期天数支付利息作合营公司财务收益出资逾期超30天违约方应支付款前述利息外逾期30天应方缴付应缴出资额×违约金违约金应出资相货币支付逾期长达90天采列程序 5 1违约方甲方乙丙丁方公司权根合 第二十条 第5款单独求终止合项违约提出索赔 5 2违约方中方乙方甲方权根合 第二十条 第5款求终止合项违约提出索赔 5 3违约方丙方丁方两方中方余方应继续履行合权项违约提出索赔丙方()丁方已缴付出资应合营公司注册资中出资面值乙方购买 5 4果乙方甲方没丙方丁方两方中方参加情况继续营合营公司方逾期90天付讫出资款5 15 25 3节样适 6 合营公司全部财产债务义务承担责合方合营公司责认缴注册资限 7 注册资中现金()实物外汇出资应出资日国家外汇理局公布官方汇率折算成民币入帐现金外汇出资应存入合营公司银行帐户 8 合营合签字前乙方丙方已代表合营公司提出申请求合批准30天确定民币贷款限额筹措投资日常业务诸支付进口物品许证咨询费特殊服务费股利外籍职工薪金等需资金贷款限额民币民币付款
兑换日国家外汇理局公布官方汇率兑换成外汇外汇批准外汇额度提供述贷款条件优惠程度应低中外合营企业贷款条件 9 开始留存储备金前合营公司注册资应总投资(固定资产流动资产)××总投资余××应通银行贷款解决合营公司资结构中××××产权负债率应视条长期资金筹措准
第六条增资资转1 董事会致决议合方书面意增加合营公司注册资合方新增注册资中例应原注册资中例相 2 董事会致决议合方事先书面意合方方合营公司全部部分注册资转合方 第三者合规定权利义务转合方 第三者合方欲转全部部分注册资合方享优先购买权合方 第三者转合营公司注册资条件优惠原先合方提出转条件 3 合方转合营公司全部部分注册资接纳新合营者应合方签署书面文件述书面文件应视合补充 4 增资资转应合营公司章程中更详细予规定 5 发生述增资资转接纳新合营者时合营公司应贸部批准1月工商局办理变更登记手续 6 述款规定合方意甲方合营公司注册资份额中超××部分转××××投资公司家甲方选择×国银行情况××公司××公司权委派五名合营公司董事中名名董事委派权转××××投资公司述××银行
第七条利润率1 合方应投资例分享利润分担亏损 2 根条 第3款注册资投资例分配合方净利润利润总额减根中国税法规定缴纳税提取储备基金职工奖励福利基金企业发展基金(简称三项基金)三项基金提取金额董事会决定 3 合方意合营公司应建立 第四全会计年度实现金额注册资1518(百分十五百分十八)税(汇出税外)净利润分配建立 第五全会计年度起实现年金额注册资1820(百分十八百分二十)净利润分配 4 然初期亏损应 第二全会计年度末予衡 5 初销售价格应合附件五确定
第八条利润汇资汇回1 分配净利润汇××公司×××币汇××××公司×币汇××××公司××公司××币应年度会计报表通立(迟二十天)分转入方指定银行帐户未支付金额应年度会计报表通日起20(二十)天×币××币分违约日3(三)月货款××银行业拆放利率加2(百分二)年利息率计算利息××币违约日3(三)月贷款××银行利率加2(百分二)年利息率计算利息述利率效期3(三)月三月重新适述方法 2 合终止时合方应获符合权利结算结算金额应根合营公司价值(称估价)计算方结算中份额应相应合营公司投资例 3 汇甲方丙方利润汇回甲方丙方出资应适国家外汇理局述汇汇回日公布××币××币官方汇率
第九条董事会理机构1 董事会××名董事组成甲方委派×名中名 第副董事长乙方委派×名中名董事长丙方委派×名 第二副董事长丁方委派×名董事会应合生效1月举行 第次会议董事会成立会议董事长召集 2 董事会选合方书面委派调换 3
董事会合营公司高权力机构负责合营公司业务决策监督定期举行会议董事会职权应公司章程中具体订明 4 董事会应建立执行理委员会名总理名副总理名名执行理(统称执行理)组成 5 董事会应采认合适合营公司组织机构合营公司建立 第×年年底形成组织机构见合附件六 6 合营公司部门职责范围见合附件七董事会认适合方式部门职责范围时加修改
第十条技术专技术转制造合营公司产品需技术专技术转应合营公司甲方签订技术转协议中予规定
第十条国产率1 合营公司制造种车型国产率终目标100合方应努力促合附件八中商定外购件制件×××车国产率发展计划实现 2 乙方丙方丁方保证国产率发展计划需先决条完全实现遵循济质量标准外时发展原材料零部件生产力必实现(限)先决条件 ――合营公司应选择中国协作厂 ――合营公司中国协作厂应作出设备投资()购买甲方质量标准制造××零部件阶段制造甲方许合营公司产品需技术许证()专技术 ――合营公司协作厂制造零部件需材料应中国××计划中予考虑提供合营公司协作厂 合营公司协作厂期始终取优惠进口关税税率迅速办理结关手续 3 甲方应技术转协议范围努力合营公司提供帮助咨询期达国产率目标外甲方应努力促××国外外购件协作厂转技术提供服务方式中国合作者予援助样乙方丙方丁方应促级组织
述协作厂中国合作者技术转程中述协作厂予充分合作 4 果合营公司协作厂国产零部件未保持甲方质量标准造成停产危险关零部件应甲方提供 5 果国产件入库价高甲方交付零部件合营公司入库价关零部件应甲方提供 6 关国产率具体技术问题应技术转协议中予规定
第十二条场基础设施公服务1 第四条 第2款述 第阶段合营公司汽车厂发动机厂应乙方目前××汽车厂 2 述厂区设必厂外基础设施源供应污水处理废物处理直厂区边界止外应建造条铁路连接线公路连接线××路应外封闭 述厂外基础设施费××市政府负担 果合营公司述基础设施外供合营公司厂外基础设施提出特殊求合营公司应支付部分合理建造费 3 乙方丙方已代表合营公司××关部门申请提供合营公司需工厂场(包括附件九甲中面布置图扩展)合附件九乙中合营公司需厂外基础设施公服务 4 合营公司建立应批准述申请书土部门订立土合
第十三条进出口1 投资生产阶段合营公司需进口(限)货物 1 1生产资料包括办公设备 1 2散装车零部件配件附件 1 3整车通中国进出口部门进口者中国关法律法规允许时合营公司行进口 1 4工艺材料原材料 1 5机器模具工具设备配件附件 1 6售服务培训工具设备 1 7样品 1 8技术资料业务文件 2 合营公司应做项工作 2 1迅速结关 2 2落实国运输 2 3安排港口中间储存 3 合营公司合 第十四条 第3款行出口×发动机压模具 4 整车出口事宜合营公司董事会讨决定
第十四条外汇衡支付1 合方均应力支持合营公司快达外汇衡 2 合营公司够继续营乙方丙方丁方应负责根中国部门批准行性报告(附件十)中规定外汇缺额取外汇额度 果应××方面负责合营公司控制预见原致合营公司需更外汇乙方丙方丁方应负责取额外外汇额度弥补缺额果预见原合营公司乙方丙方丁方协助贷外汇述贷款应较贷款优先偿 3 甲方保证合 第四条规定购买×发动机外保证营业签发 第×年起年购买价值××美元中国制造压模具述模具价格质量交货条件方面甲方说具国际竞争力述购买压模具短发动机先决条件未予满足应适条 第2款 4 甲方发运合营公司货物采中国银行开立撤回信证支付 5 合营公司发运甲方货物采家 第流银行开立撤回信证支付
第十五条关税合方期合营公司中国法律提出特申请会取优惠关税遇
第十六条会计1 合营公司应完整准确适记帐记录真实清楚反映合营公司财务状况说明公司济业务 2 合营公司切制会计证帐簿报表中文英文书写 3 合营公司民币记帐位币合营公司外汇济业务立外币帐簿中应记载汇率折合民币金额 4 合营公司会计年度采日历制合营公司 第会计年度营业执签发日起年十二月三十日止
第十七条报表审计1 促进效合作合营公司应建立报表制度合方报告合营公司业务发展情况 中尤应包括报表 1 1月度报表 a)财务报表包括损益计算书资产负债表外汇衡表 b)散装车货量散装车库存量运量国产材料零部件库存量已装配汽车库存量 c)产量职工数 d)新车销售量 e)配件附件库存量销售量购入量 1 2年中报表 a)周转性财务预测 b)国产率发展计划国产率 c)时源需源消耗源费 d)工厂总工时 1 3年度报表 a)两年详细公司预测(预算) b)合营公司长期发展规 c)售服务工作 2 外合营公司应定期合方提供中国公布合营公司业务关济政策市场发展情况法律法规 3 合营公司应合方求形式合方提供条 第1款提文件关资料 4 合方权派授权代表检查合营公司帐簿业务文件 合方权目费聘请中国国外公证会计师审查合营公司帐簿资产负债表损益计算书审查权意味着合营公司义务述会计师提供切需数文件 外合营公司允许合方授权代理进入部分场
第十八条职工理1 合营公司董事会应根部门具体需系统定期决定公司职工总数职工素质求(事计划)董事会作决定时应考虑组织机构表规定外籍职工职位 2 执行理委员会应权雇解雇合营公司职员工决定雇职工条件建立奖金奖励制度提高生产率 3 高级职员(执行理部门理分部理)薪金社会保险福利差旅费等标准董事会决定执行理董事会签订书面雇合部门分部理余外籍职工执行理委员会签订书面雇合 4
公营公司职工(包括技术员理员外籍职工外)中国劳动部门推荐合营公司考核行录薪金工资标准奖金津贴等根劳分配原参职工力技术水合营公司决定合营公司开始时职工薪金工资关项费已行性报告中确定着生产发展职工业务力技术水提高合营公司应根利润率生产率竞争力中国实际情况逐步调整职工薪金工资
第十九条外籍雇员1 甲方应合营公司商定甲方范围合营公司派遣专家作合营公司时雇员(外籍职工)甲方应合营公司提出具体职务求选派专家然合营公司权辞退证明称职外籍职工拒绝接受辞退证明健康状况足胜职务求外籍职工 2 合营公司应外籍职工分订立雇合雇合应包括合附件十规定条款 3 外籍职工报酬总额应甲方标准雇合中规定外籍职工员费(包括奖金)应合营公司负担 4 合营公司应负责办理者必时中国关部门申请(限)项 4 1××批准××续签签证包括效期×月次出入境签证居砖工作旅行许证 4 2根××正规学校标准提供教育条件 5 外籍职工住房合附件中规定
第二十条保险1 合营公司资产保火险营业中断险般责险 2 切涉合方利益保险关事项合营公司应快提请合方注意 3 合营公司民币投保项目民币支付保险费外汇投保外汇支付保险费中国保险公司赔付损失时
第二十条合生效期限1 合已合方正式授权代表签署报请甲方委员会乙方丙方丁方领导确认确认合应报请贸部审批批准生效 2
合甲方委员会确认甲方应通知乙方丙方丁方合乙方丙方丁方领导确认乙方丙方丁方应通知甲方乙方丙方丁方收贸部批准合通知应立通知甲方 3 甲方委员会乙方丙方丁方领导应签约1月确认确认合合述委员会领导确认方报请贸部审批 果述委员会领导规定1月期限未确认合者贸部合报请审批3月未批准合合方承担义务 4 合生效效期××年 果合期满前少1年合方均未通知合方算合期满时终止合意图乙方丙方丁方应合期满×月前贸部提出申请求合延长×年贸部批准生效合营公司应批准1月工商局办理合营公司期限延长登记手续 仅中国合方两方通知甲方算退出合意图影响合余方间效性 进步延长合期限款规定样适 5 合营公司董事会决定解散合营公司决定提前终止合 列种情况董事会应解散合营公司 ――合营公司连续×年严重亏损预测合情合理出济状况会改善合方满意结 ――合方违反合实质性条款致合营公司法继续营危险非述违约够者已违约书面通知××天予纠正 ――抗力造成延误持续×月合方全体董事求董事会解散合营公司非述期限该合方希方式合理修改义务适应新情况者余合方决定求解散合营公司合方参加情况继续营合营公司 ――甲方合营公司间技术转协议该协议实质性条款遭违反终止 ――情况果董事长副董事长董事会提出解决方案董事会
某重问题通决议 6 董事会关解散公司决议中应规定清算程序原确定清算委员会选报酬 7 合提前终止损害合方方违反合提出索赔权利
第二十二条清算分配1 合合 第二十条 第4款 第5款终止时应合营公司董事会命清算委员会确定估价 2 估价应反映董事会决定解散合营公司日者董事会确定合营公司清算开始日合营公司财务状况外估价应反映天合营公司价值 3 确定估价时清算委员会应采编制审计 合营公司年度资产负债表时采贯原估计应合营公司全部产权(固定资产加流动资产减负债加减重新估价调整差额)价值价值应加合方谈判商定反映合营公司利润率素(继续营价值)确定合营公司利润率时应适参合营公司时前利润率 4 清算委员会应估价作出致决定董事会决定解散合营公司××天该估价提交董事会审批果清算委员会述××天期限未致确定估价清算委员会成员应董事会提出法提请董事会决定 5 董事会估价提请审批××天估价作出致决定合方均合 第二十六条规定提交仲裁 6 估价确定合营公司价值中甲方份额应乙方丁方购买××币现金支付支付应迟董事会作出决定日仲裁裁决日××天终确定未付金额应董事会作出决定日仲裁裁决日 第××天起合 第八条 第1款规定计算利息鉴述付款甲方应乙方丁方购买合营公司价值中甲方份额例乙方丁方转甲方合营公司中权利尤合营公司注册资中投资例方面权利
第二十三条部分失效果合条款失效执行余条款应受影响继续效
达合商业目必更换述条款合方应快会晤签订合时持精神取相济效果商定新条款取代失效条款新条款法律生效述新条款应追溯原条款失效执行时起开始适
第二十四条抗力1 果合方抗力未履行合该方抗力持续期间履行义务承担责抗力造成中止履行合应限抗力影响存续时间合方努力抗力特引起延误造成果减轻低程度 2 合方方面受合约束抗力引起问题应通协商适解决合合理继续履行抗力造成延误持续×月合方应权求董事会终止合非述×月期限该方希方式合理修改义务适应新情况 3 抗力事指提出遭受抗力合方签订合时预见阻碍实际履行义务避免然现象合言抗力事包括(限)震流行博严重火灾水灾台风海事等然现象战争爆炸 4 遇抗力合方应立(迟获悉发生抗力××天)邮寄电传电报通知合余方××天期限该获悉发生抗力日算起未述方式通知遇抗力合方失提出遭受抗力权利遭受抗力合方样义务相期限通知合方抗力事结束 5 遭受抗力合方义务证明发生合规定抗力事事持续时间
第二十五条未行权利合方未行合享权利均应视放弃权利应妨碍该方行述权利
第二十六条争议解决1 合方合违反合合期满终止提前终止失效引起述项关争议争索赔均应通谈判调解解决果谈判调解×月未取关方接受结果述争议争索赔应通仲裁解决诉诸关法院仲裁应时效××××仲裁院仲裁规进行仲裁裁决终局关方均具约束力合方国家承认执行仲裁裁决 2 仲裁应提交××××仲裁院进行仲裁点××仲裁语言×文仲裁庭×名仲裁员组成 3 仲裁庭应适关争议原发生时详细成文正式公布般获中国法律 4 合营公司甲方间买卖应遵守买卖合述合中未专门涉问题应遵守联合国国际货物销售合公约
第二十七条合文字1 合中文英文书签署原件8份两种文均正式文具等效力中英两种合文方执2份 2 工作文×文
第二十八条通知1 根合需允许发出通知均×文应亲手递交挂号信电传电报发合方方 2 通知邮寄装通知信件寄出时应视发出证明信件发出证明装该通知信封已写正确址贴邮票投入邮局者投入国家邮政理部门控制信箱
第二十九条附件合附件 技术转协议 二职责范围 述附件均合整体组成部分
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