设立中外合资营企业合（限责）
第章 总
_________限公司________限公司根中华民国中外合资营企业法中国关法律法规规定着等互利原通友协商意中华民国_______省_______市投资建立________营企业特订立合
第二章 合营方
第条 合方
企业名称：______________________________限公司（简称甲方）
注册：________________________________
法定址：______________________________（需具体写明县区路号）
法定代表：______________________________
职务：__________________________________
国籍：__________________________________
企业名称：______________________________公司（简称乙方）
注册：________________________________
法定址：______________________________
法定代表：______________________________
职务：__________________________________
国籍：__________________________________
第三章 成立合资营公司
第二条 合营方根中华民国中外合资营企业法中国关法规意中国境建立合资营限责公司（简称合营公司）
第三条 合营公司名称：_____________________________（工商核准名称）限公司
外文名称：_________________________________________
合营公司法定址：___________________________________
第四条 合营公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
第五条 合营公司组织形式限责公司合营方认缴出资额限合营公司承担风险亏损责方出资额注册资中例分享利润合营公司全部资产外承担责
第四章 营目范围规模
第六条 合营公司营目：着加强济合作互利互惠原引进先进技术理机制充分发挥优势合营方获满意济效益_________________济发展作出贡献（根实际情况写）
第七条 合营公司营范围：__________________________________________
第八条 合营公司营规模：__________________________________________
第五章 投资总额注册资
第九条 合营公司投资总额_________万美元（约定币种）
第十条 合营公司注册资_________万美元中：甲方出资________万美元占注册资_____％乙方出资_______万美元占注册资______％
第十条 合营公司总投资注册资差额部分（筹措合营方协商解决合中明确）
第十二条 出资方式：甲方______出资乙方______出资外汇民币汇率缴款日中国民银行公布基汇率折算
第十三条 出资期限：合营方认缴资额营业执签发日起_________日缴纳完毕
第十四条 合营方方合营方外方转全部部分出资额时必须合营方意报原审批机构批准方理意转方求转意方应购买求转方股份出资额购买该转股份出资额视意转方转全部部分出资额时等条件方优先购买权
第六章 合营方责
第十五条 合营方应负责项事宜
甲方责：
1．协助合营公司前期报批筹建工作
2．合第十十二十三条规定提供出资额第十条规定筹措资金
3．协助合营公司招聘营理技术员
4．协助合营公司选购设备材料办公品交通工具等
5．协助合营公司办理进出口报关手续等事宜
6．协助合营公司联系落实水电交通等事宜
7．协助合营公司委托办理事宜
乙方责
1．协助合营公司前期报批筹建工作
2．第十十二十三条规定提供出资额第十条规定筹措资金
3．协助合营公司招聘境外营理技术员
4．协助合营公司境外选购设备材料办公品交通工具等事宜
5．协助合营公司委托办理事宜
第十六条 股东必须属合营公司营技术财务状况保守秘密根国家规定必须政府关业务单位申报项目数司法诉讼必须关司法单位报备外股东外组织企事业单位公开
第七章 设备购买
第十七条 合营公司需机器设备原材料零部件交通工具办公品等合营方商量确定国外购置
第十八条 合营公司进口设备原材料零部件交通工具办公品等必须先进适中国商检部门检验合格
第八章 产品销售
第十九条 合营公司产品中国境外销售
第二十条 产品渠道销售
1．合营公司直接境外销售
2．合营公司委托乙方（应订立销售合）
3．合营公司委托国外贸公司销售
第二十条 中国境外销售产品进行销售产品维修服务审批机构批准合营公司中国境外设立分支机构办事处
第二十二条 合营公司产品商标_________________________________________
第九章 董事会
第二十三条 合营公司注册登记日合营公司董事会成立日董事会_________名董事组成董事名
额合营方合营公司注册资中例进行分配中甲方委派_________名乙方委派_________名
第二十四条 合营公司设董事长名_________方委派副董事长_________名_________方委派董事董事长副董事长期四年（合作公司三年）委派方继续委派连
第二十五条 董事会合营公司高权力机构决定合营公司切重事宜列事项须亲出席书面委托代表出席董事会会议董事致通方作出决议
1．合营公司章程修改
2．合营公司终止解散合营公司延长
3．合营公司注册资调整转
4．合营公司分立济组织合
第二十六条 合营公司列事宜出席董事会半数董事通作出决议
1．合营公司营计划发展规划
2．批准年度财务预决算审查年度会计报表决定三项基金提取例
3．审定合营公司流动资金贷方案
4．审批总理提出年度计划报告
5．确定合营公司部组织机构设立分支机构
6．决定免总理副总理等高级职员
7．确定合营公司高级职员员工工资遇中国劳动部门规定制定合营公司职工工资福利遇
8．讨决定总理认需提请董事会决定事宜
第二十七条 董事长合营公司法定代表董事长履行职责时时授权副董事长董事代表
第二十八条 董事会会议年召开次董事长召集持会议三分董事提议董事长召开董事会时会议董事会会议般公司召开董事长决定点召开
第二十九条 出席董事会会议法定数全体董事三分二（应包括股东方少名董事代表参加）足法定数时通决议效
第三十条 董事参加董事会会议应书面委托代理参加董事会会议代理参加董事会会议时应出具委托书委托书授权范围行权力董事未参加董事会会议未委托参加视作弃权
第三十条 董事会次会议须作详细书面记录全体出席董事签字代理出席时代理签字会议记录文字中文该记录合营公司存档代理委托书存档作正式记录部分需执行决议会董事长签发会议纪发董事执行
第十章 营理机构
第三十二条 合营公司设营理机构负责公司日常营理工作营理机构设总理______方推荐副总理____________方推荐总理副总理董事会聘命期四年连聘连董事长副董事长董事受聘担公司总理副总理
第三十三条 总理董事会领导履行列职责
1．组织实施董事会会议项决议组织公司行政会议组织营活动日常工作
2．拟定公司机构设置方案免第二十六条第六款规定外公司属部门机构负责
3．拟定公司发展规划年度生产营计划财务预算方案
4．编制年度财务决算利润分配方案弥补亏损方案
5．季（年度）董事会提交工作报告
6．董事会授权代表合营公司外处理业务负责签署合营公司业务合协议等文件
7．贡献职工予奖励违反规定职工作出行政处理决定
第三十四条 副总理协助总理工作总理时授权副总理行职权
第三十五条 总理副总理兼济组织总理副总理参济组织企业商业竞争
第三十六条 总理副总理高级职员营私舞弊严重失职行董事会决定时解聘触犯刑律法追究刑事责中华民国公司法第57条列情形担公司总理副总理知情已聘董事会时解聘
第十章 劳动理
第三十七条 合营公司职工雇解雇辞职工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律等事宜国家关劳动社会保障规定办理拟定公司具体实施方案
第三十八条 合营公司需职工劳动部门意合营公司公开招收合营公司职工招收合营公司职工订立劳动合加规定该劳动合签订应月劳动部门签证
第三十九条 合营公司权违反合规章制度劳动纪律职工予警告记降薪开处分开职工需报劳动部门备案
第十二章 工会组织
第四十条 合营公司职工权中华民国工会法规定建立基层工会组织开展工会活动
第四十条 合营公司工会职工代表务：法维护职工民权利物质利益协助合营公司安排合理福利奖励基金组织职工学政治业务知识开展文体活动教育职工遵守劳动纪律努力完成公司项务调解公司职工间发生争议
第四十二条 合营公司工会代表职工集体合营公司签订劳动合监督合执行
第四十三条 合营公司月公司职工实际工资_______％提交工会费合营公司工会中华民国总工会制定工会费理办法工会费
第十三章 税务财务审计
第四十四条 合营公司中华民国关法律条例规定缴纳项税金合营公司职工中华民国税法规定缴纳税
第四十五条 合营公司财务会计制度中华民国财政部制定中华民国外商投资企业财务理规定中华民国企业会计制度关会计标准规定办理
第四十六条 合营公司会计年度采日历年制年月日起十二月三十日止切证账薄报表中文书写
第四十七条 合营公司采民币记帐位币民币货币折算实际发生日中国民银行公布汇率折算
第四十八条 合营公司营业执境银行开立外币帐户民币帐户
第四十九条 合营公司采国际通权责发生制贷记帐法记帐
第五十条 合营公司年税利润提取储备基金企业发展基金职工奖励福利基金年提取例董事会根企业营情况讨决定（协商确定固定例合中明确）
第五十条 合营公司财务审计中国注册会计师进行审查稽核结果报告董事会总理方求行聘请审计师年度财务进行审查方应予意需费聘请方负责
第五十二条 合营公司中华民国外商投资企业税法中华民国外商投资企业税法实施细规定确定固定资产折旧年限
第五十三条 营业年度头三月总理组织编制年度资产负债表损益计算书利润分配方案提交董事会会议审查
第十四章 合营期限
第五十四条 合营公司合营期限_________年合营公司成立日期合营公司营业执签发日
第五十五条 方提议董事会致通合营期满前六月原审批机构申请延长合营期限
第十五章 合营期满财产处理
第五十六条 合营公司合营期满提前终止合营合营公司应法进行清算清算财产根合营方投资例进行分配（合作公司商量明确）
第十六章 保险
第五十七条 合营公司项保险事宜均中国境法设立保险机构投保投保险保险价值保期等中国民保险公司规定合营公司董事会会议讨决定
第十七章 合修改变更解
第五十八条 合营公司合附件修改必须合营方签署书面协议报原审批机构批准生效
第五十九条 抗力致合法履行合营公司连年亏损力继续营董事会致通报原审批机构批准提前终止合营解合
第六十条 方履行合章程规定义务严重违反合章程规定造成合营公司法营法达合规定营目视作违约方片面终止合方权违约方索赔外权合规定报原审批机构批准终止合合营方意继续营违约方应赔偿合营公司济损失
第十八章 违约责
第六十条 合营方方未合第五章规定期数提缴完出资额时逾期第月起逾期月违约方应缴付应缴出资额百分______违约金守约方逾期三月未提
缴累计缴付应缴出资额百分______违约金外守约方权合第六十条规定终止合求违约方赔偿损失
第六十二条 方失造成合附件履行完全履行时违约方承担违约责属方失根实际情况方分承担应负违约责
第十九章 抗力
第六十三条 然灾害战争预测发生果防止避免抗力致直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力方应立电报通知合营方应十五天提供抗力详情合履行者部分履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应抗力发生公证机关出具履行合影响程度合营方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第二十章 适法律
第六十四条 合订立效力解释争议解决均受中华民国法律辖
第二十章 争议解决
第六十五条 执行合发生合关切争议方应通友协商解决果协商解决应提交______________仲裁委员会根该会仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局方约束力仲裁费败诉方承担
第六十六条 仲裁程中双方争议正进行仲裁部分外合应继续履行
第二十二章 文字
第六十七条 合中文写成（双方约定两种文字写成两种文字具等效力述两种文符中文准）
第二十三章 合生效
第六十八条 合规定项原订立附属协议文件包括：______________________均合组成部分
第六十九条 合附件均须中华民国外贸易济合作部授权机构批准批准日起生效
第七十条 合营方发送通知方法电报电传通知时涉方权利义务应书面信件通知合中列合营方法定址方收件址
第七十条 合_______年______月______日合营方授权代表中国_________________________签字
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
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第章 总
_________限公司________限公司根中华民国中外合资营企业法中国关法律法规规定着等互利原通友协商意中华民国_______省_______市投资建立________营企业特订立合
第二章 合营方
第条 合方
企业名称：______________________________限公司（简称甲方）
注册：________________________________
法定址：______________________________（需具体写明县区路号）
法定代表：______________________________
职务：__________________________________
国籍：__________________________________
企业名称：______________________________公司（简称乙方）
注册：________________________________
法定址：______________________________
法定代表：______________________________
职务：__________________________________
国籍：__________________________________
第三章 成立合资营公司
第二条 合营方根中华民国中外合资营企业法中国关法规意中国境建立合资营限责公司（简称合营公司）
第三条 合营公司名称：_____________________________（工商核准名称）限公司
外文名称：_________________________________________
合营公司法定址：___________________________________
第四条 合营公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
第五条 合营公司组织形式限责公司合营方认缴出资额限合营公司承担风险亏损责方出资额注册资中例分享利润合营公司全部资产外承担责
第四章 营目范围规模
第六条 合营公司营目：着加强济合作互利互惠原引进先进技术理机制充分发挥优势合营方获满意济效益_________________济发展作出贡献（根实际情况写）
第七条 合营公司营范围：__________________________________________
第八条 合营公司营规模：__________________________________________
第五章 投资总额注册资
第九条 合营公司投资总额_________万美元（约定币种）
第十条 合营公司注册资_________万美元中：甲方出资________万美元占注册资_____％乙方出资_______万美元占注册资______％
第十条 合营公司总投资注册资差额部分（筹措合营方协商解决合中明确）
第十二条 出资方式：甲方______出资乙方______出资外汇民币汇率缴款日中国民银行公布基汇率折算
第十三条 出资期限：合营方认缴资额营业执签发日起_________日缴纳完毕
第十四条 合营方方合营方外方转全部部分出资额时必须合营方意报原审批机构批准方理意转方求转意方应购买求转方股份出资额购买该转股份出资额视意转方转全部部分出资额时等条件方优先购买权
第六章 合营方责
第十五条 合营方应负责项事宜
甲方责：
1．协助合营公司前期报批筹建工作
2．合第十十二十三条规定提供出资额第十条规定筹措资金
3．协助合营公司招聘营理技术员
4．协助合营公司选购设备材料办公品交通工具等
5．协助合营公司办理进出口报关手续等事宜
6．协助合营公司联系落实水电交通等事宜
7．协助合营公司委托办理事宜
乙方责
1．协助合营公司前期报批筹建工作
2．第十十二十三条规定提供出资额第十条规定筹措资金
3．协助合营公司招聘境外营理技术员
4．协助合营公司境外选购设备材料办公品交通工具等事宜
5．协助合营公司委托办理事宜
第十六条 股东必须属合营公司营技术财务状况保守秘密根国家规定必须政府关业务单位申报项目数司法诉讼必须关司法单位报备外股东外组织企事业单位公开
第七章 设备购买
第十七条 合营公司需机器设备原材料零部件交通工具办公品等合营方商量确定国外购置
第十八条 合营公司进口设备原材料零部件交通工具办公品等必须先进适中国商检部门检验合格
第八章 产品销售
第十九条 合营公司产品中国境外销售
第二十条 产品渠道销售
1．合营公司直接境外销售
2．合营公司委托乙方（应订立销售合）
3．合营公司委托国外贸公司销售
第二十条 中国境外销售产品进行销售产品维修服务审批机构批准合营公司中国境外设立分支机构办事处
第二十二条 合营公司产品商标_________________________________________
第九章 董事会
第二十三条 合营公司注册登记日合营公司董事会成立日董事会_________名董事组成董事名
额合营方合营公司注册资中例进行分配中甲方委派_________名乙方委派_________名
第二十四条 合营公司设董事长名_________方委派副董事长_________名_________方委派董事董事长副董事长期四年（合作公司三年）委派方继续委派连
第二十五条 董事会合营公司高权力机构决定合营公司切重事宜列事项须亲出席书面委托代表出席董事会会议董事致通方作出决议
1．合营公司章程修改
2．合营公司终止解散合营公司延长
3．合营公司注册资调整转
4．合营公司分立济组织合
第二十六条 合营公司列事宜出席董事会半数董事通作出决议
1．合营公司营计划发展规划
2．批准年度财务预决算审查年度会计报表决定三项基金提取例
3．审定合营公司流动资金贷方案
4．审批总理提出年度计划报告
5．确定合营公司部组织机构设立分支机构
6．决定免总理副总理等高级职员
7．确定合营公司高级职员员工工资遇中国劳动部门规定制定合营公司职工工资福利遇
8．讨决定总理认需提请董事会决定事宜
第二十七条 董事长合营公司法定代表董事长履行职责时时授权副董事长董事代表
第二十八条 董事会会议年召开次董事长召集持会议三分董事提议董事长召开董事会时会议董事会会议般公司召开董事长决定点召开
第二十九条 出席董事会会议法定数全体董事三分二（应包括股东方少名董事代表参加）足法定数时通决议效
第三十条 董事参加董事会会议应书面委托代理参加董事会会议代理参加董事会会议时应出具委托书委托书授权范围行权力董事未参加董事会会议未委托参加视作弃权
第三十条 董事会次会议须作详细书面记录全体出席董事签字代理出席时代理签字会议记录文字中文该记录合营公司存档代理委托书存档作正式记录部分需执行决议会董事长签发会议纪发董事执行
第十章 营理机构
第三十二条 合营公司设营理机构负责公司日常营理工作营理机构设总理______方推荐副总理____________方推荐总理副总理董事会聘命期四年连聘连董事长副董事长董事受聘担公司总理副总理
第三十三条 总理董事会领导履行列职责
1．组织实施董事会会议项决议组织公司行政会议组织营活动日常工作
2．拟定公司机构设置方案免第二十六条第六款规定外公司属部门机构负责
3．拟定公司发展规划年度生产营计划财务预算方案
4．编制年度财务决算利润分配方案弥补亏损方案
5．季（年度）董事会提交工作报告
6．董事会授权代表合营公司外处理业务负责签署合营公司业务合协议等文件
7．贡献职工予奖励违反规定职工作出行政处理决定
第三十四条 副总理协助总理工作总理时授权副总理行职权
第三十五条 总理副总理兼济组织总理副总理参济组织企业商业竞争
第三十六条 总理副总理高级职员营私舞弊严重失职行董事会决定时解聘触犯刑律法追究刑事责中华民国公司法第57条列情形担公司总理副总理知情已聘董事会时解聘
第十章 劳动理
第三十七条 合营公司职工雇解雇辞职工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律等事宜国家关劳动社会保障规定办理拟定公司具体实施方案
第三十八条 合营公司需职工劳动部门意合营公司公开招收合营公司职工招收合营公司职工订立劳动合加规定该劳动合签订应月劳动部门签证
第三十九条 合营公司权违反合规章制度劳动纪律职工予警告记降薪开处分开职工需报劳动部门备案
第十二章 工会组织
第四十条 合营公司职工权中华民国工会法规定建立基层工会组织开展工会活动
第四十条 合营公司工会职工代表务：法维护职工民权利物质利益协助合营公司安排合理福利奖励基金组织职工学政治业务知识开展文体活动教育职工遵守劳动纪律努力完成公司项务调解公司职工间发生争议
第四十二条 合营公司工会代表职工集体合营公司签订劳动合监督合执行
第四十三条 合营公司月公司职工实际工资_______％提交工会费合营公司工会中华民国总工会制定工会费理办法工会费
第十三章 税务财务审计
第四十四条 合营公司中华民国关法律条例规定缴纳项税金合营公司职工中华民国税法规定缴纳税
第四十五条 合营公司财务会计制度中华民国财政部制定中华民国外商投资企业财务理规定中华民国企业会计制度关会计标准规定办理
第四十六条 合营公司会计年度采日历年制年月日起十二月三十日止切证账薄报表中文书写
第四十七条 合营公司采民币记帐位币民币货币折算实际发生日中国民银行公布汇率折算
第四十八条 合营公司营业执境银行开立外币帐户民币帐户
第四十九条 合营公司采国际通权责发生制贷记帐法记帐
第五十条 合营公司年税利润提取储备基金企业发展基金职工奖励福利基金年提取例董事会根企业营情况讨决定（协商确定固定例合中明确）
第五十条 合营公司财务审计中国注册会计师进行审查稽核结果报告董事会总理方求行聘请审计师年度财务进行审查方应予意需费聘请方负责
第五十二条 合营公司中华民国外商投资企业税法中华民国外商投资企业税法实施细规定确定固定资产折旧年限
第五十三条 营业年度头三月总理组织编制年度资产负债表损益计算书利润分配方案提交董事会会议审查
第十四章 合营期限
第五十四条 合营公司合营期限_________年合营公司成立日期合营公司营业执签发日
第五十五条 方提议董事会致通合营期满前六月原审批机构申请延长合营期限
第十五章 合营期满财产处理
第五十六条 合营公司合营期满提前终止合营合营公司应法进行清算清算财产根合营方投资例进行分配（合作公司商量明确）
第十六章 保险
第五十七条 合营公司项保险事宜均中国境法设立保险机构投保投保险保险价值保期等中国民保险公司规定合营公司董事会会议讨决定
第十七章 合修改变更解
第五十八条 合营公司合附件修改必须合营方签署书面协议报原审批机构批准生效
第五十九条 抗力致合法履行合营公司连年亏损力继续营董事会致通报原审批机构批准提前终止合营解合
第六十条 方履行合章程规定义务严重违反合章程规定造成合营公司法营法达合规定营目视作违约方片面终止合方权违约方索赔外权合规定报原审批机构批准终止合合营方意继续营违约方应赔偿合营公司济损失
第十八章 违约责
第六十条 合营方方未合第五章规定期数提缴完出资额时逾期第月起逾期月违约方应缴付应缴出资额百分______违约金守约方逾期三月未提
缴累计缴付应缴出资额百分______违约金外守约方权合第六十条规定终止合求违约方赔偿损失
第六十二条 方失造成合附件履行完全履行时违约方承担违约责属方失根实际情况方分承担应负违约责
第十九章 抗力
第六十三条 然灾害战争预测发生果防止避免抗力致直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力方应立电报通知合营方应十五天提供抗力详情合履行者部分履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应抗力发生公证机关出具履行合影响程度合营方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第二十章 适法律
第六十四条 合订立效力解释争议解决均受中华民国法律辖
第二十章 争议解决
第六十五条 执行合发生合关切争议方应通友协商解决果协商解决应提交______________仲裁委员会根该会仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局方约束力仲裁费败诉方承担
第六十六条 仲裁程中双方争议正进行仲裁部分外合应继续履行
第二十二章 文字
第六十七条 合中文写成（双方约定两种文字写成两种文字具等效力述两种文符中文准）
第二十三章 合生效
第六十八条 合规定项原订立附属协议文件包括：______________________均合组成部分
第六十九条 合附件均须中华民国外贸易济合作部授权机构批准批准日起生效
第七十条 合营方发送通知方法电报电传通知时涉方权利义务应书面信件通知合中列合营方法定址方收件址
第七十条 合_______年______月______日合营方授权代表中国_________________________签字
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
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