中外合资营企业合(样式三)
第条 总
中国_______公司_______国_______公司遵中华民国中外合资营企业法关法律规定双方着等互利原意投资兴办合资营企业兹签订合
第二条 合资双方
中国_______公司（简称甲方）中国_______登记注册法定址_______法定代表：_______姓名_______职务_______国籍_______
_______国_______公司（简称乙方）_______国登记注册法定址_______法定代表：_______姓名_______职务_______国籍_______
第三条 成立合资公司
3．1．甲乙方遵中华民国中外合资营企业法中国关法律意中国境成立合资营限责公司（简称合资公司）
3．2．合资公司中文名称：______________________
合资公司英文名称：____________________________
合资公司法定址：____________________________
3．3．合资公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
3．4．合资公司组织形式系限责公司甲乙方注册资投资例分享利润分担风险亏损
第四条 合资公司宗旨
合资公司公正合法等互利商业原基础进行营加强济合作技术交流采先进适科学理方法予理企业质优价廉交货时售服务完善等国际国市场中显示竞争力投资双方获满意济效益
第五条 合资公司营范围
合资公司生产营产品销售产品予维修服务研究开发新产品合资公司生产规模_______着生产营扩生产规模增加年产_______产品品种发展_______种
第六条 注册资投资总额
6．1．注册资_______美元实际投资_______美元
甲方投资额_______美元占总额_______％
乙方投资额_______美元占总额_______％
6．2．甲乙方双方商定现金实物投资
甲方：现金_______美元
机器设备购入价格_______美元（附件书简略）
厂房建造估算价格_______美元（厂房设计进度质量控制附件书简略）
乙方：现金_______美元
工业产权_______美元
转产品制造工艺专利费_______美元（附件书简略）
6．3．述实际投资金额双方意现金实物技术投入全部投资需合资公司获营业执_______月完成注册资外需合资公司增补资金董事会决定合适方式中国筹集直接国外银行贷款
6．4．甲乙方美元投入中国境需民币支付开销费需折合美元汇率应支付日前1日17时中国银行公布民币美元汇率准
乙方年终获净利润民币部分金额应年终审计师核准7工作日17时中国银行公布民币美元汇率准
6．5．甲乙方方第三者转全部部分投资额须方意呈报关部门审批方转全部部分投资额时方优先购买权
第七条 双方责
7．1．甲方负责
中国关部门办理申请批准登记注册领取营业执等事宜
土部门申请取土权手续组织合资公司需厂房工程设施设计施工办理进出口报关手续中国境运输
协助合资公司招聘中国籍营理技术员工需员
协助外籍工作员办理入境签证手续
办理合资公司委托事宜
7．2．乙方负责
合资公司国际市场中选购先进适机械设备提供关信息质择优保质保量引进需设备
引进机械合条款董事会审阅部门予办理
指派验收引进设备安装调试技术员培训合资公司技术员工
监督技术转方合规定技术指标持久稳定生产合资产品
办理合资公司委托事宜
第八条 技术转
8．1．甲乙方意合资公司_______方第三者签订技术转协议达合第四条规定宗旨引进先进适生产技术包括产品设计制造工艺检验方法材料配方质量标准商标包装等
8．2．合规定乙方技术转方应保证产品质量数量引进先进适生产技术应完整准确类技术中属先进设备选型性应优良满足技术转求
8．3．乙方技术转协议中规定工艺流程设备进厂时间技术服务应开列清单作该协议附件保证实施
8．4．图纸技术条件技术资料技术转组成部分应保证期提供
8．5．技术转协议期乙方转方该项技术改进技术情报资料应时提供合资公司收费
8．6．乙方保证技术转协议规定期限协助合资公司技术员掌握转技术
8．7．乙方未合技术转协议规定提供设备技术发现欺骗隐瞒行甲方提出索赔弥补损失
8．8．技术转费采取提成方式支付提成率产品净销售额_______％提成费支付期限合第8．9条款规定技术转协议期限技术转提成费效期
8．9．合资公司乙方签订技术转协议期限_______（写_______）年技术转协议期满合资公司权继续研究开发该技术引进该项技术正式投产持
续_______（写_______）年合资公司名义权第三方转该项技术原技术转方权予干涉指控
第九条 产品销售
9．1．合资公司产品中国境外市场销售外销部分占_______％销部分占_______％
9．2．产品列渠道境外销售：
合资公司直接中国境外销售占_______％
合资公司_______外贸公司签订销售合委托代销寄售占_______％
9．3．扩产品销售保持产品信誉中国境外设立产品服务中心承办售服务事宜
9．4．合资公司产品技术转期限商标_______
第十条 董事会
10．1．合资公司注册登记日合资公司成立日董事会_______名董事组成甲方委派_______名乙方委派_______名董事长甲方委派副董事长乙方委派董事会合资公司高权力机构决定合资公司切重事宜事宜采取数通决定董事长合资公司法定代表董事长履行职责时授权副董事长董事代表
10．2．董事会议年少召开次董事长召集持会议3／4董事提议董事长召开时会议会议记录档保存
10．3．合资公司总理副总理名总理乙方推荐副总理甲乙方推荐董事会聘请期_______年总理副总理营私舞弊严重失职行董事会议时撤换
第十条 职工理
11．1．甲乙方推荐高级理员聘请工资遇社会保险福利差旅费标准等董事会会议讨决定
11．2．合资公司职工雇辞退工资劳动保险生活福利奖惩等事项遵外投资企业劳动理规定董事会研究制订劳动合予实施劳动合签订劳动理部门备案
11．3．合资公司职工权遵中华民国工会法规定建立工会组织开展工会活动
第十二条 财务税务审计
12．1．合资公司会计年度年1月1日起12月31日止切记帐证单报表帐簿等须中英文书
12．2．合资公司遵中华民国关法律条例规定缴纳项税金
12．3．合资公司职工遵中华民国税法缴纳税
12．4．合资公司遵中华民国中外合资营企业法规定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金年提取例董事会根公司营情况予决定
12．5．合资公司财务审计应聘请中国注册会计师审计师予审计结果报告董事会总理乙方需聘请国家审计师年度财务予审查甲方应予意切费理
12．6．营业年度前3月总理编制年度资产负债表损益计算书利润分配方案提交董事会审查通
第十三条 筹备工作
13．1．合资公司筹备建设期间董事会设立筹建组筹建组_______组成甲方_______乙方_______筹建组组长_______方推荐副组长_______方推荐筹建组长副组长董事会命
13．2．筹建组负责审查工程设计签订工程承包合组织关设备材料等物资采购验收制定工程施工总进度编制款计划掌握财务支付工程决策做工程施工程中文件图纸档案资料保理工作
13．3．筹建组负责引进技术审查监督检验性考核条件相情况量优先中国购买国外市场选购设备应邀请甲方派参加
13．4．筹建组工作员编制报酬费董事会意列入工程预算
13．5．筹建组工程完成办理移交手续董事会批准予撤销
第十四条 合营期限
14．1．合资公司合营期限_______年合资公司成立日期合资公司领营业执日方提议董事会致通合资期满6月前部门申请延长合资期限
14．2．合资期满提前终止合资公司应法进行清算清算财产根甲乙方投资例予分配
第十五条 违约责
15．1．甲乙方方未合第六条规定期数投资时逾期第30银行日算起逾期1天违约方应缴付投资额_______％违约罚款予守约方逾期90天未提交投资额累计应缴付投资额_______％违约罚款外守约方权合第十六条终止合求违约方赔偿损失
15．2．方失造成合附件履行完全履行时失方承担责属双方失根实际情况双方分承担应负违约责
15．3．保证合附件履行甲乙方应提供履约银行担保书
第十六条 合修改终止解
16．1．合附件予修改时必须甲乙双方签署书面协议报原审批部门批准方生效
16．2．合资公司某种原出现连年亏损力继续营董事会致通报原审批部门批准提前终止合资期限解合
第十七条 保险
合资公司项工程保险均中国民保险公司投保具体事宜部门办理手续
第十八条 抗力
震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行时遭遇述抗力方应立事情况电报通知方15天提供事详情合履行者部分履行者需延期履行理效证明文件证明文件应事发生区公证部门出具根事履行合影响程度双方协商否解合者部分免履行合责者延期履行合
第十九条 仲裁
19．1．执行合发生合关切争议双方应通友协商解决
协商解决产生分歧应提交_______仲裁委员会解决仲裁裁决终局双方约束力
19．2．仲裁程中双方分歧正进行仲裁部分外合应继续履行
第二十条 合生效
20．1．根合列条款包括附件（合资企业章程）均合分割组成部分
20．2．合附件均须投资双方级部门批准生效
20．3．甲乙双方签发通知电报电传外涉双方权利义务时应书面信件通知合第二条列址法定甲乙方通讯址法定址变更应提前30天通知方
第二十条 适法律
合签订效力解释履行均受中华民国法律辖
第二十二条 文
22．1．合中英文书中英文具等效力中英文符_______文准
22．2．合条款标题系醒目影响合列容解释
甲方授权代表：_______ 乙方授权代表：_______
中华民国_______公司 __________国____________司
签字：_______ 签字：_______
见证：_______ 见证：_______
日期：_______ 日期：_______
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第条 总
中国_______公司_______国_______公司遵中华民国中外合资营企业法关法律规定双方着等互利原意投资兴办合资营企业兹签订合
第二条 合资双方
中国_______公司（简称甲方）中国_______登记注册法定址_______法定代表：_______姓名_______职务_______国籍_______
_______国_______公司（简称乙方）_______国登记注册法定址_______法定代表：_______姓名_______职务_______国籍_______
第三条 成立合资公司
3．1．甲乙方遵中华民国中外合资营企业法中国关法律意中国境成立合资营限责公司（简称合资公司）
3．2．合资公司中文名称：______________________
合资公司英文名称：____________________________
合资公司法定址：____________________________
3．3．合资公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
3．4．合资公司组织形式系限责公司甲乙方注册资投资例分享利润分担风险亏损
第四条 合资公司宗旨
合资公司公正合法等互利商业原基础进行营加强济合作技术交流采先进适科学理方法予理企业质优价廉交货时售服务完善等国际国市场中显示竞争力投资双方获满意济效益
第五条 合资公司营范围
合资公司生产营产品销售产品予维修服务研究开发新产品合资公司生产规模_______着生产营扩生产规模增加年产_______产品品种发展_______种
第六条 注册资投资总额
6．1．注册资_______美元实际投资_______美元
甲方投资额_______美元占总额_______％
乙方投资额_______美元占总额_______％
6．2．甲乙方双方商定现金实物投资
甲方：现金_______美元
机器设备购入价格_______美元（附件书简略）
厂房建造估算价格_______美元（厂房设计进度质量控制附件书简略）
乙方：现金_______美元
工业产权_______美元
转产品制造工艺专利费_______美元（附件书简略）
6．3．述实际投资金额双方意现金实物技术投入全部投资需合资公司获营业执_______月完成注册资外需合资公司增补资金董事会决定合适方式中国筹集直接国外银行贷款
6．4．甲乙方美元投入中国境需民币支付开销费需折合美元汇率应支付日前1日17时中国银行公布民币美元汇率准
乙方年终获净利润民币部分金额应年终审计师核准7工作日17时中国银行公布民币美元汇率准
6．5．甲乙方方第三者转全部部分投资额须方意呈报关部门审批方转全部部分投资额时方优先购买权
第七条 双方责
7．1．甲方负责
中国关部门办理申请批准登记注册领取营业执等事宜
土部门申请取土权手续组织合资公司需厂房工程设施设计施工办理进出口报关手续中国境运输
协助合资公司招聘中国籍营理技术员工需员
协助外籍工作员办理入境签证手续
办理合资公司委托事宜
7．2．乙方负责
合资公司国际市场中选购先进适机械设备提供关信息质择优保质保量引进需设备
引进机械合条款董事会审阅部门予办理
指派验收引进设备安装调试技术员培训合资公司技术员工
监督技术转方合规定技术指标持久稳定生产合资产品
办理合资公司委托事宜
第八条 技术转
8．1．甲乙方意合资公司_______方第三者签订技术转协议达合第四条规定宗旨引进先进适生产技术包括产品设计制造工艺检验方法材料配方质量标准商标包装等
8．2．合规定乙方技术转方应保证产品质量数量引进先进适生产技术应完整准确类技术中属先进设备选型性应优良满足技术转求
8．3．乙方技术转协议中规定工艺流程设备进厂时间技术服务应开列清单作该协议附件保证实施
8．4．图纸技术条件技术资料技术转组成部分应保证期提供
8．5．技术转协议期乙方转方该项技术改进技术情报资料应时提供合资公司收费
8．6．乙方保证技术转协议规定期限协助合资公司技术员掌握转技术
8．7．乙方未合技术转协议规定提供设备技术发现欺骗隐瞒行甲方提出索赔弥补损失
8．8．技术转费采取提成方式支付提成率产品净销售额_______％提成费支付期限合第8．9条款规定技术转协议期限技术转提成费效期
8．9．合资公司乙方签订技术转协议期限_______（写_______）年技术转协议期满合资公司权继续研究开发该技术引进该项技术正式投产持
续_______（写_______）年合资公司名义权第三方转该项技术原技术转方权予干涉指控
第九条 产品销售
9．1．合资公司产品中国境外市场销售外销部分占_______％销部分占_______％
9．2．产品列渠道境外销售：
合资公司直接中国境外销售占_______％
合资公司_______外贸公司签订销售合委托代销寄售占_______％
9．3．扩产品销售保持产品信誉中国境外设立产品服务中心承办售服务事宜
9．4．合资公司产品技术转期限商标_______
第十条 董事会
10．1．合资公司注册登记日合资公司成立日董事会_______名董事组成甲方委派_______名乙方委派_______名董事长甲方委派副董事长乙方委派董事会合资公司高权力机构决定合资公司切重事宜事宜采取数通决定董事长合资公司法定代表董事长履行职责时授权副董事长董事代表
10．2．董事会议年少召开次董事长召集持会议3／4董事提议董事长召开时会议会议记录档保存
10．3．合资公司总理副总理名总理乙方推荐副总理甲乙方推荐董事会聘请期_______年总理副总理营私舞弊严重失职行董事会议时撤换
第十条 职工理
11．1．甲乙方推荐高级理员聘请工资遇社会保险福利差旅费标准等董事会会议讨决定
11．2．合资公司职工雇辞退工资劳动保险生活福利奖惩等事项遵外投资企业劳动理规定董事会研究制订劳动合予实施劳动合签订劳动理部门备案
11．3．合资公司职工权遵中华民国工会法规定建立工会组织开展工会活动
第十二条 财务税务审计
12．1．合资公司会计年度年1月1日起12月31日止切记帐证单报表帐簿等须中英文书
12．2．合资公司遵中华民国关法律条例规定缴纳项税金
12．3．合资公司职工遵中华民国税法缴纳税
12．4．合资公司遵中华民国中外合资营企业法规定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金年提取例董事会根公司营情况予决定
12．5．合资公司财务审计应聘请中国注册会计师审计师予审计结果报告董事会总理乙方需聘请国家审计师年度财务予审查甲方应予意切费理
12．6．营业年度前3月总理编制年度资产负债表损益计算书利润分配方案提交董事会审查通
第十三条 筹备工作
13．1．合资公司筹备建设期间董事会设立筹建组筹建组_______组成甲方_______乙方_______筹建组组长_______方推荐副组长_______方推荐筹建组长副组长董事会命
13．2．筹建组负责审查工程设计签订工程承包合组织关设备材料等物资采购验收制定工程施工总进度编制款计划掌握财务支付工程决策做工程施工程中文件图纸档案资料保理工作
13．3．筹建组负责引进技术审查监督检验性考核条件相情况量优先中国购买国外市场选购设备应邀请甲方派参加
13．4．筹建组工作员编制报酬费董事会意列入工程预算
13．5．筹建组工程完成办理移交手续董事会批准予撤销
第十四条 合营期限
14．1．合资公司合营期限_______年合资公司成立日期合资公司领营业执日方提议董事会致通合资期满6月前部门申请延长合资期限
14．2．合资期满提前终止合资公司应法进行清算清算财产根甲乙方投资例予分配
第十五条 违约责
15．1．甲乙方方未合第六条规定期数投资时逾期第30银行日算起逾期1天违约方应缴付投资额_______％违约罚款予守约方逾期90天未提交投资额累计应缴付投资额_______％违约罚款外守约方权合第十六条终止合求违约方赔偿损失
15．2．方失造成合附件履行完全履行时失方承担责属双方失根实际情况双方分承担应负违约责
15．3．保证合附件履行甲乙方应提供履约银行担保书
第十六条 合修改终止解
16．1．合附件予修改时必须甲乙双方签署书面协议报原审批部门批准方生效
16．2．合资公司某种原出现连年亏损力继续营董事会致通报原审批部门批准提前终止合资期限解合
第十七条 保险
合资公司项工程保险均中国民保险公司投保具体事宜部门办理手续
第十八条 抗力
震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行时遭遇述抗力方应立事情况电报通知方15天提供事详情合履行者部分履行者需延期履行理效证明文件证明文件应事发生区公证部门出具根事履行合影响程度双方协商否解合者部分免履行合责者延期履行合
第十九条 仲裁
19．1．执行合发生合关切争议双方应通友协商解决
协商解决产生分歧应提交_______仲裁委员会解决仲裁裁决终局双方约束力
19．2．仲裁程中双方分歧正进行仲裁部分外合应继续履行
第二十条 合生效
20．1．根合列条款包括附件（合资企业章程）均合分割组成部分
20．2．合附件均须投资双方级部门批准生效
20．3．甲乙双方签发通知电报电传外涉双方权利义务时应书面信件通知合第二条列址法定甲乙方通讯址法定址变更应提前30天通知方
第二十条 适法律
合签订效力解释履行均受中华民国法律辖
第二十二条 文
22．1．合中英文书中英文具等效力中英文符_______文准
22．2．合条款标题系醒目影响合列容解释
甲方授权代表：_______ 乙方授权代表：_______
中华民国_______公司 __________国____________司
签字：_______ 签字：_______
见证：_______ 见证：_______
日期：_______ 日期：_______
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