[甲方]
[乙方]
[丙方]
关
[XXX]限公司
限制性股权协议
[XXX]年[XXX]月[XXX]日
目 录
第章 股权分配预留 4
第条 股权结构安排 4
第二条 三方投资股权 5
第三条 预留股权 5
第四条 工商备案登记 6
第五条 承诺保证 6
第二章 方股权权利限制 6
第六条 方股权成熟 6
第七条 回购股权 7
第八条 标股权转限制 8
第九条 配偶股权处分限制 9
第十条 继承股权处分限制 9
第十条 全职工作竞业禁止禁止劝诱 10
第三章 预留股东激励股权授予 10
第十二条 授予程序 10
第四章 10
第十三条 保密 10
第十四条 修订 11
第十五条 分割性 11
第十六条 效力优先 11
第十七条 违约责 11
第十八条 通知 11
第十九条 适法律争议解决 12
第二十条 份数 12
创始合伙创业理念
签署限制性股权协议（简称协议）前（合称）作[限公司]（简称公司）创业合伙确认已完整阅读理解致意述合伙创业理念基认述理念签署协议：
1 公司创担享创业合伙职业理
2 公司实行创业合伙持股创业力创业心态合伙提供创新创业台实现增强公司竞争力时长期参创业合伙分享公司成长收益造利益享企业文化提升合伙幸福感
3 获公司股权数量基预期贡献估值会长期全职参创业预期持公司股权权利限制限制性股权持股权成熟会全职服务期限挂钩果未满服务期中途退出公司公司公司指定方权回购持全部部分股权
认安排公合理长期参创业合伙保护
[XXX]限公司
限制性股权协议
限制性股权协议（简称协议）方2015年[XXX]月[XXX ]日[XXX]市签订：
(1) [XXX]（中国居民身份证号码[XXX]）(简称甲方)
(2) [XXX]（中国居民身份证号码[XXX]）(简称乙方)
(3) [XXX]（中国居民身份证号码[XXX]）（简称丙方）
甲方乙方丙方单称方合称方三方
鉴：
(1) [XXX]限公司（简称公司）三方创业中华民国公司法设立公司公司注册资金民币[ ]元
(2) 公司发生退出事件（见定义）前方承诺会长期持续全职服务公司
(3) 方分享公司成长收益方拟协议约定分配公司股权方持公司股权例会公司未增资减资行做相应调整
鉴友协商方特意签订协议昭信守
第章 股权分配预留
第条 股权结构安排
公司股权结构安排：
姓名
出资额
持股例
资金源
持方式
甲方
甲方出资
甲方行持
乙方
乙方出资
乙方行持
丙方
丙方出资
丙方行持
预留股东激励股权
[20]
甲方缴付
甲方代持
预留员工期权
[15]
甲方缴付
甲方代持
第二条 三方投资股权
（） 三方投资
1 甲方出资民币XXX元中XXX元作甲方缴付注册资金中出资额XXX元作甲方缴付预留股东激励股权预留员工期权中出资额剩余XXX元作公司流动资金投入公司
2 乙方出资民币XXX元作乙方缴付注册资金中出资额
3 丙方出资民币XXX元作丙方缴付注册资金中出资额
（二） 三方投资
方确认方根协议公司章程公司法等公司进行出资方享相应股权基方公司设立持续全职提供服务方未约提供相应服务方应根协议相关协议安排调整持股权
第三条 预留股权
（） 预留股东激励股权
1 鉴协议签订时方会公司贡献暂时法准确评估激励股东公司服务期间创造更价值合理根股东贡献分配股权方意预留[20]股权（简称预留股东激励股权）根定期方业绩考核结果预留股东激励股权中方授予相应例股权
2 已授予预留股东激励股权退出事件发生前甲方代持相应股权权利授予相应例预留股东激励股权方
3 尚未授予预留股东激励股权方间出资额例分享应项股东投票权分红权清算分配权股权转价款（退出事件前发生股权购）
（二） 预留员工期权
1 激励续加入员工方意事制定期权激励计划股东会审议通实施方意预留[15]股权（简称预留员工期权）股东会授权董事会根期权激励计划相应员工授予期权
2 退出事件前非期权激励计划期权协议约定已行权预留员工期权甲方代持相应股权权利授予相应例预留员工期权员工
3 尚未授予行权预留员工期权方间出资额例分享应项股东投票权分红权清算分配权股权转价款（退出事件前发生股权购）
第四条 工商备案登记
方行持股份工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份出资额持股例甲方代持股份工商备案登记股东名册中登记甲方名
方协议约定享该等股权应股东权利
第五条 承诺保证
方承诺保证
(1) 方具订立履行协议权利力
(2) 方进行出资资金源合法充分资金时缴付协议述价款
(3) 方签署履行协议违反法律法规第三方签订协议合规定
第二章 方股权权利限制
基方意退出事件发生前会持续服务公司方退出事件前服务获公司相应股权方意公司设立日起方享股权根协议第二章规定进行相应权利限制
第六条 方股权成熟
（） 成熟安排
方股权成熟日持续公司员工方股权进度4年分期成熟：
(1) 交割日起满2年50％股权成熟
(2) 交割日起满3年75％股权成熟
(3) 交割日起满4年100％股权成熟
（二） 加速成熟
果公司发生退出事件退出事件发生日起符合协议规定情况方未成熟标股权均立成熟预留股东激励股权尚未授予部分方间持股例立授予
发生述（1）项中退出事件方权根相关法律规定出售持标股权发生述（1）项外事件方权根届时公司中持股权例享相应收益分配权
协议中退出事件指：
(1) 公司公开发行市
(2) 全体股东出售公司全部股权
(3) 公司出售全部资产
(4) 公司法解散清算
（三） 成熟期乙方丙方股权发生回购情形甲方作股权回购方受股权乙方丙方根第七条规定标股权否成熟适回购价格
（四） 成熟期甲方股权发生回购情形乙方丙方作股权回购方受股权甲方根第七条规定标股权否成熟适回购价格
（五） 发生甲方股权回购情形甲方代持股份乙方丙方间持股例分继续代持
（六） 方股权回购回购股权进入预留股东激励股权范围预留股东激励股权安排进行处置
（七） 发生股权回购甲方代持股权乙方丙方继续代持应回购款支付日起十工作日办理工商登记备案手续
第七条 回购股权
（） 错导致回购
退出事件发生前方出现述错行公司董事会决议通股权回购方权民币1元价格（法律股权转低价格强制性规定规定）回购该方全部股权（包括已成熟股权授予预留股东激励股权）该方条件撤销意该等回购公司董事会决议通日起该方标股权享权利该等错行包括：
(1) 严重违反公司规章制度
(2) 严重失职营私舞弊公司造成重损害
(3) 泄露公司商业秘密
(4) 法追究刑事责公司造成严重损失
(5) 违反竞业禁止义务
(6) 捏造事实严重损害公司声誉
(7) 买方错导致公司重损失行
（二） 终止劳动关系导致回购
退出事件发生前方公司终止劳动关系包括限该方动离职该方公司协商终止劳动关系该方身原履行职务劳动关系终止日非公司董事会行决定：
(1) 尚未成熟股权股权回购方权未成熟标股权应出资额回购该方未成熟标股权劳动关系终止日起该方该部分股权享权利
(2) 已成熟股权股权回购方权利没义务回购已成熟全部部分股权已授予预留股东激励股权（拟回购股权）回购价格拟回购股权应出资额2倍股权回购方支付完毕回购价款日起该方已回购股权享权利
买方发生条第（）款规定错行导致劳动关系终止股权回购适第（）款规定
第八条 标股权转限制
（） 限制转
退出事件发生前非董事会行决定方均转赠质押信托方式股权进行处置设置第三权利
（二） 优先受权
满足协议约定成熟安排转限制前提退出事件发生前果方三方外第三方转标股权该方应提前通知方等条件方权第三方等条件优先购买全部部分拟转股权
第九条 配偶股权处分限制
非方行意公司股权结构创始股东婚姻状况变化受影响方意：
1 协议签署日未婚方结婚应公司持股权约定配偶财产权行决定配偶享股权带济收益
2 协议签署日已婚方应协议签署日起15日配偶签署附件示协议确定公司持股权财产该方权决定配偶享股权带济收益该等协议应份原件交公司留存
3 退出事件发生前方违反条第1款规定公司持股权约定夫妻财产未条第2款规定配偶达成协议果该方配偶离婚该方公司持半（例）股权认定配偶该方应离婚日起30日购买配偶股权该方未述期限完成股权购买该方应赔偿方造成损失
第十条 继承股权处分限制
1 公司存续期间方公司持股权需继承继承须公司方中持半数表决权股东意方未致意方义务购买该部分股权促公司回购该部分股权
2 前款述购买回购价格两者价格中较高者：(1)该部分股权应公司净资产(2)该部分股权应公司股东会董事会确定市场公允价值[70]
3 股东义务条款写入章程
第十条 全职工作竞业禁止禁止劝诱
（） 全职工作
方承诺协议签署日起全部精力投入公司营理中结束劳动关系工作关系
（二） 竞业禁止
方承诺公司职期间离职起2年非公司书面意公司竞争关系单位职者参营投资公司竞争关系企业（投资境外资市场市公司投资额超该市公司股总额5 外）
（三） 禁止劝诱
方承诺非公司书面意买方会直接间接聘公司员工促关联方会事前述行
第三章 预留股东激励股权授予
第十二条 授予程序
（） 授予进度
方意非董事会决定预留股东激励股权分四年授予年授予中25
预留股东激励股权发生增加增加部分均分配尚未授予期预留股东激励股权中
（二） 业绩考核
方意公司设立应立召开董事会确定方年度业绩考核标准方激励股权考核年度结束第月公司应立召集董事会根业绩考核标准考核方业绩表现决定否预留股东激励股权中相应激励股权授予达业绩标准方
第四章
第十三条 保密
方应保证第三方透露协议存容方保密义务受协议终止失效影响
第十四条 修订
方协议修改修订某条款放弃均应书面形式作出协议方签字方生效
第十五条 分割性
协议条款效执行均影响条款效力该效执行条款外条款均独立法律许范围具执行性
第十六条 效力优先
果协议公司章程等公司文件致相突协议效力应优先
第十七条 违约责
果方违反协议第七条规定未股权回购方转全部部分股权办理相应工商登记案手续违约方应股权回购方民币500万元承担违约责果股权回购方公司损失违约方应全额赔偿股权回购方公司损失
方违反协议约定违约方应违反协议规定方承担违约责赔偿责
第十八条 通知
协议关方发送方通知通讯（通知）应采书面形式（包括传真电子邮件）列通讯址通讯号码送达通知注明列联系姓名方构成效通知
甲方：
通讯址：
邮政编码：
电 话：
传 真：
电子邮件：
乙方：
通讯址：
邮政编码：
电 话：
传 真：
电子邮件：
丙方：
通讯址：
邮政编码：
电 话：
传 真：
电子邮件：
方述通讯址通讯号码发生变化（简称变动方）变动方应该变更发生七（7）日通知方变动方未约定时通知变动方应承担造成果损失
第十九条 适法律争议解决
协议中华民国法律起草接受中华民国法律辖
协议关争议应友协商解决协商达成致方权中国国际济贸易仲裁委员会提出仲裁申请该委员会时效仲裁规进行仲裁仲裁裁决具终局性仲裁语言应中文
第二十条 份数
协议式四份方持份份公司存档均具等法律效力
（页正文签字页）
（页正文限制性股权协议签字页）
甲方签字：
乙方签字：
丙方签字：
附件：
协议书
甲方：[ ]
身份证号：
乙方：[ ]
身份证号：
甲乙双方合法登记夫妻乙方作[ ]公司（称公司）创始持[ ]公司股权应公司注册资民币[ ]万元（称标股权）
双方协商致现标股权关问题达成协议：
1 双方确认标股权属乙方财产属甲乙双方夫妻财产甲方标股权享权益
2 双方进步确认乙方作公司股东作出行决定均需甲方行授权意
3 乙方意乙方标股权获收益包括限分红处分标股权获收益等乙方应获该等收益日起10日该等收益50支付甲方
甲方时确认条规定仅视乙方甲方支付义务视赋予甲方标股权相关权利
4 协议双方签署日生效长期效
甲方签字：__________________________
姓名：
乙方签字：__________________________
姓名：
[ ]年[ ]月[ ]日
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[甲方]
[乙方]
[丙方]
关
[XXX]限公司
限制性股权协议
[XXX]年[XXX]月[XXX]日
目 录
第章 股权分配预留 4
第条 股权结构安排 4
第二条 三方投资股权 5
第三条 预留股权 5
第四条 工商备案登记 6
第五条 承诺保证 6
第二章 方股权权利限制 6
第六条 方股权成熟 6
第七条 回购股权 7
第八条 标股权转限制 8
第九条 配偶股权处分限制 9
第十条 继承股权处分限制 9
第十条 全职工作竞业禁止禁止劝诱 10
第三章 预留股东激励股权授予 10
第十二条 授予程序 10
第四章 10
第十三条 保密 10
第十四条 修订 11
第十五条 分割性 11
第十六条 效力优先 11
第十七条 违约责 11
第十八条 通知 11
第十九条 适法律争议解决 12
第二十条 份数 12
创始合伙创业理念
签署限制性股权协议（简称协议）前（合称）作[限公司]（简称公司）创业合伙确认已完整阅读理解致意述合伙创业理念基认述理念签署协议：
1 公司创担享创业合伙职业理
2 公司实行创业合伙持股创业力创业心态合伙提供创新创业台实现增强公司竞争力时长期参创业合伙分享公司成长收益造利益享企业文化提升合伙幸福感
3 获公司股权数量基预期贡献估值会长期全职参创业预期持公司股权权利限制限制性股权持股权成熟会全职服务期限挂钩果未满服务期中途退出公司公司公司指定方权回购持全部部分股权
认安排公合理长期参创业合伙保护
[XXX]限公司
限制性股权协议
限制性股权协议（简称协议）方2015年[XXX]月[XXX ]日[XXX]市签订：
(1) [XXX]（中国居民身份证号码[XXX]）(简称甲方)
(2) [XXX]（中国居民身份证号码[XXX]）(简称乙方)
(3) [XXX]（中国居民身份证号码[XXX]）（简称丙方）
甲方乙方丙方单称方合称方三方
鉴：
(1) [XXX]限公司（简称公司）三方创业中华民国公司法设立公司公司注册资金民币[ ]元
(2) 公司发生退出事件（见定义）前方承诺会长期持续全职服务公司
(3) 方分享公司成长收益方拟协议约定分配公司股权方持公司股权例会公司未增资减资行做相应调整
鉴友协商方特意签订协议昭信守
第章 股权分配预留
第条 股权结构安排
公司股权结构安排：
姓名
出资额
持股例
资金源
持方式
甲方
甲方出资
甲方行持
乙方
乙方出资
乙方行持
丙方
丙方出资
丙方行持
预留股东激励股权
[20]
甲方缴付
甲方代持
预留员工期权
[15]
甲方缴付
甲方代持
第二条 三方投资股权
（） 三方投资
1 甲方出资民币XXX元中XXX元作甲方缴付注册资金中出资额XXX元作甲方缴付预留股东激励股权预留员工期权中出资额剩余XXX元作公司流动资金投入公司
2 乙方出资民币XXX元作乙方缴付注册资金中出资额
3 丙方出资民币XXX元作丙方缴付注册资金中出资额
（二） 三方投资
方确认方根协议公司章程公司法等公司进行出资方享相应股权基方公司设立持续全职提供服务方未约提供相应服务方应根协议相关协议安排调整持股权
第三条 预留股权
（） 预留股东激励股权
1 鉴协议签订时方会公司贡献暂时法准确评估激励股东公司服务期间创造更价值合理根股东贡献分配股权方意预留[20]股权（简称预留股东激励股权）根定期方业绩考核结果预留股东激励股权中方授予相应例股权
2 已授予预留股东激励股权退出事件发生前甲方代持相应股权权利授予相应例预留股东激励股权方
3 尚未授予预留股东激励股权方间出资额例分享应项股东投票权分红权清算分配权股权转价款（退出事件前发生股权购）
（二） 预留员工期权
1 激励续加入员工方意事制定期权激励计划股东会审议通实施方意预留[15]股权（简称预留员工期权）股东会授权董事会根期权激励计划相应员工授予期权
2 退出事件前非期权激励计划期权协议约定已行权预留员工期权甲方代持相应股权权利授予相应例预留员工期权员工
3 尚未授予行权预留员工期权方间出资额例分享应项股东投票权分红权清算分配权股权转价款（退出事件前发生股权购）
第四条 工商备案登记
方行持股份工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份出资额持股例甲方代持股份工商备案登记股东名册中登记甲方名
方协议约定享该等股权应股东权利
第五条 承诺保证
方承诺保证
(1) 方具订立履行协议权利力
(2) 方进行出资资金源合法充分资金时缴付协议述价款
(3) 方签署履行协议违反法律法规第三方签订协议合规定
第二章 方股权权利限制
基方意退出事件发生前会持续服务公司方退出事件前服务获公司相应股权方意公司设立日起方享股权根协议第二章规定进行相应权利限制
第六条 方股权成熟
（） 成熟安排
方股权成熟日持续公司员工方股权进度4年分期成熟：
(1) 交割日起满2年50％股权成熟
(2) 交割日起满3年75％股权成熟
(3) 交割日起满4年100％股权成熟
（二） 加速成熟
果公司发生退出事件退出事件发生日起符合协议规定情况方未成熟标股权均立成熟预留股东激励股权尚未授予部分方间持股例立授予
发生述（1）项中退出事件方权根相关法律规定出售持标股权发生述（1）项外事件方权根届时公司中持股权例享相应收益分配权
协议中退出事件指：
(1) 公司公开发行市
(2) 全体股东出售公司全部股权
(3) 公司出售全部资产
(4) 公司法解散清算
（三） 成熟期乙方丙方股权发生回购情形甲方作股权回购方受股权乙方丙方根第七条规定标股权否成熟适回购价格
（四） 成熟期甲方股权发生回购情形乙方丙方作股权回购方受股权甲方根第七条规定标股权否成熟适回购价格
（五） 发生甲方股权回购情形甲方代持股份乙方丙方间持股例分继续代持
（六） 方股权回购回购股权进入预留股东激励股权范围预留股东激励股权安排进行处置
（七） 发生股权回购甲方代持股权乙方丙方继续代持应回购款支付日起十工作日办理工商登记备案手续
第七条 回购股权
（） 错导致回购
退出事件发生前方出现述错行公司董事会决议通股权回购方权民币1元价格（法律股权转低价格强制性规定规定）回购该方全部股权（包括已成熟股权授予预留股东激励股权）该方条件撤销意该等回购公司董事会决议通日起该方标股权享权利该等错行包括：
(1) 严重违反公司规章制度
(2) 严重失职营私舞弊公司造成重损害
(3) 泄露公司商业秘密
(4) 法追究刑事责公司造成严重损失
(5) 违反竞业禁止义务
(6) 捏造事实严重损害公司声誉
(7) 买方错导致公司重损失行
（二） 终止劳动关系导致回购
退出事件发生前方公司终止劳动关系包括限该方动离职该方公司协商终止劳动关系该方身原履行职务劳动关系终止日非公司董事会行决定：
(1) 尚未成熟股权股权回购方权未成熟标股权应出资额回购该方未成熟标股权劳动关系终止日起该方该部分股权享权利
(2) 已成熟股权股权回购方权利没义务回购已成熟全部部分股权已授予预留股东激励股权（拟回购股权）回购价格拟回购股权应出资额2倍股权回购方支付完毕回购价款日起该方已回购股权享权利
买方发生条第（）款规定错行导致劳动关系终止股权回购适第（）款规定
第八条 标股权转限制
（） 限制转
退出事件发生前非董事会行决定方均转赠质押信托方式股权进行处置设置第三权利
（二） 优先受权
满足协议约定成熟安排转限制前提退出事件发生前果方三方外第三方转标股权该方应提前通知方等条件方权第三方等条件优先购买全部部分拟转股权
第九条 配偶股权处分限制
非方行意公司股权结构创始股东婚姻状况变化受影响方意：
1 协议签署日未婚方结婚应公司持股权约定配偶财产权行决定配偶享股权带济收益
2 协议签署日已婚方应协议签署日起15日配偶签署附件示协议确定公司持股权财产该方权决定配偶享股权带济收益该等协议应份原件交公司留存
3 退出事件发生前方违反条第1款规定公司持股权约定夫妻财产未条第2款规定配偶达成协议果该方配偶离婚该方公司持半（例）股权认定配偶该方应离婚日起30日购买配偶股权该方未述期限完成股权购买该方应赔偿方造成损失
第十条 继承股权处分限制
1 公司存续期间方公司持股权需继承继承须公司方中持半数表决权股东意方未致意方义务购买该部分股权促公司回购该部分股权
2 前款述购买回购价格两者价格中较高者：(1)该部分股权应公司净资产(2)该部分股权应公司股东会董事会确定市场公允价值[70]
3 股东义务条款写入章程
第十条 全职工作竞业禁止禁止劝诱
（） 全职工作
方承诺协议签署日起全部精力投入公司营理中结束劳动关系工作关系
（二） 竞业禁止
方承诺公司职期间离职起2年非公司书面意公司竞争关系单位职者参营投资公司竞争关系企业（投资境外资市场市公司投资额超该市公司股总额5 外）
（三） 禁止劝诱
方承诺非公司书面意买方会直接间接聘公司员工促关联方会事前述行
第三章 预留股东激励股权授予
第十二条 授予程序
（） 授予进度
方意非董事会决定预留股东激励股权分四年授予年授予中25
预留股东激励股权发生增加增加部分均分配尚未授予期预留股东激励股权中
（二） 业绩考核
方意公司设立应立召开董事会确定方年度业绩考核标准方激励股权考核年度结束第月公司应立召集董事会根业绩考核标准考核方业绩表现决定否预留股东激励股权中相应激励股权授予达业绩标准方
第四章
第十三条 保密
方应保证第三方透露协议存容方保密义务受协议终止失效影响
第十四条 修订
方协议修改修订某条款放弃均应书面形式作出协议方签字方生效
第十五条 分割性
协议条款效执行均影响条款效力该效执行条款外条款均独立法律许范围具执行性
第十六条 效力优先
果协议公司章程等公司文件致相突协议效力应优先
第十七条 违约责
果方违反协议第七条规定未股权回购方转全部部分股权办理相应工商登记案手续违约方应股权回购方民币500万元承担违约责果股权回购方公司损失违约方应全额赔偿股权回购方公司损失
方违反协议约定违约方应违反协议规定方承担违约责赔偿责
第十八条 通知
协议关方发送方通知通讯（通知）应采书面形式（包括传真电子邮件）列通讯址通讯号码送达通知注明列联系姓名方构成效通知
甲方：
通讯址：
邮政编码：
电 话：
传 真：
电子邮件：
乙方：
通讯址：
邮政编码：
电 话：
传 真：
电子邮件：
丙方：
通讯址：
邮政编码：
电 话：
传 真：
电子邮件：
方述通讯址通讯号码发生变化（简称变动方）变动方应该变更发生七（7）日通知方变动方未约定时通知变动方应承担造成果损失
第十九条 适法律争议解决
协议中华民国法律起草接受中华民国法律辖
协议关争议应友协商解决协商达成致方权中国国际济贸易仲裁委员会提出仲裁申请该委员会时效仲裁规进行仲裁仲裁裁决具终局性仲裁语言应中文
第二十条 份数
协议式四份方持份份公司存档均具等法律效力
（页正文签字页）
（页正文限制性股权协议签字页）
甲方签字：
乙方签字：
丙方签字：
附件：
协议书
甲方：[ ]
身份证号：
乙方：[ ]
身份证号：
甲乙双方合法登记夫妻乙方作[ ]公司（称公司）创始持[ ]公司股权应公司注册资民币[ ]万元（称标股权）
双方协商致现标股权关问题达成协议：
1 双方确认标股权属乙方财产属甲乙双方夫妻财产甲方标股权享权益
2 双方进步确认乙方作公司股东作出行决定均需甲方行授权意
3 乙方意乙方标股权获收益包括限分红处分标股权获收益等乙方应获该等收益日起10日该等收益50支付甲方
甲方时确认条规定仅视乙方甲方支付义务视赋予甲方标股权相关权利
4 协议双方签署日生效长期效
甲方签字：__________________________
姓名：
乙方签字：__________________________
姓名：
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