外商独资企业
章
程
二00七年 月 日
目 录
第章 总
第二章 投资公司
第三章 公司
第四章 投资总额注册资
第五章 公司营范围
第六章 董事会
第七章 理机构
第八章 劳动理社会保险
第九章 工会组织
第十章 税务财务外汇
第十章 物资购置
第十二章 保险
第十三章 营期限解散清算
第十四章 适法律
第十五章 生效
第章 总
根中华民国外资企业法中国关法规：〔称〕拟市设立独资营企业：〔称公司〕特制定章程
第二章 投资公司
法定名称： 系香港法律香港合法注册独立承责法（合法注册公司企业具独立民事行力公民）法定址：*
：*
：*
法定代表：*
国籍：*
职务：*
第三章 公司
第3．1条：公司法定名称：
公司英文名称：*
公司住：*
第3．2条：公司中国法律相关法规注册具中国企业法资格外资企业系独立限责公司认缴出资额限公司承责公司全部资产外承债务
第3．3条：公司受中国法律辖保护切活动必须遵守中国法律法令关条例规定损害中国社会公利益
第3．4条：董事会意中国关政府部门批准公司境外设立分支机构
第四章 投资总额注册资
第4．1条：公司投资总额万元民币注册资万元民币
第4．2条：公司出资方式现金万美元
第4．3条：公司注册资认缴出资额认缴出资额分期缴付分期缴付期限：公司营业执签发日算起三月缴清注册资％余注册资两年全部缴清
第4．4条：缴付期出资额十五日公司聘请中国注册会计师验资出具验资报告公司收取验资报告日起三十日出资方出具出资证明书报原审批机关工商行政理部门备案
第4．5条：注册资投资总额调整应报审批机关批准营期公司减少注册资公司注册资增加转应董事会致通报原审批机关批准工商行政理机关办理变更登记手续
第4．6条：公司分立合者原导致资发生重变动须审批机关批准应聘请中国注册会计师验证出具验资报告审批机关批准工商行政理机关办理变更登记手续
第4．7条：公司国外取贷款解决注册资投资总额间差额生产流动资金
第4．8条：外资企业财产者权益外抵押转须审批机关批准工商行政理机关备案
第五章 公司营范围
公司营范围：
公司生产规模低应达：年销售民币左右
外资企业批准营范围营理受干预
公司产产品董事会董事会授权营层行决定中国境境外销售
第六章 董事会
第6．1条：公司设董事会董事会公司高权力机构决定公司切重问题公司注册成立日董事会成立日
第6．2条：董事会组成设董事长名董事长公司法定代表董事长履行职责时应授权董事代表行权力义务
第6．3条：董事会职权：
1决定批准总理提出重报告 （生产规划年度营业报告资金款等）
2通公司重规章制度
3讨决定公司停业终止济组织合
4批准年度财务报表收支预算年度利润分配方案
5决定聘免公司营理机构负责
6负责独资公司终止期满时清算工作
7修改独资公司章程
8董事会决定重事宜
第6．4条：董事会公司重问题裁决应采取全体董事致意通原事项必须董事会全体董事致通方作出决定：
1公司章程修改
2公司机构合
3公司终止解散
4公司注册资增加转
第6．5条：需董事会决议事项出席该会议董事投票简单数赞成通：
1公司营业务决定更改
2批准公司中期长期重开展方案
3批准公司年度营业方案包括力方案资支出财务预算
4批准公司财务方案信贷额度款安排包括资结构变化者方法筹集新资金实施
5批准公司年度财务报表
6提取公司储藏基金开展基金职工奖励福利基金款额
7批准公司股利分配
9公司现业务暂停营业解散
10公司拥投资收购清算处理股权
11批准成立公司子公司分支机构代表办事处
12中国注册具国际水准法定审计师独立会计师聘解聘报酬
13总裁高级理员命撤职报酬
14董事会公司总裁高级理员授权事项确实定
15质押抵押公司财产第三方出资金
16购置处理专利商标知识产权许〔包括签署技术出合作协议技术协助协议等〕
17提起解决法律程序决定
18接受公司股东第三方责公司股东第三方提供担保责
19公司公司股东董事法定审计师理员签署协议交易
20公司股票市场市
21扩改良公司生产设施
22公司会计政策规变动
23采取公司商誉财务状况带重影响行动
24公司述规定资金：
（a） 签订购置合效劳协议中单合协议金额估计超民币*佰万元整该合协议期限超〔1〕年
（b） 签订销售合销售协议中总金额估计超民币*万元整该合协议期限超〔1〕年
（c） 签订动产设备租赁合协议协议金额超民币*万元整该合协议期限超五〔5〕年
（d） 批准购置处理置换形资产工程超民币*万元整
（e） 次未列入预算资金超民币*万元整 财务年度未列入预算累计超民币*万元整
（f） 次捐赠超民币*万元整
25合章程适法律需董事会通决议事项
26董事会认需决定重事项
第6．6条：董事会会议应年少召开次三分董事提议董事长召开时会议
第6．7条：董事会会议董事长召集持董事长出席时应授权董事代理持董事会会议
第6．8条：董事出席董事会会议时书面委托代理出席董事会届时未出席未委托出席作弃权
第6．9条：董事会会议应三分二董事出席方举行
第6．10条：次董事会会议均应详细记录出席会议全体董事签字会议记录公司存档备查
第6．11条：公司设监事会设监事名投资方委派监事期届3年期届满连选连
监事行职权：
〔〕检查公司财务
〔二〕董事长董事理行公司职务时违反法律法规者公司章程行进行监督
〔三〕董事长董事理行损害公司利益时求董事长董事理予纠正
〔四〕提议召开时股东会
监事列席董事会会议
第七章 理机构
第7．1条：公司实行董事会领导总理负责制设总理1副总理1总理副总理董事会聘
第7．2条：总理直接董事会负责执行董事会项决议组织领导公司全面生产副总理协助总理开展工作
第7．3条：总理职责：
总理组织决定制定公司项规章制度
章程规定董事会决定外事宜决定权均总理权力范围
第八章 劳动理社会保险
第8．1条：公司雇中国员工应中国关法律劳动理关规定办理法签定合合中订明雇解雇报酬辞职工资福利劳动保护劳动保险劳动纪律等事项
公司雇童工
第8．2条：公司职工关法律法规方政府关规定参加养老保险医疗保险社会保险
第8．3条：公司应负责职工业务技术培训建立考核制度职工生产理技方面够适应企业生产开展需
第九章 工会组织
公司职工权中华民国工会法相关法规规定法建立基层工会组织开展工会活动公司应公司工会提供必活动条件
工会权代表职工企业签订劳动合监督劳动合执行
工会中国法律法规规定维护职工合法权益协助企业合理安排职工福利奖励基金组织职工学政治科学技术业务知识开展文艺体育活动教育职工遵守劳动纪律努力完成企业项济务
公司研究决定关职工奖惩工资制度生活福利劳动保护保险问题时工会代表权列席会议外资企业应听取工会意见取工会合作
公司应积极支持企业工会工作中华民国工会法规定工会组织提供必房屋设备办公会议举办职工集体福利文化体育事业公司月企业职工实发工资总额２％拨交工会费工会中华全国总工会制定关工会费理方法
第十章 税务财务外汇菅理
第10．1条：公司中国法律关税收规定缴纳种税金
第10．2条：公司职工收入中华民国税法缴纳税外籍员工工资收入正收入法缴纳税汇境外
第10．3条：公司交纳税利润扣三金〞中华民国外资企业法规定汇境外
第10．4条：公司会计制度中华民国关财会理制度执行公司采国际通权责发生制贷复式记帐法记帐
第10．5条：公司独资营企业中国境设置独立会计帐簿进行独立核算负盈亏规定报送会计报表接受财政税务机关监督
第10．6条：公司会计年度公历年制公历月日十二月三十日止
第10 7条：公司财会审计聘请中国注册会计师审查稽核审查结果报告董事会总理
第10 8条：公司应中华民国统计法中国利外资统计制度规定提供统计资料报送统计报表
第10 9条：公司外汇事宜中国国家外汇理规定办理
第10．10条：公司外汇理部门意银行开设民币帐户外汇帐户
第十章 物资原料购置
公司批准营范围需物资原料中国购置国际市场购置
第十二章 保险
公司项保险均中国保险公司投保投保险保险价值保期等保险公司规定董事会决定办理
第十三章 营限期解散清算利润处理
第13．1条：公司中国法律规定缴纳税扣支付拨出款项余利润董事会应编制认需利润积累分配投资方案
第13．2条：果公司前年度亏损结转年度年度利润应首先弥补亏损前年度亏损未弥补前分配股利公司前年度留存未分配利润年度分配利润起分配年度亏损弥补分配
第13．3条：公司营期限年营业执签发日起计算
第13．2条：公司营期满原审批机构申请延长公司解散应董事会提出清算程序组成清算委员会进行清算公司清偿债务剩余资产公司投资公司
第13．3条：公司情形应予终止：
〔〕 营期限届满
〔二〕 营善严重亏损外国投资者决定解散
〔三〕 然灾害战争等抗力遭受严重损失法继续营
〔四〕 破产
〔五〕 违反中国法律法规危害社会公利益法撤销
〔六〕 章程规定解散事已出现
第13．4条：公司存前条第〔二〕〔三〕〔四〕项列情形应行提交终止申请书报审批机关核准审批机关作出核准日期企业终止日期
第13．5条：公司前条第〔〕〔二〕〔三〕〔六〕项规定终止应终止日起１５天外公告通知债权终止公揭发出日起１５天提出清算程序原清算委员会选报审批机关审核进行清算
第13．6条：清算委员会应公司法定代表债权代表关机关代表组成聘请中国注册会计师律师等参加
第13．7条：清算费外资企业现存财产中优先支付
第13．8条：清算委员会行职权：
〔〕召集债权会议
〔二〕接清理企业财产编制资产负债表财产目录
〔三〕提出财产作价计算
〔四〕制定清算方案
〔五〕收回债权清偿债务
〔六〕追回股东应缴未缴款项
〔七〕分配剩余财产
〔八〕代表外资企业起诉应诉
第13．9条：公司清算结束前 公司资金汇出者携出中国境外行处理公司财产
第13．10条：公司清算结束资产净额剩余财产超注册资局部视利润应中国税法缴纳税
第13．11条：公司清算结束应工商行政理机关办理注销登记手续缴销营业执
第13．12条：公司原导致清算国家关法律法规规定进行清算
第13．13条：公司清算结束宣布解散工商行政理机关办理注销登记手绩缴销营业执
第十四章 适法律
公司章程订立生效解释变更争议裁决均中华民国法律
第十五章 生效
第15．1条：公司章程法定代表授权正式签署报中国政府审批机关批准日起生效修改时
第15．2条：章程未事宜董事会意修改补充报原审批机关批准修改补充条款作章程效附件
法定代表授权代表：
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章
程
二00七年 月 日
目 录
第章 总
第二章 投资公司
第三章 公司
第四章 投资总额注册资
第五章 公司营范围
第六章 董事会
第七章 理机构
第八章 劳动理社会保险
第九章 工会组织
第十章 税务财务外汇
第十章 物资购置
第十二章 保险
第十三章 营期限解散清算
第十四章 适法律
第十五章 生效
第章 总
根中华民国外资企业法中国关法规：〔称〕拟市设立独资营企业：〔称公司〕特制定章程
第二章 投资公司
法定名称： 系香港法律香港合法注册独立承责法（合法注册公司企业具独立民事行力公民）法定址：*
：*
：*
法定代表：*
国籍：*
职务：*
第三章 公司
第3．1条：公司法定名称：
公司英文名称：*
公司住：*
第3．2条：公司中国法律相关法规注册具中国企业法资格外资企业系独立限责公司认缴出资额限公司承责公司全部资产外承债务
第3．3条：公司受中国法律辖保护切活动必须遵守中国法律法令关条例规定损害中国社会公利益
第3．4条：董事会意中国关政府部门批准公司境外设立分支机构
第四章 投资总额注册资
第4．1条：公司投资总额万元民币注册资万元民币
第4．2条：公司出资方式现金万美元
第4．3条：公司注册资认缴出资额认缴出资额分期缴付分期缴付期限：公司营业执签发日算起三月缴清注册资％余注册资两年全部缴清
第4．4条：缴付期出资额十五日公司聘请中国注册会计师验资出具验资报告公司收取验资报告日起三十日出资方出具出资证明书报原审批机关工商行政理部门备案
第4．5条：注册资投资总额调整应报审批机关批准营期公司减少注册资公司注册资增加转应董事会致通报原审批机关批准工商行政理机关办理变更登记手续
第4．6条：公司分立合者原导致资发生重变动须审批机关批准应聘请中国注册会计师验证出具验资报告审批机关批准工商行政理机关办理变更登记手续
第4．7条：公司国外取贷款解决注册资投资总额间差额生产流动资金
第4．8条：外资企业财产者权益外抵押转须审批机关批准工商行政理机关备案
第五章 公司营范围
公司营范围：
公司生产规模低应达：年销售民币左右
外资企业批准营范围营理受干预
公司产产品董事会董事会授权营层行决定中国境境外销售
第六章 董事会
第6．1条：公司设董事会董事会公司高权力机构决定公司切重问题公司注册成立日董事会成立日
第6．2条：董事会组成设董事长名董事长公司法定代表董事长履行职责时应授权董事代表行权力义务
第6．3条：董事会职权：
1决定批准总理提出重报告 （生产规划年度营业报告资金款等）
2通公司重规章制度
3讨决定公司停业终止济组织合
4批准年度财务报表收支预算年度利润分配方案
5决定聘免公司营理机构负责
6负责独资公司终止期满时清算工作
7修改独资公司章程
8董事会决定重事宜
第6．4条：董事会公司重问题裁决应采取全体董事致意通原事项必须董事会全体董事致通方作出决定：
1公司章程修改
2公司机构合
3公司终止解散
4公司注册资增加转
第6．5条：需董事会决议事项出席该会议董事投票简单数赞成通：
1公司营业务决定更改
2批准公司中期长期重开展方案
3批准公司年度营业方案包括力方案资支出财务预算
4批准公司财务方案信贷额度款安排包括资结构变化者方法筹集新资金实施
5批准公司年度财务报表
6提取公司储藏基金开展基金职工奖励福利基金款额
7批准公司股利分配
9公司现业务暂停营业解散
10公司拥投资收购清算处理股权
11批准成立公司子公司分支机构代表办事处
12中国注册具国际水准法定审计师独立会计师聘解聘报酬
13总裁高级理员命撤职报酬
14董事会公司总裁高级理员授权事项确实定
15质押抵押公司财产第三方出资金
16购置处理专利商标知识产权许〔包括签署技术出合作协议技术协助协议等〕
17提起解决法律程序决定
18接受公司股东第三方责公司股东第三方提供担保责
19公司公司股东董事法定审计师理员签署协议交易
20公司股票市场市
21扩改良公司生产设施
22公司会计政策规变动
23采取公司商誉财务状况带重影响行动
24公司述规定资金：
（a） 签订购置合效劳协议中单合协议金额估计超民币*佰万元整该合协议期限超〔1〕年
（b） 签订销售合销售协议中总金额估计超民币*万元整该合协议期限超〔1〕年
（c） 签订动产设备租赁合协议协议金额超民币*万元整该合协议期限超五〔5〕年
（d） 批准购置处理置换形资产工程超民币*万元整
（e） 次未列入预算资金超民币*万元整 财务年度未列入预算累计超民币*万元整
（f） 次捐赠超民币*万元整
25合章程适法律需董事会通决议事项
26董事会认需决定重事项
第6．6条：董事会会议应年少召开次三分董事提议董事长召开时会议
第6．7条：董事会会议董事长召集持董事长出席时应授权董事代理持董事会会议
第6．8条：董事出席董事会会议时书面委托代理出席董事会届时未出席未委托出席作弃权
第6．9条：董事会会议应三分二董事出席方举行
第6．10条：次董事会会议均应详细记录出席会议全体董事签字会议记录公司存档备查
第6．11条：公司设监事会设监事名投资方委派监事期届3年期届满连选连
监事行职权：
〔〕检查公司财务
〔二〕董事长董事理行公司职务时违反法律法规者公司章程行进行监督
〔三〕董事长董事理行损害公司利益时求董事长董事理予纠正
〔四〕提议召开时股东会
监事列席董事会会议
第七章 理机构
第7．1条：公司实行董事会领导总理负责制设总理1副总理1总理副总理董事会聘
第7．2条：总理直接董事会负责执行董事会项决议组织领导公司全面生产副总理协助总理开展工作
第7．3条：总理职责：
总理组织决定制定公司项规章制度
章程规定董事会决定外事宜决定权均总理权力范围
第八章 劳动理社会保险
第8．1条：公司雇中国员工应中国关法律劳动理关规定办理法签定合合中订明雇解雇报酬辞职工资福利劳动保护劳动保险劳动纪律等事项
公司雇童工
第8．2条：公司职工关法律法规方政府关规定参加养老保险医疗保险社会保险
第8．3条：公司应负责职工业务技术培训建立考核制度职工生产理技方面够适应企业生产开展需
第九章 工会组织
公司职工权中华民国工会法相关法规规定法建立基层工会组织开展工会活动公司应公司工会提供必活动条件
工会权代表职工企业签订劳动合监督劳动合执行
工会中国法律法规规定维护职工合法权益协助企业合理安排职工福利奖励基金组织职工学政治科学技术业务知识开展文艺体育活动教育职工遵守劳动纪律努力完成企业项济务
公司研究决定关职工奖惩工资制度生活福利劳动保护保险问题时工会代表权列席会议外资企业应听取工会意见取工会合作
公司应积极支持企业工会工作中华民国工会法规定工会组织提供必房屋设备办公会议举办职工集体福利文化体育事业公司月企业职工实发工资总额２％拨交工会费工会中华全国总工会制定关工会费理方法
第十章 税务财务外汇菅理
第10．1条：公司中国法律关税收规定缴纳种税金
第10．2条：公司职工收入中华民国税法缴纳税外籍员工工资收入正收入法缴纳税汇境外
第10．3条：公司交纳税利润扣三金〞中华民国外资企业法规定汇境外
第10．4条：公司会计制度中华民国关财会理制度执行公司采国际通权责发生制贷复式记帐法记帐
第10．5条：公司独资营企业中国境设置独立会计帐簿进行独立核算负盈亏规定报送会计报表接受财政税务机关监督
第10．6条：公司会计年度公历年制公历月日十二月三十日止
第10 7条：公司财会审计聘请中国注册会计师审查稽核审查结果报告董事会总理
第10 8条：公司应中华民国统计法中国利外资统计制度规定提供统计资料报送统计报表
第10 9条：公司外汇事宜中国国家外汇理规定办理
第10．10条：公司外汇理部门意银行开设民币帐户外汇帐户
第十章 物资原料购置
公司批准营范围需物资原料中国购置国际市场购置
第十二章 保险
公司项保险均中国保险公司投保投保险保险价值保期等保险公司规定董事会决定办理
第十三章 营限期解散清算利润处理
第13．1条：公司中国法律规定缴纳税扣支付拨出款项余利润董事会应编制认需利润积累分配投资方案
第13．2条：果公司前年度亏损结转年度年度利润应首先弥补亏损前年度亏损未弥补前分配股利公司前年度留存未分配利润年度分配利润起分配年度亏损弥补分配
第13．3条：公司营期限年营业执签发日起计算
第13．2条：公司营期满原审批机构申请延长公司解散应董事会提出清算程序组成清算委员会进行清算公司清偿债务剩余资产公司投资公司
第13．3条：公司情形应予终止：
〔〕 营期限届满
〔二〕 营善严重亏损外国投资者决定解散
〔三〕 然灾害战争等抗力遭受严重损失法继续营
〔四〕 破产
〔五〕 违反中国法律法规危害社会公利益法撤销
〔六〕 章程规定解散事已出现
第13．4条：公司存前条第〔二〕〔三〕〔四〕项列情形应行提交终止申请书报审批机关核准审批机关作出核准日期企业终止日期
第13．5条：公司前条第〔〕〔二〕〔三〕〔六〕项规定终止应终止日起１５天外公告通知债权终止公揭发出日起１５天提出清算程序原清算委员会选报审批机关审核进行清算
第13．6条：清算委员会应公司法定代表债权代表关机关代表组成聘请中国注册会计师律师等参加
第13．7条：清算费外资企业现存财产中优先支付
第13．8条：清算委员会行职权：
〔〕召集债权会议
〔二〕接清理企业财产编制资产负债表财产目录
〔三〕提出财产作价计算
〔四〕制定清算方案
〔五〕收回债权清偿债务
〔六〕追回股东应缴未缴款项
〔七〕分配剩余财产
〔八〕代表外资企业起诉应诉
第13．9条：公司清算结束前 公司资金汇出者携出中国境外行处理公司财产
第13．10条：公司清算结束资产净额剩余财产超注册资局部视利润应中国税法缴纳税
第13．11条：公司清算结束应工商行政理机关办理注销登记手续缴销营业执
第13．12条：公司原导致清算国家关法律法规规定进行清算
第13．13条：公司清算结束宣布解散工商行政理机关办理注销登记手绩缴销营业执
第十四章 适法律
公司章程订立生效解释变更争议裁决均中华民国法律
第十五章 生效
第15．1条：公司章程法定代表授权正式签署报中国政府审批机关批准日起生效修改时
第15．2条：章程未事宜董事会意修改补充报原审批机关批准修改补充条款作章程效附件
法定代表授权代表：
时间： 年 月 日
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