紫金宏图项目收购建议书
- 1. *江苏紫金-宏图高科重组与收购计划草案2003.9
- 2. *前 言本方案拟通过连环收购的方式，先后控股江苏紫金电子集团与宏图高科股份有限公司（上市公司），在完成了对上述两大集团的重组之后，使××集团的信息产业形成一个具有一定产业规模的完整体系，其中将包括项目培育基地、产业化基地以及资本运作的平台。
- 3. *目 录收购计划整体方案 收购重组的意义 紫金集团经营状况 紫金集团重组计划 宏图高科价值分析 ××和信创合作要点
- 4. *收购计划整体方案
- 5. *项目整体构想（一）××集团 80％上海信创 20％上海信创信息（暂）紫 金 集 团 52.39%××总共控制宏图高科30.79％股权，紫金成为控股股东紫金目前拥有18.68％再收购江奎拥有的12.11％股权南京有线电厂××相关企业2.11%10%
- 6. *项目整体构想（二）由××集团、上海信创合作组建项目公司，暂定名为上海信创信息投资有限公司； 项目公司整体收购并重组南京有线电厂，从而拥有紫金集团52.39%的股权； 由控股重组后的紫金集团与××相关企业收购江奎集团拥有的宏图高科约12.11%的股权，收购成功后，××直接或间接控制宏图高科30.79%的股权，从而成为其实际控股股东。
- 7. *本次收购重组的意义
- 8. *产业规模的形成 如上述收购与重组获得成功，将会使××的信息产业形成一个较为完整的体系，并在短期内迅速形成相当可观的产业规模：预计上述两个集团的产业规模总共在每年25亿元以上。2002年2003年（预）2004年（预）紫金集团22.43宏图高科222325合 计2425282002-2004年两大集团产业发展规模（单位：亿元）
- 9. *产业体系（一）如对上述两大集团的收购与重组获得成功，××的信息产业将会形成一个较为完整的体系：紫金集团 项目产业化基地宏图高科 资本运作平台××集团 信息产业
- 10. *产业体系（二）重组并经过资源整合之后，紫金集团将成为项目培育基地，对富有潜力的高科技项目进行孵化。在项目成长到一定阶段以后，即可转入宏图高科这个资本运作平台； ××集团的信息产业同时也能实现与上述产业的资源整合与互动：一方面可以与紫金集团的信息产业实现产品技术与市场渠道的互补，另一方面可也可以充分利用宏图高科的资本运营平台； 通过各集团间项目的整合，宏图高科将会使净资产收益率保持在6％以上，从而尽快实现再融资。
- 11. *品牌并购目前，紫金在国内的计算机与通信市场仍然具有比较高的品牌知名度，其与富士通合作的项目还享有国际品牌的声誉； 江苏宏图高科DVD产品已经具备了稳定的生产基地以及较为通畅的国际市场出口通道；而本次连环收购能够使××新的信息产业体系拥有一系列优良的品牌：本次连环收购只需要较低的成本，便可以实现对两大产业集团的并购。
- 12. *紫金集团经营状况
- 13. *紫金总体情况紫金集团原为南京有线电厂，其前身为国民政府中央资源委员会1937年设立的企业。新中国成立后，先后归属第四机械工业部，电子工业部，机械电子工业部，信息产业部。90年代，由军工企业转向民用产品的研发和生产。1999年全部资产划归南京市； 2001年11月通过实施债转股重组为江苏紫金电子集团； 江苏紫金电子集团有限公司是通信与计算机结合、主机与外设配套、软件与硬件兼备的中国大型电子整机企业， 列全国信息电子百强；2002年按照股权比例计算的总销售收入超过2亿元人民币。
- 14. *紫金目前的组织架构紫金集团南京有线电厂 52.39％华融资产管理公司 37.07％东方资产管理公司 10.54％全资公司 6家控股公司 6家 参股公司 10家
- 15. *主要的控股、参股公司（一）紫金占70%的股权，员工持股30%； 钣金车间：共有员工70多人，有数控设备多台；主要为爱立信基站做配套，效益较好； 注塑事业部：20多台注塑机，80人左右，主要为富士通打印机注塑机壳，分大件和小件，效益好。（一）机械电子公司2002年总销售收入1.7亿元人民币，利润达2000万元，现有员工200多人。产品为2G、10G光通信终端设备； 拟和苏州富士通公司合并，合并后日本富士通占60%的股权，紫金占9.48%的股权，为中方第一大股东，另有苏州电信、苏州高新等中方股东。 合并后，南京富士通为苏州富士通的分公司，主要从事产品的开发和销售，苏州为生产基地。（二）富士通通信设备有限公司
- 16. *主要的控股、参股公司（二）宏图高科占40%；紫金占18%；富士通占38% ；赞华（香港）有限公司占4％； 2002年实现3.2亿销售收入，净利润5200万； 现年产10万台左右，规模逐渐增长，但利润空间逐渐下降； 客户主要是税务、企业、银行、公路管理机构等；其中税务是大客户； 主要采用代理分销制，产品采用富士通品牌； 双方自94年开始合作，初期关系较好，近年有些矛盾，主要是对方要求分红； 目前正计划增加一条10万台打印机的生产线，目标是2005年达到20万台的销量。（三）富士通计算机设备有限公司
- 17. *主要的控股、参股公司（三）成立于1995年4月，总投资五百余万美元，注册资本420万美元； 合资的外方是新加坡依利安达（私人）有限公司，南京有线电厂（紫金）占25％的股份； 公司主要产品为双面及多层印刷电路板； 现有员工660余人； 2002年销售收入达1.3亿元人民币，税后利润2300万元，经济效益好。（四）依利安达电子有限公司
- 18. *紫金未来发展规划（一）未来发展—二个中心 开发中心：由邬江兴教授在紫金集团建立一个具有自主知识产权的研发中心，主要针对军队、政府、金融等行业。 销售中心：建立国内市场的销售中心未来发展—一个基地 制造基地：将紫金集团建设成为通信、计算机与信息家电三大产业的制造基地；另外香港依利安达公司决定在华东地区再建设一个印制板生产基地，已经在南京依利安达公司旁边新征了土地。
- 19. *紫金未来发展规划（二）未来发展—三大产业通信产业 占苏州富士通公司9.48%的股权； 和国家数字交换系统工程技术研究中心主任邬江兴教授合作开发核心路由器等下一代互联网通信产品，为军队、政府、银行等涉及国家安全的部门行业提供通信产品。
- 20. *紫金未来发展规划（三）计算机业 依靠富士通的品牌，打印机年产量目标为2005年达到20万台；2010年达到30万台； 正在和富士通公司商谈年产30万台笔记本电脑项目； 研制开发军队使用的专业计算机，如车载计算机、单兵计算机、野战计算机等。未来发展—三大产业
- 21. *紫金未来发展规划（四）信息家电 目前正在和台湾全有电脑公司会谈液晶 电视和CRT显示器项目，每年有30万台出口定单，紫金作为生产基地； 同时在和台湾友达光电公司会谈30英寸TFT电视，双模和三模手机项目； 总体合作模式是引进台湾公司的技术， 由紫金集团组织生产，再由台湾公司在国际市场上拿订单；品牌用对方公司的品牌。未来发展—三大产业
- 22. *未来发展—资本运作南京依利安达公司： 紫金拥有其25%的股权； 该公司主要为新科、长虹、江奎集团等大型客户提供印制板，效益较好，已具备香港创业板上市资格； 现依利安达公司去香港创业板上市的项目正在由湘财证券进行运作。
- 23. *紫金集团重组计划资产、债务与人员
- 24. *紫金集团资产、负债基本状况项目（万元）2002.12.31项目2002.12.31货币资金2,415 短期借款19,960 短期投资16 预收帐款223 应收帐款1,338 应付工资1,360 其他应收款7,714 应付福利费192 预付帐款15 应交税金1,463 其他应交款30 存货218 其他应付款3,245 预提费用6,642 长期借款2,515 长期投资32,154 实收资本28,075 固定资产4,939 本年利润-1422无形资产14,972 未分配利润-110资产总计63,780 负债及所有者权益总计63,780
- 25. *紫金集团资产、负债基本状况（续）资产总额63,780万元，净资产26,543万元,资产负债率42%(债转股后）； 流动资产11,716万元，流动负债34,722万元，流动比率只有0.34,具有严重的偿债危机； 流动资产占总资产比重只有18%，变现能力极差； 负债总额37,237万元，其中流动负债占93%，给企业的现金流带来严重挑战，有严重的债务危机； 2002年度紫金集团亏损达1,422万元。
- 26. *紫金集团的资产结构紫金集团主要资产： 长期投资(51%) 无形资产（23%） 应收款项（14%） 固定资产比重只占8%，系企业历史悠久，设备老化，折旧已基本提足
- 27. *紫金集团的长期投资全资子公司6家，长期投资净值不足1,000万元，系不良资产，需要清理 控股公司6家，长期投资7,536万元，占长期投资总额24% 参股子公司10家，长期投资21,663万元长期投资32,154万元，占总资产51%，其中
- 28. *紫金集团全资子公司全 资 子 公 司公司名称净资产总额 （万元）股权比例南京有线电厂电子技术开发公司42.68100%南京紫金丰业实业公司1,000.54100%南京有线电器材厂负100%珠海中电神州办公机器开发公司 100%南京紫金显示系统工程公司 负100%南京金山电气公司负100%合计1,043.22
- 29. *紫金集团控股公司控 股 公 司公司名称所占净资产金额 （万元）股权比例南京紫金机械电子设备有限公司1,032.6879%南京普润信息技术有限公司537.535%南京电力保护设备有限公司178.579%南京计量有限公司112.0679%金瑞电子有限责任公司823.195%南京富士通通信设备有限公司4,851.941%合计7,535.74
- 30. *紫金集团参股公司公司名称所占净资产金额（万元）股权比例南京紫金华美达电子有限公司96.5239%上海信息技术创业投资有限公司2003.96%深圳市蛇口紫金电子有限公司339.2220%南京富士通计算机设备有限公司3,541.3818%南京依利安达电子有限公司2,658.9825.94%南京紫金丰泰通信设备有限公司4010%江苏宏图高科技股份有限公司11,784.2718.69%江苏鑫苏创业投资有限公司40030.30%南京中北（集团）股份有限公司292.18 中山集团财务公司2310 合计21,662.55
- 31. *长期投资重组方案对亏损严重的全资子公司，应立即采取关、停、并、转的措施； 对部分效益较好的控股公司，可考虑转入宏图高科，一方面可提高宏图的收益率，另一方面可缓解紫金集团的资金压力； 参股公司应从紫金集团未来发展战略以及目前参股公司的经营业绩考虑转让或增持股份(如宏图高科、富士通、亿利安达等可考虑增持）。
- 32. *紫金集团应收款项应收宏图高科4,700万元，其中4,000万元是宏图高科所欠紫金转让富士通通信40%股权的转让款。700万元是宏图高科所欠分红款； 紫金代垫深圳市蛇口紫金电子有限公司流动紫金1,950万元； 投资珠海市地产，应收地产投资款1200万（待查）。
- 33. *紫金集团的无形资产 (厂区土地使用权)无形资产系国有土地使用权； 2000年11月份债转股时南京有线电厂以2727万元的土地出让金形式入股紫金集团； 截止2002年12月底紫金集团上述土地使用权的帐面评估价值为14972万元（目前已经有数家房地产开发商提出了2.4亿元的购买价格）； 紫金集团上述土地结构及出让金明晰如下表：
- 34. *紫金集团的厂区土地地号使用单位面积用途出让金(M2)单价(元/M2)总价（万元）07-006-031-001厂区117208.5工业160187507-006-031-001-9紫招、食堂29014.5工业16046407-006-031-001-10职教中心9351工业16015007-006-035-035-2托儿所3984工业1606407-006-032-015化工库8701.6工业12010407-006-032-128器材厂5807工业12070 174066.6 2727
- 35. *厂区土地重组方案请求南京市政府给予重视，并给予相应的政策支持 ，具体要求如下： 1、原厂区土地性质转为商品房开发用地； 2、将原厂区土地纳入商品房开发规划设计范围； 3、土地用作商品房开发用地时的增值收益全部归新公司所有，减免土地增值过程中的相关税、费； 4、在开发区或工业园区新征土地400亩用于新工厂建设，减免征地的出让金、规费和契税。
- 36. *紫金集团的固定资产公司2,000多台（套）设备中，有近1/3闲置，等待报废； 生产设备大部分为国产，仅有少量进口产品； 生产设备中80％以上为上世纪80年代以前的产品； 公司固定资产4,939万元，其中房屋建筑物3,889 万元，其中，包括职工宿舍、食堂、浴室，招待所等非生产用房约15,000m2。
- 37. *紫金集团负债结构短期借款19,960万元,系所借工行本金，占负债总额54%左右； 预提费用即应支付工行的利息6,642万元,占负债总额19%； 长期借款2,515万元,占负债总额7%左右，其中，欠中山集团财务公司2,000万元，欠南京市政府315万元技改基金无息贷款； 其他应付款3,245万元,占负债比重9%左右，系所欠职工各类奖金或者债权人已放弃债权； 其他负债主要为所欠职工工资、福利费、税金等，计3268万元，占负债比重9%左右。
- 38. *债务重组方案（一）紫金集团短期借款19,960万元，系所欠工商银行的贷款本金，预提费用6,642万元系所欠工商银行的利息。紫金集团面临巨大的偿债风险； 由于紫金集团难以摆脱逐年亏损的下降趋势，需请求南京市政府在 削减债务，债务重组方面给予支持； 债务重组具体方案：
- 39. *债务重组方案（二）减免欠工行的利息6,642万元； 对于欠工行的贷款本金： 1) 纳入工行政策性减免的范围； 2) 或缩减30％，即偿还14,000万元； 3) 或转为由资产管理公司持有的债权； 4) 或用紫金集团的其他股权冲抵； 减免债务重组过程中的各项收费； 其他应付款系所欠职工各类奖金或者债权人已放弃债权，可以核销；
- 40. *债务重组方案（三）所欠职工工资、福利费等系历年累计提取与实际发放的差额，可以采取适当方法核销； 所欠税金1,463万元，系所欠国税，免掉难度较大； 长期借款中，欠中山集团财务公司2,000万元可以以紫金持有2,000万元中山集团财务公司股权为抵押进行融资或其他方式进行偿还； 所欠南京市政府技改基金无息贷款，可与南京市政府协调转为专项应付款。
- 41. *或有负债或有负债总金额6,697万元： 其中，为898厂提供担保2,865万元，因紫金与898厂签有互保协议，可以豁免； 其中，为924厂提供担保3,832万元（924厂在交行贷款）。924厂即将破产，系南京市政府重点关注个案，且924厂厂区土地面积达60万平方米。该笔担保不会有太大问题。
- 42. *问题及措施（一）债务重组方案的可行性及需采取的措施？ 积极实施政府、工行、紫金高层等方面的公关，确保前述债务重组方案成功 土地重组方案的可行性及需采取的措施？ 运用南京市“三联动”政策，联系房产开发商，原厂区土地的开发与新厂区的建设相结合的联动开发政策 长期投资的处置方案？ 需深入调查紫金全资、控股、参股子公司的资产状况，确定需关停并转、需资产转让、需增资扩股的子公司 人员安置费用的测算。
- 43. *问题及措施（二）考虑投资江奎8000万资金来源； 考虑新增投资资金需要量； 上述重组方案及问题解决的前提下，预测购并紫金的现金流状况； 若上述重组方案成功，紫金必然扭亏。
- 44. *重组方案总结（一）单位：万元重组项目 现金流入 现金流出 现金净流量 节约现金支出 资产重组土地 24,000024,000 债务重组 短期借款 14,000-14,0005,972利息费用 6,642人员安置 安置费 10,000-10,000 合计 24,00024,000012,614资产重组 长期投资 无法预计 无法预计 无法预计
- 45. *重组方案总结（二）若资产、债务重组方案成功，即使不考虑长期投资重组所获取现金的情况下，此次购并紫金方案也无需重新注入资金； 此次购并方案的关键在于：打通南京市政府及工商银行，争取上述资产、债务重组方案的成功。
- 46. *人力资源状况（一）1. 与集团有劳动关系的人员状况与集团有 劳动关系的 1849人 在岗的 943人 离岗 （托管）的 906人 不能解除 劳动关系的 641人 能解除 劳动关系 265人五年内退休的 343人工龄满30年的 175人 工龄满25年的 70人工伤、重症病残 53人
- 47. *人力资源状况（二）2. 下属公司上岗的劳动关系内部已转移人员电子技术开发2人普润信息公司61人金州电子1人机械电子公司106人四方网络1人电力保护公司2人紫金苑酒店9人紫金计量公司6人紫金丰业实业71人金瑞电子公司34人南京同济医院15人深圳蛇口紫金63人
- 48. *人力资源状况（三）公司名称股份比例公司职工总数紫金应承担的劳动关系南京有线电器材厂100%222人222人南京金山电气公司100%323人323人3. 其他应承担的劳动关系 其他应承担的劳动关系 的人员545人
- 49. *人力资源状况（四）公司名称股份比例职工总数按比例应承担的劳动关系南京富士通通信设备有限公司41%201人82人南京富士通计算机设备有限公司18%280人50人南京依利安达电子有限公司25.94%281人73人江苏宏图高科技股份有限公司18.689%744人139人可能承担的劳动关系 可能承担的劳动关系344人
- 50. *人力资源分析评估历史性的原因，人员负担非常沉重； 员工老龄化，大多数人无法培训再上岗； 学历层次低； 技术职称层次低，尤其缺少年轻的技术骨干和工人，不能满足大生产工厂化的需求。
- 51. *分析评估---人员负担沉重集团公司现有离岗（托管）职工及在岗职工2765人： 职能部门及后勤保障部门有职工约500人，需消化约400人； 目前在各下属公司中上岗人员近1900人，其中80％以上人员劳动关系仍然保留在紫金集团。
- 52. *分析评估---人员负担沉重不能解除劳动关系的有641人； 其中已办理离岗休养的343人； 工龄满30年的175人； 符合“协保”条件的70人； 各种工伤疾病的53 人； 60年代精简下放及保养人员 56人。这批人员及其费用开支按每年20％递减， 约需5～6年才能大部分消化。在离岗（托管）的906人中， 按政策规定必须由新企业接管，其中：
- 53. *分析评估---人员负担沉重集团公司经多年改革已形成了以分散投资为主的模式，集团本部已成为投资管理中心。在改革过程中集团本部保留了庞大的人员负担，除职能部门在岗的81人外，离岗（托管）人员906人，公司每年为这部分人员支付工资约720万元，支付其他费用约400万元； 离岗（托管）职工文化层次普遍较低，年龄结构老化，大部分人员已不具备培训后再上岗的可能。
- 54. *分析评估---员工老龄化离岗（托管）职工文化层次普遍较低，年龄结构老化，大部分人员已不具备培训后再上岗的可能； 目前集团本部在岗的81人中： － 40岁～49岁的23人，占28％； － 50岁以上的26人，占32％； 集团公司下属的企业中，集团本部托管的906人中： － 40岁以上的多达801人，占88％
- 55. *分析评估---学历低层次目前集团本部在岗的81人中： － 具有大专以上学历的45人，占56％； － 具有中高级职称的37人，占46％； 集团公司下属的企业中，集团本部托管的906人中： － 具有大专以上学历的153人，占17％； － 具有中高级职称的115人，占13％
- 56. *分析评估---技术职称层次低具有中级以上各种资格证书的技术工人82人（其中技师10人），占具有资格证书总人数的24％，占职工总数的10％，远远低于一个现代企业对“高级蓝领”的数量和质量的需求。
- 57. *人员整合方案原则贯彻落实南京市政府“三联动”改革的相关政策不因改制而新增下岗职工； 重组后，将通过内部资源的重新配置，妥善安置目前的在岗职工； 通过引进技术劳动密集型产品的加工生产业务增加上岗机会，进而通过发展主业，做大产业，使集团公司能够提供更多的就业岗位； 尽可能充分地消化集团内目前已下岗的职工。
- 58. *人员整合方案（一）重组后，根据《劳动法》及相关劳动法规，全面理顺员工的劳动关系，依法维护劳动合同当事人双方的合法权益，由集团及下属实际用人单位与员工重新签订（变更）劳动合同，改变原国有企业职工身份，建立新的劳动关系，并按照“三联动”政策要求承担相应的义务和责任； 集团本部在岗及离岗（托管）人员与新公司签订劳动合同； 下属公司员工与所在公司签订劳动合同； 通过新的加工项目，最大程度地吸收现有人员；
- 59. *人员整合方案（二）改革中及改革后因职工本人要求而解除劳动关系时，按照《劳动法》及有关政策规定办理； 集团本部下列人员的劳动关系和社会保险关系转移到新公司承担： 已办理离岗休养及距法定退休年龄不足5年（含5年）的职工； 自企业“三联动”改革之日起，现在岗职工中工龄满30年； 符合政策规定的伤、病、残人员；
- 60. *人员整合方案（三）符合政策规定的企业保养人员、六十年代精简下放人员、职工供养的直系亲属等有关人员的费用由新公司承担； 改革后企业的离、退休人员，按照有关政策执行； 职工因工作调动，原企业工龄应视为本企业工龄，连续计算； 改革后与企业解除劳动关系的人员，如本人愿意， 可参照市劳动和社会保障局宁医改办 [2001] 1号文的规定，参加职工基本医疗保险。
- 61. *宏图高科价值分析
- 62. *宏图高科简介江苏宏图高科技股份有限公司 （600122） 上市日期：1998年4月20日 发起人：江苏宏图电子信息集团有限公司、南京有线电厂、镇江江奎集团公司、南京中软信息工程公司、江苏电子工业技术经济开发公司五家单位； 注册资本：31920万元 所属行业：通信及相关设备制造业； 主营业务范围：计算机、软件、系统集成及网络设备，激光影碟机产品，通讯设备及电缆等产品的开发、生产与销售；
- 63. *股本结构
- 64. *十大股东名单
- 65. *前三大股东简介第一大股东——江苏宏图电子信息集团有限公司 成立于1996年5月，法定代表人张正新先生，注册资本为16488万元，公司主营电子产品及通信设备、电子计算机及配件等。宏图集团的第一大股东为江苏省信息产业厅，法定代表人阎立先生。持股比例为23.77％； 第二大股东——南京有线电厂 即江苏紫金电子集团，持股比例为18.69%； 第三大股东——镇江江奎集团公司 成立于1994年11月，注册资本1131.4万元，法定代表人王伟先生。公司主营DVD影音光碟机及其成套散件、音响、唱盘、唱机、VCD视频机和其它电子产品的制造、销售和出口业务等。 持股比例为12.11%；
- 66. *公司参控股子公司 （2003-6-30）
- 67. *主营业务简介三大产业群： 激光视听产品：国内唯一经国家计委批准的DVD产业化示范基地，产品外销约占90%，2002年出口美国（全部以“APEX”商标）约100万台； 计算机产业：以PC机、服务器、打印机、软件和网络工程为主体，主要表现在子公司江苏宏图三胞公司上。该业务2003年上半年已成为公司主要收入来源； 通信产业：以数字电力载波机、光纤通信设备、电线、电缆为 主体，近年来业务规模增长较快； 其他业务： 房产业务； 系统集成业务； 数字电视产品：公司研制成功DTV网络系统前端和用户机顶盒，预计可年产数字有线电视视频头端设备40套、机顶盒10万台。
- 68. *宏图DVD的出口通路江奎集团宏图高科美国APEX公司江苏爱派克斯 曾持股15％40%12%出口贸易关系持股60%出口贸易关系
- 69. *通信业务简介主要由光电线缆分公司和通信设备分公司经营； 2002年该业务经营情况： 电缆产品销售收入1.35亿, 营业利润2260万, 毛利率 16.5%； 通信产品销售收入9578万，营业利润3275万，毛利率34.2%； 电缆及通信业务具有一定市场竞争力，两分公司人员有1200余人，管理费用和经营费用较大。最近三年两个分公司销售收入基本稳定在2亿以上，营业利润稳定在5000万以上； 宏图高科对这两个分公司支持力度不强，因此规模没有扩大。原IPO募集安排的7000万元电力通信技改和光纤复合架空技改部分变更。
- 70. *近三年业务构成及变化
- 71. *各项业务盈利能力（毛利率)
- 72. *主营业务收入分析视听产品和计算机产品销售规模虽大，但毛利较低； 视听产品的收入比重逐年下降，而计算机产品收入却增幅显著，03年上半年实现收入7.14亿元，远超过视听产品的2.57亿元收入，成为公司主要销售收入来源； 电缆和通信产品的销售规模几年来变化不大，但毛利较高； 公司产品销售收入主要来源于江苏、上海和海南三大地区，各地区销售收入构成如下图（2003年中）：
- 73. *盈利能力分析主营业务收入逐年增长，但净利润近三年却逐年递减，主要因为主业毛利的降低以及期间费用的大幅增加； 经营活动现金流多年为负数，公司资金周转困难，主要依靠短期借款筹资维持资金平衡； 净资产收益率过低已经影响公司再融资功能。
- 74. *资产和负债状况(2003/6/30)
- 75. *应收款计提坏帐标准过低如果按行业同类公司标准计提坏帐准备，公司2003/6/30日应补提坏帐9000万元，则03年上半年将亏损8200万元； 如果对以前年度进行追溯调整，则公司2002年将亏损近5000万元。
- 76. *应收款分析截至03年6月30日，公司应收账款、其他应收款和预付账款三项资产共11.72亿元，占总资产39%： 江苏宏图数码影视发展公司（宏图电子集团的子公司），长期以来，一直拖欠宏图高科款项，对其应收帐款和其他应收款合计1.95亿元； 南京宏图金鼎置业公司（参股公司），其他应收款9373万元。 其他大部分应收款项占用方是美国APEX公司，根据外部资料（包括证券公司内部研究资料）应该在8～9亿元左右。
- 77. *长期投资构成(单位：万元)
- 78. *2002年主要参控股公司经营情况 （单位：万元）
- 79. *长期投资分析除房地产、南京富士通和宏图三胞公司赢利能力尚可外，其他公司赢利能力不好，甚至亏损； 宏图电子实业公司 2001年与2002年均亏损200-300万元，该资产属于不良资产； 华泰证券2002年亏损，公司获得的投资收益应该是投资前累计的利润； 大股东宏图集团通过向宏图高科转让宏图高科电子和悦达投资股权，帮助宏图高科减少了部分应收帐款； 预计公司长期投资会损失在5000万元左右。
- 80. *偿债能力分析公司2003年中报短期借款比02年末增加1.74亿元，流动比率下降至1.29，公司短期偿债能力出现不足； 利息支付倍数同比降低较大，公司支付利息能力降低，资金周转易出现问题； 03上半年利息支出达2875万元，远高于同期净利润888万元； 资产负债率偏高，长期偿债能力不足。
- 81. *或有负债宏图高科为江苏省技术进出口公司贷款担保1.78亿元，已全部逾期涉诉，预计损失金额在5000万元以内： 江苏技术系*ST纵横大股东，*ST纵横为以上担保提供反担保，宏图已采取保全措施，现已向债权银行支付1870万元。 通过子公司江苏宏图三胞公司对外提供贷款担保7200万元，截至2003/6/30日尚未逾期。
- 82. *净资产调整（2003/6/30）
- 83. *配股资金用途变更2001年3月，宏图高科以14元价格向市场配售2400万股（承销商联合证券包销1220万股），实际募资32052万元。截止2003年6月底，累计投入使用仅3244万元（主要用在3个小项目上），仅为募股资金的10%； 公司03年中报称未使用募集资金存于银行，实际已被用作补充流动资金。
- 84. *公司再融资分析根据经营现状，预计公司2003年净资产收益率很难达到6％，公司基本上在3年内已经不能通过发行新股再融资了； 如果2003年达成收购意向，无论收购前挤掉资产水分还是收购后，目标都是将每股净资产尽量压缩到2元左右； 按照配股要求，净资产收益率至少应达到6%以上推算，重组后每年净利润要在4000万以上，如果净资产无法压缩到2元，如到2.5元，则要求每年有至少5000万以上的净利润。2004/2005/2006三年度成功重组并能达到以上业绩要求后，2007年可以实施配股或增发。
- 85. *公司的优势及资源分析宏图高科是一家上市公司，近几年连续盈利，业内知名度较高。其壳资源的价值在1亿元左右； 宏图高科年销售规模在20亿元以上，在视听产品、计算机及通信业务方面已形成较大产业规模； 公司具有国内唯一经国家计委批准的DVD产业化示范基地，且具有一定的品牌知名度和出口能力； 子公司宏图三胞所建的大卖场在华东地区布局较好，近年来销售增长势头良好，已形成较大市场规模； 宏图高科具有南京富士通计算机公司40%股份，该项资产盈利能力较强。
- 86. *公司劣势及潜在风险DVD产品的出口通路过于依赖江奎集团和美国APEX公司； 视听产品及计算机业务市场规模虽然较大，但盈利能力不强（毛利低）； 短期负债高达17亿元，利息费用每年5000多万，偿债能力较低； 应收款计提标准低，存在潜亏风险； 长期投资收益低下，存在减值风险； 对外担保逾期涉诉，存在损失风险。
- 87. *投资价值分析宏图高科现已形成的三大产业群布局，基本符合××信息的发展方向，能够与公司现有业务形成一定协同效应，收购后可成为一个良好的业务发展平台，并极大提高××信息在IT行业的知名度； 控股宏图高科可获得大规模的DVD生产基地，可作为××在数字电视领域（如机顶盒等）的生产基地； 宏图高科目前尚无亏损，将来可成为××集团一个良好的资本运作平台； 宏图高科目前股权结构比较分散，通过直接或间接控制紫金集团和江奎集团所持有的合计30.8%的股份，即可实现对宏图高科的相对控股。
- 88. *收购方案比较如果按照调整后每股净资产2.50元价格，××集团直接收购宏图高科30.8%股份的收购金额为2.5亿元左右； 本方案用于收购紫金的投入为5000万（2600万元现金与相当于2400万元的股权），以及收购江奎所持有的宏图高科2.11%股份的现金投入为1600万元，江奎所持有的另外10％股份所需的8000万现金由紫金集团提供。
- 89. *××集团与上海信创合作要点
- 90. *合作要点（一）××集团与上海信创合资建立项目公司，暂定名为上海信创信息投资有限公司，公司注册资本为12000万元，其中××集团占有80％股权，上海信创占有20％股权，××集团负责提供双方的注册资金； 项目公司董事长由××集团委任，上海信创主要经营管理人员进入项目公司管理层，负责完成对江苏紫金电子集团有限公司（简称“江苏紫金”）的收购；
- 91. *合作要点（二）以项目公司名义和南京市政府签约，重组南京有线电厂，争取以零成本整体收购并重组南京有线电厂，从而拥有江苏紫金的52.39%股权； 目前暂不考虑收购资产管理公司所持有的余下股份； 收购完成后，江苏紫金董事会将由股东各方按照股权比例并结合江苏紫金管理层重组，并聘任相应的经营管理人员；
- 92. *合作要点（三）江苏紫金与镇江江奎集团签订协议受让宏图高科10%股权，收购价格锁定在人民币8000万元以内； 与此同时，××相关企业与镇江江奎集团签订协议受让宏图高科2.11%股权，收购价格锁定在人民币1600万元以内； ××集团最终直接和间接控制宏图高科30％以上的股份，并成为宏图高科的实际控股股东。
- 93. *合作付款条件（一）由××集团与上海信创签订合作协议，协议签订后××首先向信创支付定金200万元； ××集团负责提供项目公司的12000万全部注册资金，上海信创将拥有项目公司20％股权（收购成功的条件下）； 在以下所有条件符合以后，××集团向上海信创支付人民币1400万元：项目公司与南京市政府签订重组南京有线电厂协议； 江苏紫金与镇江江奎集团签订受让宏图高科10%股权的协议； ××相关企业与镇江江奎集团签订受让宏图高科2.11%股权的协议；
- 94. *合作付款条件（二）在以下所有条件符合以后，××集团向上海信创支付人民币500万元： 江苏紫金与镇江江奎集团签订10％宏图高科股权托管协议，信创负责将收购价格锁定在人民币8000万元以内 ； ××相关企业与镇江江奎集团签订2.11％宏图高科股权托管协议，信创负责将收购价格锁定在人民币1600万元以内； 如收购价格超出以上标准，超出部分由上海信创负责。 在国资委批准江奎集团转让宏图高科股权的上述协议后三个工作日内，××集团向上海信创支付人民币500万元； 本次重组南京有线电厂，争取以零成本收购；如发生收购成本：收购成本在600万以下时，由项目公司支付；收购成本超出600万元的部分，由信创支付。
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