企业兼收购认识
西方国济生活中企业间系统规范收购兼较普遍进行济活动例仅美国济发展进程中历五次企业购浪潮次购浪潮规模万起1979年甚10亿美元特型购常见欧洲日购企业扩营规模寻求发展常手段企业兼动机效应联系起兼起兼出现果 般言企业兼原始动： 1营协效应兼企业生产营活动效率方面带变化效率提高产生效益表现规模济效益取 2财务协效应指兼企业财务方面带种种效益表现税法会计处理惯例证券交易等规定作产生种纯金钱效益 3企业发展动机通兼获行业原生产力 4市场份额效应通兼增加企业市场控制力 5企业发展战略动机制定较长远发展战略意识通企业兼方式进行产品转移
二通出售风险企业种方式退出风险投资效应角度言必须具备收购方般兼收购求达效果方面具般兼收购动机：通首次公开市退出风险企业样撤出投资收回资金风险投资家出售方风险企业股东言通出售退出风险投资吸引力： 首先首次公开市相IPO方式限合伙获增值股权稀释收益限合伙立风险企业中完全撤出风险投资家般风险企业首次公开市时出售股份股票市较容易会承销股票投资银行达成协议承诺数月外出售股票旦拥量股份风险投资家紧着公开市抛售股票支股票价格会狂跌时首次公开市中风险投资家更愿意股票形式投资利润分配限合伙现金基三点理：第SEC规超公司股份10出售严格限制利润分配前风险投资家掌握股份数额正限制列限合伙分配股份限合伙出售股份般SEC限制外第二税收方面考虑促风险投资家分配股份果风险投资家出售股份分配现金话限合伙风险投资家缴纳资税第三量出售股份支股票价格负面影响风险投资家更愿意价值高估股票限合伙分配利润限合伙言处理手中股票常常问题投资者股票形式利润分配常面着股票价格跌风险 出售风险企业立收回现金流通证券风险投资家立风险公司中完全退出限合伙立风险投资家手里取现金流通证券利润分配选择购方式退出风险投资应该放风险投资家风险投资组合中考察种情况果收购企业风险企业出价够风险投资家合伙满意话说明风险投资进行成功出售IPO样风险投资家带成功荣誉丰厚回报IPO更快收回投资风险投资家资金融通言关重种情况投资企业营善选择已继应立退出免受更损失者投资企业发展速度放缓太作高风险高收益风险投资业言种情形更常出现般言风险投资基金成功风险投资组合成功失败三部分例2：6：2时风险投资家明智选择莫时退出资金投更前途项目出售成数风险企业难进行IPO时次优选择时避免风险企业走破产清算免受更损失出路 风险资选择购退出动机第二点分析产品生命周期理基础种产品生产线持续四阶段：进入期成长期成熟期衰退期风险资选择投资项目般高科技新产品般处产品生命周期早期阶段产品生命周期早期阶段销售迅速增长会需量投资该产品业务部门需资金前盈利水赚取资金种情况风险企业选择购仅仅种退出决策时企业身处发展阶段认识基础发展战略选择风险企业作吸引力投资部门（明星企业）产生量稳定现金流处产品成熟期企业合样整公司现金流入总体会公司总投资致持 单独风险资退出言企业兼收购IPO具特点风险投资组合角度购IPO样风险投资家风险投资组合理缺少
三购企业购动机： 般言新古典义济学框架包括购企业营行目企业股东利益化股东言购收益购成进行购满足股东利益化原购方理层言进行购动机追求公司规模扩张 风险投资企业收购方说购动机： 1购确定性考虑果出售公司收购公司生存具重意义出售公司产品技术未购公司关键性资源时购确定性肯定性种情况出售公司收购公司讲十分重果收购成功收购公司营锦添花果收购成功收购公司样营现生产项目种情况购确定性解收购方购确定性解风险企业出售程中具少谈判力量 （营考虑：风险企业提供收购者需理研究技术新市场渠道外收购者利超额现金流量促进高成长性企业发展） 2购操作性考虑收购操作合理性收购风险企业许风险企业产品弥补限制减少缺点者增加需研究开发环节者开辟新营销方案者创造更高更新制造力者增加扩展市场营销服务力者增加收购公司现金流速度提高资金盈利力收购公司常常根风险企业市场增长率相关市场占率企业业务性质决定收购态度风险企业市场增长率相关市场占率致分四种情况 （1）高市场增长率（15）高市场占率市场占率般相仅次竞争手15倍称明星类受现金收购者欢迎 （2）低市场增长率类业务称现金扭转业务作明星类业务补充 （3）低市场增长率低市场占率称消耗类业务类业务受欢迎 （4）高市场增长率低市场占率业务认问题业务通收购者加营理促进真正市场占率 3财务考虑：购财务考虑收购者关注问题许公司认立刻见效高速增长高价收购原情况果股盈余收购增长减少段时间二年三年实现定增长率抵消前利影响种情况收购立刻出现高增长率利公司说重样通收购产生未更高收益种预期种预期改变公司证券市场形象形象改变直接收益公司未更重影响更作收购公司融资方面考虑方面盈利率方面税收处收购企业程中收购公司支出量费会税收产生定处方面求稳定持续增长求稳定持续收入迅速增长收购公司说融资作包括未潜收入包括税收利
四风险企业理层行动机 然般关企业购研究中考察企业出售方企业购方风险企业出售购决策中风险企业理层支重力量理层果愿意出售企业必风险企业投资施加压力理层果非常积极求出售企业导致风险企业购方认实施购现理层退出企业没理层企业购方难产生足够兴趣里专门讨购中风险企业理层行动机 1果说IPO相公司投资立收回现金费低廉偏爱购理公司理层般欢迎企业购道理简单旦风险公司家公司收购理层必产生行改组预期出售购决策中理层定股东利益化原做出购决定理层理层利益否进行购问题会遵循理层利益化原行事理层愿意放弃风险企业控制时力出资购买风险企业理层希维持现状反形式兼接 2风险企业理层出种原风险企业出售愿非常强烈时证明出售立放弃理者权力收购公司没理层企业感兴趣许会影响企业出售购中开价问题许会成出售方购方谈判中必须进行协商理层留问题 3理层收购风险企业理层处风险企业购企业外第三者某情况风险企业理层身充购者角色里具体分两种情况讨第风险企业发展相阶段资金规模产品销路资信状况已相理层非常风险企业发展前景认风险企业极潜力未时期够实现巨利润增长时作理层风险企业家希控制企业愿意出资风险投资家手买风险企业风险投资家愿意见收双方股份转卖风险企业家时卖价款会IPO少费少时间短便操作公司理层资信作保收购公司资产作担保银行机构入资金股份买回风险投资家成功撤出种理层股东手里收买企业做法西方普遍称理层购外然风险企业长远发展言企业合更前途符合股东利益化原企业购理层面着改组甚解散危险出愿意失风险企业控制权力理层迫风险企业进行收购 出售方风险投资家角度应该确保理层根股东利益化原决策求风险投资家仅作股东时积极参风险企业理风险企业营实施效控制外风险投资家应该考虑企业购决策中理层动力考虑理层利益股东利益理层间达成致妥协购类型程序 企业购中购类型标准作划分风险企业购研究中节采取成功程度进行划分购程序根购类型加叙述 风险企业种方式退出定程度风险投资否成功标志通退出方式进行分类衡量风险投资成功程度般言IPO视风险投资成功种退出方式破产清算风险投资失败标志购中种情况时存概时极成功风险投资企业出种种考虑愿通公开市宁愿通出售风险企业立刻获现金时面失败企业果断决策时企业卖出减少损失见购退出方式包含风险投资成功程度相异类企业成功程度采取购类型购程序异 通出售退出风险投资划分两种形式：售出股票回购营较成功风险企业采取售出方式包括两种：般收购第二期收购般收购事实般公司间收购兼没什区第二期收购指风险企业家风险投资公司收购接手第二期投资股票回购备退出方法风险投资成功时事实更象风险企业投资者进行保护预防措施包括两种办法：普通股持股股票卖回卖方期权二优先股强制赎回 1．般收购风险企业出售中重方式统计表明退出方式中般收购占23二期收购占9股票回购占6三项合计占38总量IPO收益率仅约IPO15般收购中风险企业购事实企业购区般企业购分三种类型：横兼兼混合兼横兼产指种商业活动中营竞争两家企业间购目消竞争扩市场份额增加购企业垄断实力形成规模效应兼指处生产营阶段企业间兼优势企业企业生产紧密相关前序生产营销程企业收购形成生产体化混合兼指非竞争手非现实中潜客户供应商企业间兼目减少长期营行业带风险实施元化营战略 时会新投资者吸引价格购买风险资家风险公司股份例风险企业营者希拥生产合伙时风险投资家股份出售愿意成生产合伙新投资者者风险企业营者亲私朋友足够资金购买股份话风险投资家利出售情况风险企业取长足进步新技术想法时会愿意成风险企业营合伙公司风险投资家机会股份出售公司营合伙目许拥整公司刚开始会明智购买股份外营合伙做风险投资家更合格营合伙市场状况生产技术精通风险企业早期营阶段风险投资家引入营合伙风险企业开始发展时营合伙会决定完全收购家风险企业然风险投资家股份出售风险投资家容易卖出价格 2．第二期收购风险投资公司出种种原急风险企业撤资风险企业发展定规模前圈外士难判断该企业营前景难风险企业进行合理估价时作行风险投资公司会该风险企业发展进行准确判断旦认定具投资价值便会原风险投资公司手中认购该企业种圈交易较容易风险企业价值评估达成致 风险企业进行风险投资第风险投资公司者权益导型专门投资处早期创业阶段风险企业接手投资第二风险投资公司风险企业发展稍阶段购买者权益种情况常见第风险投资公司言股份卖投资稍阶段风险投资公司 例联合资公司（Allied Capital Corporation）投资广告公司该广告公司出现营问题停止增长联合资公司希快该广告公司退出风险资时该风险企业理层寻找该企业新广告方法信心家风险投资公司家风险投资公司联合资公司手中购买风险企业股份然风险企业营没转迹象致第二家风险投资公司逐渐失耐心时第三家风险投资公司购买第二家股权时家风险投资公司继续广告公司注入资金结果该广告公司成风险资支持企业中盈利率高 3．股票回购公司股东股票卖回公司理层称作股票回购里区分两种情况：风险企业理层该企业动求风险企业家达成协议安排实施理层回购种情况风险企业投资者风险企业营良时执行预定协议方式股票卖回理者 前者言称积极股份回购作风险投资家拥股份时准备出售果风险企业营者明点话营者会适时候风险投资家谈判达成购买股份协议营者风险投资家手里购买股份时风险企业充足现金银行取贷款营者银行贷款方式回购股份时风险企业增加负债率风险企业法银行取贷款时营者会采短期中期票形式购买股份种情况风险投资家某种形式股份回购进行融资种票企业发行风险投资家必求风险企业票进行抵押外情况风险投资家会股份卖营者取风险企业某资产例风险企业土厂房实施积极股份回购种情况成立雇员持股基金（ESOT）风险企业年根雇员工资雇员持股基金注入资金种情况雇员持股基金取代退休金计划利润分配计划雇员持股基金风险企业取资金目购买风险投资家手中股份雇员持股基金银行款购买股份风险企业雇员持股基金注入资金避税运基金方法进行股份回购风险企业言成更雇员持股基金成立必须劳动部门税务专家批准准备成立雇员持股基金风险公司应该领域专家咨询 讨者时时严格言股票回购属种预先设定风险企业退出方式更风险企业投资者保护条款形式出现风险投资成功难成功时风险投资公司通实行股票回购收回全部部分投资金保护投资者利益风险投资公司手中股票卖回风险企业时果普通股风险投资公司风险企业间签订股票卖回卖方期权直接股票卖回风险企业果优先股需通制定强制赎回条款进行 风险投资公司风险企业间签订期权协议时需预先确定股票价格需考虑素(1)价格收益（PE）般公开市类似企业价格收益率确定风险企业价格收益率率股收益出风险企业应该支付风险投资家股票价格(2)帐面价值简单计算风险企业股帐面价值风险企业早期发展阶段帐面价值较般应帐面价值法公司营较长时期时帐面价值显较真实计算风险投资家拥股票价格(3)销售收入率风险企业早期发展阶段研究开发费支出净收益通常低计算税前收益更恰取该行业均税前收益占销售收入率标准然计算出企业真实税前收益(4)重现金流量运重现金流量公式估算风险企业价值计算风险投资家拥企业价值企业营者风险企业家支付(5)销售收入法风险企业言企业价值根企业销售收入确定企业价值总收入间率确定容易计算出风险投资家拥企业价值(6)评估价值请专业评估机构风险投资家拥企业价值进行估算专业评估基两种方法根风险企业盈利力确定二根果公开出售风险企业价格确定(7)预先协商价格风险投资家预期年投资期应该取投资收入卖出期权形式协议中规定
二购出资方式分类购方言分现金收购股票收购综合证券收购般企业出售角度言分出售资产出售股份风险企业购基通出售股份实现 1．现金收购般言涉新股票发行收购视现金收购收购者直接发行某种形式票完成收购现金收购种情况风险企业股东取某种形式票中丝毫含股东权益表明某种固定现金支付作特殊安排某种形式推迟现金支付收购者资角度出发认种融资方式直接收购企业股东提供融资银行第三方提供现金收购种单纯收购行收购者支付定数量现金取收购风险企业权旦风险企业股东拥股份现金支付失选举权权现金收购方式突出特点 现金收购中涉重问题税务理问题公司股票出售变化项潜应税事件涉投资者资损益实际取资损益情况需交付资收益税果收购风险企业原股东接受现金形态出资需交付资收益税推迟支付情况股东滞现金支付般推迟资收益税负担直实际支付现金方承担资收益税 决定否采现金收购方式时收购企业考虑问题：⑴短期流动性现金出价求购买者确定日期支付定数量货币立付现必然会资产负债表产生现金亏空足够付现力企业首先考虑问题⑵中期长期流动性较长期观点支付性企业长时间难量现金流出中复苏收购企业必须认真考虑现金回收率者回收年限⑶货币流动性收购者需考虑问题拥现金否直接支付货币兑换货币企业回收否兑换货币 2．股票收购果收购企业现金媒介目标企业进行收购增加发行公司股票新发行股票换收购风险企业股票称股票方式收购股票收购区现金收购特点需支付量现金会影响收购公司现金状况方面收购完成收购风险企业股东会失权种权收购公司转移收购公司成该扩公司新股东说收购完成收购风险企业纳入收购公司收购公司扩规模扩公司者收购公司股东原风险企业股东组成收购公司原股东应营控制权方面占居导位风险企业投资者言进行企业出售目立获资金退出投资愿意出售风险企业收购企业股份种股票收购方式风险企业购中普遍收购企业言应该考虑通股票收购诸股权结构变化股收益股资产等变化影响实际应中般采取固定率股票交换方式例收购公司固定率公司普通股股票交换出售方股票交换率初谈判时已确立两种股票市场价格发生种变化率变防止收购企业股票价格跌常确定保护措施种保护措施出价格波动范围范围价格变动影响原定交换率原定协议执行果收购企业股票价格变动超协定价格范围提供购风险企业保护措施重新商谈协议终止交易者预先商定固定低高支付价格协议 3．综合证券收购综合证券收购称混合证券收购指收购公司目标公司收购公司提出收购约时出价仅仅现金股票认股权证转换债券等种形式混合认股权证张市公司发出证明文件赋予持指定时间指定价格认购该公司发出指定数目新股转换债券特定条款条件持者选择权债券优先股交换普通股收购公司愿意接受综合证券收购企业前景认收购企业具投资价值风险企业投资者言般成立收购公司采取综合证券方法避免支出更现金造成企业资结构恶化二防止控股权转移 支付方式中三种外支付方式种常称作超出支付意味着收购风险企业预期时收购企业应原风险企业持股进行额外支付种情形风险企业理层继续营企业原风险企业持股超额支付取决收购风险企业收入超收购企业预定指标例收购企业设定2000000美元指标未五年税前收入超2000000美元部分支付中25原风险企业持股收购企业较喜欢采取种方式风险企业理层激励然理层已股东风险企业出色理获额外报酬 作风险企业参加营理投资者定严格监督风险企业出售时理层行风险企业理层较低价格风险企业卖出收购者手里补偿 三购程序 西方国家企业兼流市公司间兼风险企业果市公司收购兼实际通IPO进行风险资退出风险企业购程序非市公司收购程序里公司法角度出发简介绍风险企业购程序 1．首先风险企业兼企业董事会通关兼决议兼决议包括：⑴拟进行兼公司名称⑵兼条款条件⑶公司股份转换存续公司公司股份债务证券全部部分转换现款财产方式基础⑷关兼引起存续公司公司章程更改声明⑸关兼必需合适条款 2．董事会通决议提交股东会讨股东会予批准美国公司法般规定获表决权数股份持者赞成票决议应通 3．风险企业兼企业签订兼合兼合必须方董事会股东会批准关兼合应载明事项：⑴存续公司增加股份总数种类数量⑵存续公司入公司股东分配新股⑶存续公司应增加资额关公积金事项⑷存续公司应支付现金入公司股东具体规定⑸兼方召开股东会批准该合时间⑹进行兼具体时间 4．兼合股东会批准应限定时间政府部门登记时存续公司应进行变更登记新设公司应进行设立登记注册解散公司应进行解散登记关政府部门登记注册兼正式生效
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西方国济生活中企业间系统规范收购兼较普遍进行济活动例仅美国济发展进程中历五次企业购浪潮次购浪潮规模万起1979年甚10亿美元特型购常见欧洲日购企业扩营规模寻求发展常手段企业兼动机效应联系起兼起兼出现果 般言企业兼原始动： 1营协效应兼企业生产营活动效率方面带变化效率提高产生效益表现规模济效益取 2财务协效应指兼企业财务方面带种种效益表现税法会计处理惯例证券交易等规定作产生种纯金钱效益 3企业发展动机通兼获行业原生产力 4市场份额效应通兼增加企业市场控制力 5企业发展战略动机制定较长远发展战略意识通企业兼方式进行产品转移
二通出售风险企业种方式退出风险投资效应角度言必须具备收购方般兼收购求达效果方面具般兼收购动机：通首次公开市退出风险企业样撤出投资收回资金风险投资家出售方风险企业股东言通出售退出风险投资吸引力： 首先首次公开市相IPO方式限合伙获增值股权稀释收益限合伙立风险企业中完全撤出风险投资家般风险企业首次公开市时出售股份股票市较容易会承销股票投资银行达成协议承诺数月外出售股票旦拥量股份风险投资家紧着公开市抛售股票支股票价格会狂跌时首次公开市中风险投资家更愿意股票形式投资利润分配限合伙现金基三点理：第SEC规超公司股份10出售严格限制利润分配前风险投资家掌握股份数额正限制列限合伙分配股份限合伙出售股份般SEC限制外第二税收方面考虑促风险投资家分配股份果风险投资家出售股份分配现金话限合伙风险投资家缴纳资税第三量出售股份支股票价格负面影响风险投资家更愿意价值高估股票限合伙分配利润限合伙言处理手中股票常常问题投资者股票形式利润分配常面着股票价格跌风险 出售风险企业立收回现金流通证券风险投资家立风险公司中完全退出限合伙立风险投资家手里取现金流通证券利润分配选择购方式退出风险投资应该放风险投资家风险投资组合中考察种情况果收购企业风险企业出价够风险投资家合伙满意话说明风险投资进行成功出售IPO样风险投资家带成功荣誉丰厚回报IPO更快收回投资风险投资家资金融通言关重种情况投资企业营善选择已继应立退出免受更损失者投资企业发展速度放缓太作高风险高收益风险投资业言种情形更常出现般言风险投资基金成功风险投资组合成功失败三部分例2：6：2时风险投资家明智选择莫时退出资金投更前途项目出售成数风险企业难进行IPO时次优选择时避免风险企业走破产清算免受更损失出路 风险资选择购退出动机第二点分析产品生命周期理基础种产品生产线持续四阶段：进入期成长期成熟期衰退期风险资选择投资项目般高科技新产品般处产品生命周期早期阶段产品生命周期早期阶段销售迅速增长会需量投资该产品业务部门需资金前盈利水赚取资金种情况风险企业选择购仅仅种退出决策时企业身处发展阶段认识基础发展战略选择风险企业作吸引力投资部门（明星企业）产生量稳定现金流处产品成熟期企业合样整公司现金流入总体会公司总投资致持 单独风险资退出言企业兼收购IPO具特点风险投资组合角度购IPO样风险投资家风险投资组合理缺少
三购企业购动机： 般言新古典义济学框架包括购企业营行目企业股东利益化股东言购收益购成进行购满足股东利益化原购方理层言进行购动机追求公司规模扩张 风险投资企业收购方说购动机： 1购确定性考虑果出售公司收购公司生存具重意义出售公司产品技术未购公司关键性资源时购确定性肯定性种情况出售公司收购公司讲十分重果收购成功收购公司营锦添花果收购成功收购公司样营现生产项目种情况购确定性解收购方购确定性解风险企业出售程中具少谈判力量 （营考虑：风险企业提供收购者需理研究技术新市场渠道外收购者利超额现金流量促进高成长性企业发展） 2购操作性考虑收购操作合理性收购风险企业许风险企业产品弥补限制减少缺点者增加需研究开发环节者开辟新营销方案者创造更高更新制造力者增加扩展市场营销服务力者增加收购公司现金流速度提高资金盈利力收购公司常常根风险企业市场增长率相关市场占率企业业务性质决定收购态度风险企业市场增长率相关市场占率致分四种情况 （1）高市场增长率（15）高市场占率市场占率般相仅次竞争手15倍称明星类受现金收购者欢迎 （2）低市场增长率类业务称现金扭转业务作明星类业务补充 （3）低市场增长率低市场占率称消耗类业务类业务受欢迎 （4）高市场增长率低市场占率业务认问题业务通收购者加营理促进真正市场占率 3财务考虑：购财务考虑收购者关注问题许公司认立刻见效高速增长高价收购原情况果股盈余收购增长减少段时间二年三年实现定增长率抵消前利影响种情况收购立刻出现高增长率利公司说重样通收购产生未更高收益种预期种预期改变公司证券市场形象形象改变直接收益公司未更重影响更作收购公司融资方面考虑方面盈利率方面税收处收购企业程中收购公司支出量费会税收产生定处方面求稳定持续增长求稳定持续收入迅速增长收购公司说融资作包括未潜收入包括税收利
四风险企业理层行动机 然般关企业购研究中考察企业出售方企业购方风险企业出售购决策中风险企业理层支重力量理层果愿意出售企业必风险企业投资施加压力理层果非常积极求出售企业导致风险企业购方认实施购现理层退出企业没理层企业购方难产生足够兴趣里专门讨购中风险企业理层行动机 1果说IPO相公司投资立收回现金费低廉偏爱购理公司理层般欢迎企业购道理简单旦风险公司家公司收购理层必产生行改组预期出售购决策中理层定股东利益化原做出购决定理层理层利益否进行购问题会遵循理层利益化原行事理层愿意放弃风险企业控制时力出资购买风险企业理层希维持现状反形式兼接 2风险企业理层出种原风险企业出售愿非常强烈时证明出售立放弃理者权力收购公司没理层企业感兴趣许会影响企业出售购中开价问题许会成出售方购方谈判中必须进行协商理层留问题 3理层收购风险企业理层处风险企业购企业外第三者某情况风险企业理层身充购者角色里具体分两种情况讨第风险企业发展相阶段资金规模产品销路资信状况已相理层非常风险企业发展前景认风险企业极潜力未时期够实现巨利润增长时作理层风险企业家希控制企业愿意出资风险投资家手买风险企业风险投资家愿意见收双方股份转卖风险企业家时卖价款会IPO少费少时间短便操作公司理层资信作保收购公司资产作担保银行机构入资金股份买回风险投资家成功撤出种理层股东手里收买企业做法西方普遍称理层购外然风险企业长远发展言企业合更前途符合股东利益化原企业购理层面着改组甚解散危险出愿意失风险企业控制权力理层迫风险企业进行收购 出售方风险投资家角度应该确保理层根股东利益化原决策求风险投资家仅作股东时积极参风险企业理风险企业营实施效控制外风险投资家应该考虑企业购决策中理层动力考虑理层利益股东利益理层间达成致妥协购类型程序 企业购中购类型标准作划分风险企业购研究中节采取成功程度进行划分购程序根购类型加叙述 风险企业种方式退出定程度风险投资否成功标志通退出方式进行分类衡量风险投资成功程度般言IPO视风险投资成功种退出方式破产清算风险投资失败标志购中种情况时存概时极成功风险投资企业出种种考虑愿通公开市宁愿通出售风险企业立刻获现金时面失败企业果断决策时企业卖出减少损失见购退出方式包含风险投资成功程度相异类企业成功程度采取购类型购程序异 通出售退出风险投资划分两种形式：售出股票回购营较成功风险企业采取售出方式包括两种：般收购第二期收购般收购事实般公司间收购兼没什区第二期收购指风险企业家风险投资公司收购接手第二期投资股票回购备退出方法风险投资成功时事实更象风险企业投资者进行保护预防措施包括两种办法：普通股持股股票卖回卖方期权二优先股强制赎回 1．般收购风险企业出售中重方式统计表明退出方式中般收购占23二期收购占9股票回购占6三项合计占38总量IPO收益率仅约IPO15般收购中风险企业购事实企业购区般企业购分三种类型：横兼兼混合兼横兼产指种商业活动中营竞争两家企业间购目消竞争扩市场份额增加购企业垄断实力形成规模效应兼指处生产营阶段企业间兼优势企业企业生产紧密相关前序生产营销程企业收购形成生产体化混合兼指非竞争手非现实中潜客户供应商企业间兼目减少长期营行业带风险实施元化营战略 时会新投资者吸引价格购买风险资家风险公司股份例风险企业营者希拥生产合伙时风险投资家股份出售愿意成生产合伙新投资者者风险企业营者亲私朋友足够资金购买股份话风险投资家利出售情况风险企业取长足进步新技术想法时会愿意成风险企业营合伙公司风险投资家机会股份出售公司营合伙目许拥整公司刚开始会明智购买股份外营合伙做风险投资家更合格营合伙市场状况生产技术精通风险企业早期营阶段风险投资家引入营合伙风险企业开始发展时营合伙会决定完全收购家风险企业然风险投资家股份出售风险投资家容易卖出价格 2．第二期收购风险投资公司出种种原急风险企业撤资风险企业发展定规模前圈外士难判断该企业营前景难风险企业进行合理估价时作行风险投资公司会该风险企业发展进行准确判断旦认定具投资价值便会原风险投资公司手中认购该企业种圈交易较容易风险企业价值评估达成致 风险企业进行风险投资第风险投资公司者权益导型专门投资处早期创业阶段风险企业接手投资第二风险投资公司风险企业发展稍阶段购买者权益种情况常见第风险投资公司言股份卖投资稍阶段风险投资公司 例联合资公司（Allied Capital Corporation）投资广告公司该广告公司出现营问题停止增长联合资公司希快该广告公司退出风险资时该风险企业理层寻找该企业新广告方法信心家风险投资公司家风险投资公司联合资公司手中购买风险企业股份然风险企业营没转迹象致第二家风险投资公司逐渐失耐心时第三家风险投资公司购买第二家股权时家风险投资公司继续广告公司注入资金结果该广告公司成风险资支持企业中盈利率高 3．股票回购公司股东股票卖回公司理层称作股票回购里区分两种情况：风险企业理层该企业动求风险企业家达成协议安排实施理层回购种情况风险企业投资者风险企业营良时执行预定协议方式股票卖回理者 前者言称积极股份回购作风险投资家拥股份时准备出售果风险企业营者明点话营者会适时候风险投资家谈判达成购买股份协议营者风险投资家手里购买股份时风险企业充足现金银行取贷款营者银行贷款方式回购股份时风险企业增加负债率风险企业法银行取贷款时营者会采短期中期票形式购买股份种情况风险投资家某种形式股份回购进行融资种票企业发行风险投资家必求风险企业票进行抵押外情况风险投资家会股份卖营者取风险企业某资产例风险企业土厂房实施积极股份回购种情况成立雇员持股基金（ESOT）风险企业年根雇员工资雇员持股基金注入资金种情况雇员持股基金取代退休金计划利润分配计划雇员持股基金风险企业取资金目购买风险投资家手中股份雇员持股基金银行款购买股份风险企业雇员持股基金注入资金避税运基金方法进行股份回购风险企业言成更雇员持股基金成立必须劳动部门税务专家批准准备成立雇员持股基金风险公司应该领域专家咨询 讨者时时严格言股票回购属种预先设定风险企业退出方式更风险企业投资者保护条款形式出现风险投资成功难成功时风险投资公司通实行股票回购收回全部部分投资金保护投资者利益风险投资公司手中股票卖回风险企业时果普通股风险投资公司风险企业间签订股票卖回卖方期权直接股票卖回风险企业果优先股需通制定强制赎回条款进行 风险投资公司风险企业间签订期权协议时需预先确定股票价格需考虑素(1)价格收益（PE）般公开市类似企业价格收益率确定风险企业价格收益率率股收益出风险企业应该支付风险投资家股票价格(2)帐面价值简单计算风险企业股帐面价值风险企业早期发展阶段帐面价值较般应帐面价值法公司营较长时期时帐面价值显较真实计算风险投资家拥股票价格(3)销售收入率风险企业早期发展阶段研究开发费支出净收益通常低计算税前收益更恰取该行业均税前收益占销售收入率标准然计算出企业真实税前收益(4)重现金流量运重现金流量公式估算风险企业价值计算风险投资家拥企业价值企业营者风险企业家支付(5)销售收入法风险企业言企业价值根企业销售收入确定企业价值总收入间率确定容易计算出风险投资家拥企业价值(6)评估价值请专业评估机构风险投资家拥企业价值进行估算专业评估基两种方法根风险企业盈利力确定二根果公开出售风险企业价格确定(7)预先协商价格风险投资家预期年投资期应该取投资收入卖出期权形式协议中规定
二购出资方式分类购方言分现金收购股票收购综合证券收购般企业出售角度言分出售资产出售股份风险企业购基通出售股份实现 1．现金收购般言涉新股票发行收购视现金收购收购者直接发行某种形式票完成收购现金收购种情况风险企业股东取某种形式票中丝毫含股东权益表明某种固定现金支付作特殊安排某种形式推迟现金支付收购者资角度出发认种融资方式直接收购企业股东提供融资银行第三方提供现金收购种单纯收购行收购者支付定数量现金取收购风险企业权旦风险企业股东拥股份现金支付失选举权权现金收购方式突出特点 现金收购中涉重问题税务理问题公司股票出售变化项潜应税事件涉投资者资损益实际取资损益情况需交付资收益税果收购风险企业原股东接受现金形态出资需交付资收益税推迟支付情况股东滞现金支付般推迟资收益税负担直实际支付现金方承担资收益税 决定否采现金收购方式时收购企业考虑问题：⑴短期流动性现金出价求购买者确定日期支付定数量货币立付现必然会资产负债表产生现金亏空足够付现力企业首先考虑问题⑵中期长期流动性较长期观点支付性企业长时间难量现金流出中复苏收购企业必须认真考虑现金回收率者回收年限⑶货币流动性收购者需考虑问题拥现金否直接支付货币兑换货币企业回收否兑换货币 2．股票收购果收购企业现金媒介目标企业进行收购增加发行公司股票新发行股票换收购风险企业股票称股票方式收购股票收购区现金收购特点需支付量现金会影响收购公司现金状况方面收购完成收购风险企业股东会失权种权收购公司转移收购公司成该扩公司新股东说收购完成收购风险企业纳入收购公司收购公司扩规模扩公司者收购公司股东原风险企业股东组成收购公司原股东应营控制权方面占居导位风险企业投资者言进行企业出售目立获资金退出投资愿意出售风险企业收购企业股份种股票收购方式风险企业购中普遍收购企业言应该考虑通股票收购诸股权结构变化股收益股资产等变化影响实际应中般采取固定率股票交换方式例收购公司固定率公司普通股股票交换出售方股票交换率初谈判时已确立两种股票市场价格发生种变化率变防止收购企业股票价格跌常确定保护措施种保护措施出价格波动范围范围价格变动影响原定交换率原定协议执行果收购企业股票价格变动超协定价格范围提供购风险企业保护措施重新商谈协议终止交易者预先商定固定低高支付价格协议 3．综合证券收购综合证券收购称混合证券收购指收购公司目标公司收购公司提出收购约时出价仅仅现金股票认股权证转换债券等种形式混合认股权证张市公司发出证明文件赋予持指定时间指定价格认购该公司发出指定数目新股转换债券特定条款条件持者选择权债券优先股交换普通股收购公司愿意接受综合证券收购企业前景认收购企业具投资价值风险企业投资者言般成立收购公司采取综合证券方法避免支出更现金造成企业资结构恶化二防止控股权转移 支付方式中三种外支付方式种常称作超出支付意味着收购风险企业预期时收购企业应原风险企业持股进行额外支付种情形风险企业理层继续营企业原风险企业持股超额支付取决收购风险企业收入超收购企业预定指标例收购企业设定2000000美元指标未五年税前收入超2000000美元部分支付中25原风险企业持股收购企业较喜欢采取种方式风险企业理层激励然理层已股东风险企业出色理获额外报酬 作风险企业参加营理投资者定严格监督风险企业出售时理层行风险企业理层较低价格风险企业卖出收购者手里补偿 三购程序 西方国家企业兼流市公司间兼风险企业果市公司收购兼实际通IPO进行风险资退出风险企业购程序非市公司收购程序里公司法角度出发简介绍风险企业购程序 1．首先风险企业兼企业董事会通关兼决议兼决议包括：⑴拟进行兼公司名称⑵兼条款条件⑶公司股份转换存续公司公司股份债务证券全部部分转换现款财产方式基础⑷关兼引起存续公司公司章程更改声明⑸关兼必需合适条款 2．董事会通决议提交股东会讨股东会予批准美国公司法般规定获表决权数股份持者赞成票决议应通 3．风险企业兼企业签订兼合兼合必须方董事会股东会批准关兼合应载明事项：⑴存续公司增加股份总数种类数量⑵存续公司入公司股东分配新股⑶存续公司应增加资额关公积金事项⑷存续公司应支付现金入公司股东具体规定⑸兼方召开股东会批准该合时间⑹进行兼具体时间 4．兼合股东会批准应限定时间政府部门登记时存续公司应进行变更登记新设公司应进行设立登记注册解散公司应进行解散登记关政府部门登记注册兼正式生效
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