河南开普集团限公司暨
河南开普化工股份限公司
聘请
北京南洋林德投资顾问限公司
企业战略发展资运作财务顾问
协议书
二00年月五日 北京
第条 合签约基础
河南开普化工股份限公司系1992年12月河南省济体制改革委员会批准原河南化工厂独家发起采取定募集方式设立股份限公司河南开普集团限公司核心企业企业改制继续提升企业营理水塑造企业新形象时直着力股票公开市做量效工作（包括原额度审批制河南省九七年度国板市指标河南省政府推荐全套申请材料报国家证券会种种原致市工作搁浅）河南开普集团限公司河南开普化工股份限公司希前年持续努力基础抓住中国入关相关行业发展正呈现良转机外部形势企业身利条件进步明确企业发展战略品牌营战略高科技发展战略快促成河南开普化工股份限公司国板市时整集团公司范围效开展全方位资运营断加强行业竞争力开拓新济增长点逐步确立公司资市场明确位迅速发展成真正拥强济实力广泛社会知名度市公司力军集团企业
二乙方作家熟悉擅长国外金融资市场运作国际国金融机构投资公司广泛联系合作专业性投资顾问公司致力企业提供发展战略物色战略合作伙伴股份制改造资产重组资产营资运作跨国发展国外融资市培育收购兼研究咨询服务具良服务信誉专精业务验时国外拥广泛脉关系资源网络
三郑州市财务开发公司鼎力联络基础协议甲乙双方通次接触沟通乙方已继续推动河南开普化工股份限公司公开市做出效工作提出建设性意义专业意见前提现通乙方资源专业服务正式充甲方战略发展资运作财务顾问事宜达成识形成协议书
第二条 甲方责义务权利
根乙方求时提供乙方工作需资料信息保证关资料信息全面真实准确详
二乙方现场工作期间乙方提供必工作条件工作便利包括（限）甲方关员配合政府关部门协调等
三协议书相关条款约定时乙方支付费
四乙方提供专业意见建议予充分尊重时反馈乙方更提供专业服务提出合理求建议予积极配合
五审议确认乙方提供工作计划差旅费预算等需甲方确认文件事项
六乙方正式项目成果相关建议方案文拥终选择权决定权执行权
第三条 乙方责义务权利
行业公认业务标准道德规范勤勉责专业态度遵循国家关法律法规防范规避种风险维护甲方利益利身广泛尤项目关脉资源甲方整体战略提升种途径效资运作特快实现河南开普化工股份限公司国板公开市提供高质量专业财务顾问服务
二项目配备符合工作需求项目工作组充分调查分析甲方关领导专业员相关政府部门充分沟通基础制定出符合顾问项目求切实行方案获甲方认予实施
第四条 项目实施方案工作成果
项目组
1项目首席负责
温元凯（教授北京南洋林德投资顾问限公司总裁）
2项目组组长
杨 （博士北京南洋林德投资顾问限公司副总裁）
3项目组成员
郭晓维（北京南洋林德投资顾问限公司项目理留美
访问学者硕士）
吴云飞（北京南洋林德投资顾问限公司项目理清华
学工商理硕士）
徐志勇（北京南洋林德投资顾问限公司项目理海
中欧国际工商理学院工商理硕士）
二项目启动
乙方收协议项目第期顾问费三天温元凯教授亲带队率项目组赴项目启动项目：
1目标企业进行针性实考察诊断
2政府相关职部门进行目沟通
3针河南开普化工股份限公司快实现国板公开市第
期服务目标制定具体工作计划获甲方认
三项目实施
1项目组工作成员留驻目标企业进行深入调研制订河南开普化工股份限公司国板公开市操作实施方案（包括选择券商技术考核性方案）获甲方认
2推荐落实河南开普化工股份限公司市承销商签订券商辅导协议制订辅导市推进日程览表券商辅导时充分利乙方资源效指导配合河南开普化工股份限公司继续推进国板市操作环节工作
3运乙方拥资源网络专家系统协助甲方进行企业发展战略规划调整战略理工作通双方时沟通充分行业市场调研方证协助甲方编制调整集团公司步中长期战略发展规划奠定甲方持续发展坚实基础新战略规划应充分证甲方未行业高科技产业相关产业发展空间资源条件企业三五年更长时期战略发展目标实现战略发展目标相应战略组织机制资组合方案
4定期（月次）甲方提供公司重作行业动态关重会议新项目资金道政府关部门沟通政策走媒体通路等综合信息服务帮助甲方建立稳定外部信息交流磋商机制
5根甲方具体情况深入调查规范企业法治理结构现代企业制度求协助甲方推进部股权改造计划企业部确立符合现代企业运作规律激励约束利益机制奠定甲方实现企业持续发展坚实基础作进步吸收新战略合作合资伙伴重量级加盟建立包括现骨干合理量化激励机制基础
6根甲方中长期战略发展目标提出甲方进步开展资产重组资运营需完成工作引进战略合作合资伙伴途径基框架思路甲方行业高科技产业相关产业诸领域投资开展必资产重组剥离整合兼收购行动物色新投资项目作新济增长点培养未作分拆市题材等资运作方面适时提出建议总体策划帮助物色寻找合适战略合作伙伴公司操作路径项目运作时提供实施指导组织员配合
7甲方整合引进事关企业战略发展企业理力资源开发市场营销策划研究开发企业文化公关策划竞争商战谋略金融运作跨国发展等方面战略资源进步扩甲方运作资源半径甲方保持资结构资产体量营效益进步改善扩张提升甲方断成长业绩形象企业资市场投资价值甲方够逐步实现利资市场资源优化配置功断吸收支持企业持续发展资源资金
8根市场环境变化甲方实际条件甲方开展跨国营开拓国际市场进行跨国生产品牌营战略开展跨国金融运作等举措适时提出建议提出途径基框架思路甲方引荐相关渠道资源程中适时协助甲方组建海外运作台作甲方开展跨国拓展窗口基逐步拓宽甲方进步吸收引进海外技术资金信息等资源道
第五条 费支付
甲方协议书乙方财务顾问服务项目乙方支付顾问费民币八十万元分四次支付：
1协议书生效周支付第期顾问费民币三十万元
2乙方项目组第次进驻目标企业完成定工作务（乙方工作成果获甲方确认河南开普化工股份限公司券商正式签订承销协议标志）周支付第二期顾问费民币十万元
3国家证券会正式受理甲方申报材料周支付第三期顾问费民币二十万元
4河南开普化工股份限公司获国家证券会发审委正式核准国板市周支付第四期顾问费民币二十万元
二乙方河南开普化工股份限公司市募集资金总额05—08河南开普化工股份限公司收取融资服务费河南开普化工股份限公司例次募集资金位周支付乙方河南开普化工股份限公司支付乙方承销商融资服务费总额超市实际募集资金总额28承销商收取融资服务费例造成乙方协议条款收取融资服务费乙方行承销商协商处理甲方承担责
三甲方需协议书项目延伸出专业服务行收费具体条款双方适时签订补充协议确定
四乙方项目需发生差旅费甲方直接承担乙方须事先提出预算获甲方确认
第六条 保密约定
乙方协议履行程中解获悉关甲方信息文件资料商业秘密等负保密义务实际需必须第三披露应事先通知甲方获意
二甲方乙方提供专业性意见建议方案尤项分析资料等负保密业务未乙方意（书面确认）提供传播协议关第三
第七条 违约责
双方违反协议条款行均视违约违约方须守约方支付违约金（协议标额5计）违约方守约方造成损失违约方须承担切济法律责
第八条 修改终止
协议修改补充必须双方达成书面补充协议准
二列情况协议书告终止：
1协议已约定条件履行
2双方协商意终止协议
第九条 特约定
鉴郑州市财务开发公司协议方特定关系协议特约定：
1郑州市财务开发公司协议正常履行相关工作效推进负必须协调责义务
2乙方求审核意郑州市财务开发公司信贷部副王秋生代表郑州市财务开发公司实际参加协议项目组工作具体工作分工项目组统安排
3协议甲方郑州市财务开发公司间历史济关系协议甲方郑州市财务开发公司行协商处理乙方涉
二鉴协议方意河南开普集团限公司河南开普化工股份限公司作协议甲方承担协议责行协议权力享受协议利益协议特约定：
1河南开普集团限公司河南开普化工股份限公司协议条款范围单独作出决定处置均代表甲方
2乙方协议条款范围需甲方配合协调事务河南
开普集团限公司河南开普化工股份限公司均责义务单独予配合协调
3河南开普化工股份限公司单独承担协议付款济责作甲方河南开普集团限公司负连带保证责
第十条 生效
协议双方签字盖章日起生效
二执行协议书程中双方发生争议应协商解决协商成时方均辖权仲裁机构民法院申请仲裁直提起诉讼
三协议书式四份双方执两份均具等法律效力协议关补充协议备忘录均协议书具等法律效力
甲 方：
1 河南开普集团限公司（盖章） 法定代表（签字）：
2 河南开普化工股份限公司（盖章） 法定代表（签字）：
乙 方：
北京南洋林德投资顾问限公司（盖章） 法定代表（签字）：
日 期： 二00年月五日
点：北京市静安中心
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河南开普集团限公司暨
河南开普化工股份限公司
聘请
北京南洋林德投资顾问限公司
企业战略发展资运作财务顾问
协议书
二00年月五日 北京
第条 合签约基础
河南开普化工股份限公司系1992年12月河南省济体制改革委员会批准原河南化工厂独家发起采取定募集方式设立股份限公司河南开普集团限公司核心企业企业改制继续提升企业营理水塑造企业新形象时直着力股票公开市做量效工作（包括原额度审批制河南省九七年度国板市指标河南省政府推荐全套申请材料报国家证券会种种原致市工作搁浅）河南开普集团限公司河南开普化工股份限公司希前年持续努力基础抓住中国入关相关行业发展正呈现良转机外部形势企业身利条件进步明确企业发展战略品牌营战略高科技发展战略快促成河南开普化工股份限公司国板市时整集团公司范围效开展全方位资运营断加强行业竞争力开拓新济增长点逐步确立公司资市场明确位迅速发展成真正拥强济实力广泛社会知名度市公司力军集团企业
二乙方作家熟悉擅长国外金融资市场运作国际国金融机构投资公司广泛联系合作专业性投资顾问公司致力企业提供发展战略物色战略合作伙伴股份制改造资产重组资产营资运作跨国发展国外融资市培育收购兼研究咨询服务具良服务信誉专精业务验时国外拥广泛脉关系资源网络
三郑州市财务开发公司鼎力联络基础协议甲乙双方通次接触沟通乙方已继续推动河南开普化工股份限公司公开市做出效工作提出建设性意义专业意见前提现通乙方资源专业服务正式充甲方战略发展资运作财务顾问事宜达成识形成协议书
第二条 甲方责义务权利
根乙方求时提供乙方工作需资料信息保证关资料信息全面真实准确详
二乙方现场工作期间乙方提供必工作条件工作便利包括（限）甲方关员配合政府关部门协调等
三协议书相关条款约定时乙方支付费
四乙方提供专业意见建议予充分尊重时反馈乙方更提供专业服务提出合理求建议予积极配合
五审议确认乙方提供工作计划差旅费预算等需甲方确认文件事项
六乙方正式项目成果相关建议方案文拥终选择权决定权执行权
第三条 乙方责义务权利
行业公认业务标准道德规范勤勉责专业态度遵循国家关法律法规防范规避种风险维护甲方利益利身广泛尤项目关脉资源甲方整体战略提升种途径效资运作特快实现河南开普化工股份限公司国板公开市提供高质量专业财务顾问服务
二项目配备符合工作需求项目工作组充分调查分析甲方关领导专业员相关政府部门充分沟通基础制定出符合顾问项目求切实行方案获甲方认予实施
第四条 项目实施方案工作成果
项目组
1项目首席负责
温元凯（教授北京南洋林德投资顾问限公司总裁）
2项目组组长
杨 （博士北京南洋林德投资顾问限公司副总裁）
3项目组成员
郭晓维（北京南洋林德投资顾问限公司项目理留美
访问学者硕士）
吴云飞（北京南洋林德投资顾问限公司项目理清华
学工商理硕士）
徐志勇（北京南洋林德投资顾问限公司项目理海
中欧国际工商理学院工商理硕士）
二项目启动
乙方收协议项目第期顾问费三天温元凯教授亲带队率项目组赴项目启动项目：
1目标企业进行针性实考察诊断
2政府相关职部门进行目沟通
3针河南开普化工股份限公司快实现国板公开市第
期服务目标制定具体工作计划获甲方认
三项目实施
1项目组工作成员留驻目标企业进行深入调研制订河南开普化工股份限公司国板公开市操作实施方案（包括选择券商技术考核性方案）获甲方认
2推荐落实河南开普化工股份限公司市承销商签订券商辅导协议制订辅导市推进日程览表券商辅导时充分利乙方资源效指导配合河南开普化工股份限公司继续推进国板市操作环节工作
3运乙方拥资源网络专家系统协助甲方进行企业发展战略规划调整战略理工作通双方时沟通充分行业市场调研方证协助甲方编制调整集团公司步中长期战略发展规划奠定甲方持续发展坚实基础新战略规划应充分证甲方未行业高科技产业相关产业发展空间资源条件企业三五年更长时期战略发展目标实现战略发展目标相应战略组织机制资组合方案
4定期（月次）甲方提供公司重作行业动态关重会议新项目资金道政府关部门沟通政策走媒体通路等综合信息服务帮助甲方建立稳定外部信息交流磋商机制
5根甲方具体情况深入调查规范企业法治理结构现代企业制度求协助甲方推进部股权改造计划企业部确立符合现代企业运作规律激励约束利益机制奠定甲方实现企业持续发展坚实基础作进步吸收新战略合作合资伙伴重量级加盟建立包括现骨干合理量化激励机制基础
6根甲方中长期战略发展目标提出甲方进步开展资产重组资运营需完成工作引进战略合作合资伙伴途径基框架思路甲方行业高科技产业相关产业诸领域投资开展必资产重组剥离整合兼收购行动物色新投资项目作新济增长点培养未作分拆市题材等资运作方面适时提出建议总体策划帮助物色寻找合适战略合作伙伴公司操作路径项目运作时提供实施指导组织员配合
7甲方整合引进事关企业战略发展企业理力资源开发市场营销策划研究开发企业文化公关策划竞争商战谋略金融运作跨国发展等方面战略资源进步扩甲方运作资源半径甲方保持资结构资产体量营效益进步改善扩张提升甲方断成长业绩形象企业资市场投资价值甲方够逐步实现利资市场资源优化配置功断吸收支持企业持续发展资源资金
8根市场环境变化甲方实际条件甲方开展跨国营开拓国际市场进行跨国生产品牌营战略开展跨国金融运作等举措适时提出建议提出途径基框架思路甲方引荐相关渠道资源程中适时协助甲方组建海外运作台作甲方开展跨国拓展窗口基逐步拓宽甲方进步吸收引进海外技术资金信息等资源道
第五条 费支付
甲方协议书乙方财务顾问服务项目乙方支付顾问费民币八十万元分四次支付：
1协议书生效周支付第期顾问费民币三十万元
2乙方项目组第次进驻目标企业完成定工作务（乙方工作成果获甲方确认河南开普化工股份限公司券商正式签订承销协议标志）周支付第二期顾问费民币十万元
3国家证券会正式受理甲方申报材料周支付第三期顾问费民币二十万元
4河南开普化工股份限公司获国家证券会发审委正式核准国板市周支付第四期顾问费民币二十万元
二乙方河南开普化工股份限公司市募集资金总额05—08河南开普化工股份限公司收取融资服务费河南开普化工股份限公司例次募集资金位周支付乙方河南开普化工股份限公司支付乙方承销商融资服务费总额超市实际募集资金总额28承销商收取融资服务费例造成乙方协议条款收取融资服务费乙方行承销商协商处理甲方承担责
三甲方需协议书项目延伸出专业服务行收费具体条款双方适时签订补充协议确定
四乙方项目需发生差旅费甲方直接承担乙方须事先提出预算获甲方确认
第六条 保密约定
乙方协议履行程中解获悉关甲方信息文件资料商业秘密等负保密义务实际需必须第三披露应事先通知甲方获意
二甲方乙方提供专业性意见建议方案尤项分析资料等负保密业务未乙方意（书面确认）提供传播协议关第三
第七条 违约责
双方违反协议条款行均视违约违约方须守约方支付违约金（协议标额5计）违约方守约方造成损失违约方须承担切济法律责
第八条 修改终止
协议修改补充必须双方达成书面补充协议准
二列情况协议书告终止：
1协议已约定条件履行
2双方协商意终止协议
第九条 特约定
鉴郑州市财务开发公司协议方特定关系协议特约定：
1郑州市财务开发公司协议正常履行相关工作效推进负必须协调责义务
2乙方求审核意郑州市财务开发公司信贷部副王秋生代表郑州市财务开发公司实际参加协议项目组工作具体工作分工项目组统安排
3协议甲方郑州市财务开发公司间历史济关系协议甲方郑州市财务开发公司行协商处理乙方涉
二鉴协议方意河南开普集团限公司河南开普化工股份限公司作协议甲方承担协议责行协议权力享受协议利益协议特约定：
1河南开普集团限公司河南开普化工股份限公司协议条款范围单独作出决定处置均代表甲方
2乙方协议条款范围需甲方配合协调事务河南
开普集团限公司河南开普化工股份限公司均责义务单独予配合协调
3河南开普化工股份限公司单独承担协议付款济责作甲方河南开普集团限公司负连带保证责
第十条 生效
协议双方签字盖章日起生效
二执行协议书程中双方发生争议应协商解决协商成时方均辖权仲裁机构民法院申请仲裁直提起诉讼
三协议书式四份双方执两份均具等法律效力协议关补充协议备忘录均协议书具等法律效力
甲 方：
1 河南开普集团限公司（盖章） 法定代表（签字）：
2 河南开普化工股份限公司（盖章） 法定代表（签字）：
乙 方：
北京南洋林德投资顾问限公司（盖章） 法定代表（签字）：
日 期： 二00年月五日
点：北京市静安中心
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