企业重组协议
甲方：_________
企业法营业执号码：_________
注册址：_________
乙方：_________
企业法营业执号码：_________
注册址：_________
鉴：
1．甲方拟设立家股份限公司该公司成立计划中国境外投资者发行境外市外资股（简称h股）香港联合交易限公司（简称香港联交）市美国存托股份（简称ads）形式美国纽约证券交易（简称纽约证交）市（合称综合募股）甲方已进行重组
2．甲方属_________企业__________________企业_________企业_________资产负债权益（详见附件三注入资产）投入乙方甲方作唯发起发起设立方式_________年_________月_________日成立乙方
3．协议签订日甲方拥乙方100％股权综合募股完成甲方继续乙方控股股东
4．确保重组容目贯彻落实甲方乙方意根协议规定重组重组关事项作出适安排
双方立约：
1．定义
1．1 非协议规定述语协议具含义：
a．甲方指_________分公司分支机构非文规定甲方均应包括甲方资产业务
b．乙方指_________子公司分公司分支机构非文规定乙方均应包括乙方资产业务
c．会计报告指_________会计师事务中国股份限公司会计制度编制乙方_________年_________年_________年年截止_________月_________日_________年截止_________月_________日合损益表（连关附注）乙方_________年_________年_________年年_________月_________日_________年_________月_________日合资产负债表（连关附注）乙方_________年截止_________月_________日合现金流量表（连关附注）
d．注入资产指协议附件三中载明甲方乙方注入资产权益乙方承担负债
e．招股书指乙方乙方公开发售h股ads刊登招股说明书
f．评估基准日指_________年_________月_________日
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（乙方国家工商行政理局登记注册日）
h．重组生效日指乙方成立日
i．相关期间指评估基准日重组生效日期间（含评估基准日重组生效日天）
j．重组指述鉴条款中提重组方案中描述协议重组文件条款条件进行重组
k．重组文件指协议附件五列重组方案重组批准文件
l．重组方案指协议附件五列重组方案
m．评估机构指_________资产评估公司
n．评估报告指评估机构成立乙方编制已中国财政部_________年_________月_________日确认评估基准日_________第_________号_________公司资产评估报告书
o．控股股东指具备条件：该单独者致行动时选出半数董事该单独者致行动时行公司百分三十（含百分三十）表决权者控制公司百分三十（含百分三十）表决权行该
单独者致行动时持公司发行外百分三十（含百分三十）股份该单独者致行动时方式事实控制公司
p．中国指中华民国
q．民币指中国法定货币基面值元
1．2 非协议规定协议中：
a．条款附件协议条款附件
b．协议应解释时延期修改变更补充协议
2．重组生效
2．1 甲方确认重组生效日重组已获中国关机关批准该等文件已列协议附件五中重组重组生效日起（含重组生效日）正式生效
2．2 双方意重组文件会计报告协议关规定实施重组
2．3 双方意重组生效日起（含重组生效日）乙方享注入资产项资产权债权权利权益承担注入资产项负债责义务享承担注入资产相关期间产生资产债权权利权益负债义务责（协议规定外）乙方甲方根重组文件会计报告协议规定保留资产权利权益债务义务（包括潜债务义务）关业务承担责享权利承担义务甲方继续保留资产权利权益债务义务（包括潜债务义务）关业务承担责
2．4 甲方确认注入资产已评估机构进行估值（该估值记载评估报告）中国关机关批准确认该注入资产项净资产已法定折股例折股已获取国家关机关批准作乙方注册资
2．5 甲方确认根重组方案_________会计事务_________年_________月_________日出具_________第_________3号验资报告金额_________元民币甲方净资产重组生效日已注入乙方
3．声明保证
3．1 甲方乙方作出声明保证：截重组生效日（含重组生效日）
a．截重组生效日止（含重组生效日）甲方根中国法律权营注入资产
b．协议第4条重组实施述外注入资产已重组生效日现状合法效转送交乙方
c．协议规定外甲方注入乙方注入资产需重第三方批准许授权意确认豁免注册登记等均已取完成该等批准许授权意确认豁免注册登记等重组生效日均效
d．假设乙方_________年_________月_________日直存会计报告真实公正准确反映乙方评估基准日_________年_________月合业绩合资产净值
e．根中国股份限公司会计制度确定乙方成立日净资产值少假设乙方已评估基准日存净资产值
f．已会计报告中披露相关期间注入资产正常营中产生负债外乙方重组生效日负债（包括重然负债）
g．甲方严重违反法律法规导致乙方蒙受重济损失行
h．甲方导致乙方蒙受重济损失侵犯第三方专利权版权专技术设计商标商誉受法律保护知识产权行
i．协议附件四中列明情形外存针甲方（原告告身份）正进行决威胁进行重／乙方业务资产关乙方业务营／注入资产产生重利影响诉讼仲裁索赔法律程序存乙方业务营／注入资产产生重利影响索偿求导致该索偿求事实
j．非甲方协议签署前已乙方作出披露协议附件中甲方进步声明保证重组生效日协议签订日真实准确完整
3．2 果甲方违反述声明保证令乙方蒙受损失甲方意协议第6条规定乙方赔偿损失
4．重组实施
4．1 乙方成立重组生效日前（含重组生效日）未完成重组事项（）双方意密切合作努力快保证完成双方意采取切必措施（包括限：签订促签订文件申请获关批准意许授权确认豁免乙方取营业务需注入资产关许证关程序办理切关注册登记备案手续）确保重组协议重组文件会计报告全面实施重组文件会计报告协议中未提重组须完成事项双方着等公合理原友协商妥善处理
4．2 相关期间甲方正常营活动中应根惯常方式营理维护注入资产
4．3 注入资产相关期间产生利润甲方享
4．4 影响第3．1条h项i项j项前提重组生效日（含重组生效日）发生注入资产关诉讼仲裁乙方权参加关诉讼仲裁享关权利履行关义务
4．5 乙方协议根协议承担债务责外债务责甲方承担产生诉讼判决裁定／仲裁裁决责发生诉讼／仲裁费甲方承担
4．6
a．注入资产项资产权益负债注入乙方必须事先取第三方授权批准意许确认豁免该等手续乙方重组生效日前（含重组生效日）未完成双方应述第4．1条采取行外甲方应代表乙方乙方利益继续持该等资产权益负债直该等资产权益负债协议规定合法效完全注入乙方
b．限制第4．6a．条般性原情况甲乙双方进步约定重组转入乙方截_________年_________月_________日（包括该日）该等转未取相关贷款意贷款甲方乙方利益继续作该等贷款款直情况先发生：
（i）该等贷款取贷款意转乙方乙方作款（ii）该等贷款获清偿甲乙双方言乙方应直接承担该等贷款应关贷款支付金利息费收费切付费甲方贷款承担述偿付甲乙双方承诺乙方截止_________年_________月_________日财务年度年报公布三月双方努力促相关贷款方意贷款甲方转乙方
c．便重组实施双方设想重组生效日_________年_________月_________日（含该日）期间甲方应继续乙方第三方间交易提供帮助（包括限代表乙方进行外部融资）促乙方第三方建立良业务关系双方意双方间言期间甲方乙方利益第三方取贷款应乙方相关贷款直接承担乙方提供筹资直接关金利息费收费取贷款发生付费甲方贷款承担述偿付甲乙双方承诺乙方截止_________年_________
月_________日财务年度年报公布三月双方努力促相关贷款方意贷款甲方转乙方
d．双方进步确认乙方应甲方提供第4．6b．c．条中述帮助甲方支付费酬金（包括限甲方乙方利益取贷款）
4．7 甲方述第4．6条规定代表乙方乙方利益继续持注入资产项资产权益负债期间该等资产权益负债引起关切权利权益盈利切义务损失索赔（包括甲方未履行第4．6条中义务引起义务损失索赔）乙方享承担
4．8 重组实施程中甲方乙方间资产负债划分明处评估报告会计报告栽明具体资产负债划分准需参考编制评估报告会计报告时资产负债调整计算公式关工作文件
4．9 甲乙双方分方承诺收重组生效应属方应收款项该款项收讫确认七日方支付
4．10 甲方应乙方正常营需注入资产相关质震岩芯等资料移交乙方果该等资料移交未重组生效日前（含重组生效日）完成双方应采取切必措施促该等移交早完成外甲方应代表乙方乙方利益继续持遵循安全保密原妥善保存该等资料直该等资料合法完全移交乙方甲方条持保存该等资料期间乙方偿该等资料甲方应乙方提供切方便
4．11 甲方应拥营注入资产关业务记录财务会计记录营运记录营运数营运统计资料说明书维护手册培训手册关技术记录技术资料技术数技术图纸技术手册技术书籍研究开发项目资料切技术诀窍资料（文字书写保存电脑计算机方式保存）移交乙方果该等资料特殊性质（分割）法移交乙方甲方应妥善保存该等资料井该等资料放置方便处应乙方时求允许乙方免费查阅复制方式
4．12 _________甲方赋予乙方乙方行签订避免业竞争优先交易权协议部分石油公司油产品销售业务监合属三套化工装置现存海外石油天然气勘探开发部分石油公司油产品销售业务等营业务项目（定义避免业竞争优先交易权协议部分石油公司油产品销售业务监合中该等词语定义）优先购买权
4．13甲方分乙方行签署房产租赁合附件股份公司总部办公楼租赁合土权租赁合租赁乙方述协议项房产土
4．14 甲方分乙方行签署商标许合专利专技术许合计算机软件许合许乙方述协议项专利商标专技术计算机软件
4．15 甲方意乙方双方行签署部分石油公司油产品销售业务监合监该协议项石油公司油产品销售业务
4．16 甲方意乙方行签订债务担保合该协议项债务乙方债权提供连带撤销保证
4．17 甲方意乙方行签订外合作勘探开发合权益转合转乙方截重组生效日甲方签订外石油合中甲方项权益
4．18 甲方意甲乙双方分_________银行_________银行_________银行_________银行（合称债权银行）签订贷款合转协议书规定完成债务转移工作
4．19 乙方承诺_________公司_________公司（简称_________股份）签订乙烯工程购买权协议相条件条款赋予_________股份注入资产中聚乙烯乙二醇苯酐苯酚丙酮abs装置等五套装置（五套装置定义乙烯工程购买权协议中该词语定义）优先购买权
5．税费
5．1 协议第5条中税费指国家方级税收征机关国家方政府征收税项费关款项中包括限征收税增值税营业税资源税消费税契税土税关税印花税矿产资源补偿费矿权费：
a．承包关部门类似安排应征收税费缴款项
b．额外加征税费该等税费已征收已缴纳税费足已征收已缴纳税费获享受减免优惠适合法产生
c．税费关罚款滞纳金应缴款
5．2 影响第6．2条前提甲方意承担：
a．注入资产关重组生效日前（含重组生效日）产生切税费该税费重组生效日天该日前征收缴纳
b．切重组文件会计报告协议规定保留甲方资产权益负债相关业务关产生发生税费
5．3 甲方意乙方承担注入资产评估增值产生企业税
5．4 乙方应承担切持理营运作注入资产关重组生效日（含重组生效日）产生切税费
5．5 协议规定外切甲方重组文件会计报告协议规定注入资产注入乙方相关产生发生税费甲乙双方分法承担
6．赔偿
6．1 甲方承诺乙方赔偿：
a．述第5．2条述税费关切索赔诉讼仲裁损失赔偿付款成费开支（述合称索赔条款中索赔含义处相）
b．述第5．3条中应乙方承担税费该等税费相关切索赔
c．述第5．5条中应甲方承担税费该等税费相关切索赔
d．乙方注入资产重组生效日前（含重组生效日）产生引起索赔会计报告中披露者会计师已该开支预算作筹措者外
e．重组生效日天该日乙方甲方根协议第4．6条规定代表乙方乙方利益前提情况履行合时甲方失错产生相关发生索赔
f．重组生效日前日
（i）乙方甲方未会计报告重组文件协议规定注入资产注入乙方产生相关发生索赔
（ii）乙方甲方根会计报告重组文件协议规定保留资产权益负债产生相关遭受索赔
（iii）乙方甲方注入资产注入乙方产生相关发生索赔
（iv）乙方甲方违反协议条款（包括限第3条附件载明甲方进步声明保证）遭受产生索赔
6．2 乙方甲方承诺赔偿乙方违反协议条款甲方遭受产生索赔
6．3 第6．1条第6．2条中提赔偿事项包括限解决索赔执行该等索赔判决裁定仲裁裁决发生相关切付款费开支受偿方违反协议发生相关切诉讼仲裁索赔付款费开支包括条规定补偿范围
6．4 甲乙方条方提出赔偿求均应采书面形式应该索赔关事实状况作出合理详描述
7．竞争
甲方乙方承诺双方行签订避免业竞争优先交易权协议避免乙方事营业务竞争
8．适法律争议解决
8．1 协议适中国法律中国法律解释
8．2 双方协议履行争议时应通友协商解决协商成方均北京仲裁委
员会提出申请该委员会仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局双方均约束力
9．附
9．1 协议附件修订仅书面协议作出双方签字须双方采取适法行动批准
9．2 协议条款成非法效强制执行影响协议条款效性强制执行性
9．3 协议附件构成双方协议含交易达成全部合约取代双方前该等交易达成全部口头书面协议合约理解通信条款标题仅方便查阅设具法律效力
9．4 非规定方未行延迟行协议项权利权力特权构成放弃权利权力特权单部分行权利权力特权排斥行权利权力特权
9．5 公告：法律香港联交监机构求外方未获方事前书面意前（关意理拒绝）发表准许士发表协议关事宜协议附带事项关公告
9．6 ：未方事先书面意方方式转声称转协议全部部分权利权益责义务
9．7 通知：方根协议规定作出通知通讯应采书面形式中文书写专挂号邮务发方法定注册址传真方规定传真号码通知视已效作出日期应规定确定：
a．专交付通知应专交付日视效作出
b．挂号邮务寄送通知应付邮（邮戳日期准）第七天（天休息日法定节假日延工作日）视作效作出
c．传真形式发出通知应视作传真完毕时间作出惟发件应出示传真机发出文件印刷报告证明关文件已完满传方
d．双方通讯址传真号码：甲方：_________乙方：_________方更改通信址传真号码应作出该等更改日起十日9．7条规定予方书面通知
9．8 协议中文书写
9．9 协议正式_________份份协议具等效力
9．10 协议附件协议组成部分协议具等约束力已纳入协议
9．11 非协议中规定甲乙双方应行负担协议谈判编制实施程中发生费开支
10．_________协议双方授权代表签字加盖公章生效
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
法定代表（签字）：_________ 法定代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订点：_________ 签订点：_________
附件
甲方进步声明保证
1．甲乙双方法律行力权限
1．1 甲乙双方分根中国法律效成立存续具独立法位力公司
1．2 中国法律法规甲乙双方章程／组织性文件甲方乙方权已合法效签署协议双方分作事方关重组协议合双方权享履行该等合协议项切权利义务
1．3 乙方根中国法律权重组生效日起（含重组生效日）营注入资产
2．股份资
2．1 甲方保证甲方外存第三拥乙方股相关股产生购股权优先购买权未设定乙方股相关抵押留置保证第三方权利（合称第三方权利）协议承担设立述项第三方权利协议安排需需乙方发行超越现时已发行股权益额外股权益权利称权利取述第三方权利者作出索取求
2．2 截重组生效日（含重组生效日）存关现时未乙方股份股权益贷资发行配售转已生效协议未予求条件条件发行配售转乙方股份股权益贷资权利（包括购股权优先购买权转换权）
3．帐目业务
3．1 帐目：假设乙方_________年_________月_________日起存乙方会计报告：
a．遵中国股份限公司会计制度
b．根中国股份限公司会计制度列出该制度求关日期股东权益资产负债（包括然负债）利润承担重方面公允公正准确反映业务状况
c．作出（视情况定）关会计报告订日期乙方未偿负债资性承诺全面提拔准备然负债说明
d．会计报告附注列出原作出（视情况定）截止会计报告订日期乙方征收负责缴付税费拔备储备说明
e．重方面公允反映截止评估基准日乙方资资产负债（包括然负债）截止日财务期间盈利
f．没非常性特殊非惯常项目影响
g．重方面公允反映乙方评估基准日财务状况
h．露乙方会计报告订日期项资产负债
3．2 固定资产折旧：乙方固定资产已中国股份限公司会计制度会计报告里进行折旧
3．3 帐簿记录：假设乙方_________年_________月_________日起存乙方类帐目帐簿分类帐财务记录记录：
a．乙方拥
b．已全面适准确保存完成
c．存种类重误差差
d．真实公准确反映财务合约业务交易状况
3．4 假设乙方_________年_________月_________日起存乙方成立：
a．乙方均正常贯没中断情况营业务
b．乙方切业务存重利变动
3．5 佣金：没士权乙方收取关根重组进行股权益买卖费纪费佣金
3．6 已存档文件
a．适乙方法律法规／法例须世界方政府机构存档乙方申报表详细资料决议案文件均已遵关乙方成立配售发行股份股权益债券证券派付股息乙方行法律法规／适乙方法例规定适正确档
b．予乙方设定抵押（）已适乙方关法例规例登记
3．7 拥文件：关乙方资产权证乙方中方协议签署文乙方拥应该拥文件正均应乙方行拥
3．8 调查：存政府机构乙方事务提出未解决正进行重调查查询
4．税费
4．1 帐目：会计报告已截评估基准日止乙方征收应乙方缴付税费（包括递延税项）作出拨备储备
4．2 行政
a．税务理应乙方提呈申报表计算付款已规定期间规定基准进行正确误中存涉税务部门重争议事项
b．乙方未采取导致重更改严重损害方式干预税务部门达成重安排协议行动
c．乙方已方面遵适关税务法律法规法例法令法院判决裁定保存述法律法规法例法令法院判决裁定规定纪录文件
d．法律法规法例法令法院判决裁定已述第4．2a款中提关乙方税务责适准时呈交年评估申请报表呈交予税务部门帐目已符合关税务部门求
4．3 税务请求责豁免：甲方已乙方披露关税务重事项详细资料该等资料言甲方拥尚未行权利法律法规法例法令命令提出减免税求
4．4 赎回股：乙方偿付意偿付赎回意赎回身股股权益赎
回股（赎回股权益）债券方式种类盈利公积金转增意转增股
4．5 非正常非公交易
a．乙方未高市值非公合理基准确定价格收购意收购资产接受意接受服务设施
b．乙方未低市值非公合理基准确定价格出售意出售资产提供意提供服务设施
c．乙方参税务目进行实际支付收取价交易
4．6 协议：协议根重组签订协议签订完成会导致乙方税务视获应纳税盈利款项
5．财务
5．1 资性承诺：招股书会计报告披露者外乙方资帐户出现资性承诺评估基准日乙方重资开支负担意重资开支产生意出售变更重资资产关权益
5．2 股息分派：招股书中披露者外成立日起乙方支付宣布股息作出视现金实物作出分派派发拥乙方股份股权益中取利息收入利益权利
5．3 银行贷款：招股书披露会计报告中记载者外：
a．乙方总贷款金额没超章程／法律法规法例法令法院判决裁定规定贷限额乙方具约束力债券契约文件规定贷限制
b．乙方没已发行贷资意设立发行贷资
c．乙方相关期间成立偿付责偿付重未期贷款重债务导致述情形事件出现
d．乙方协议签订日前没债权处收通知（正式否）求偿债项开始强制性处置债权持乙方资产（该等执行乙方生产运行财务状况产生重影响）情况导致出现述通知
e．注入资产未设定重关影响乙方全部部分业务物业资产抵押留置权方式担保权益债权带引致前述事件发生协议安排承诺公原正常商业条款乙方银行取融资达成者外
5．4 负债：已会计报告中记载者外协议签订日前乙方未固定资产行声称行留置权债权权益追讨债务存直接间接该等固定资产关争议
5．5 营运资金：现银行融资融资渠道言乙方具备充足营运资金重组生效日十二月
够继续现行形式目前营规模营业务现行条款条件实行进行完成乙方均具约束力未完成订单项目合约责
5．6 持续融资：乙方未偿取债券承兑信透支贷融资（条合称融资）：
a．没违反符合关该等融资文件规定
b．没采取实际行动遭受威胁提早偿
c．利继续获该等融资导致该等融资条款条件利改变情况出现
d．重组乙方公开市重组／该公开市包含事宜均会导致该等融资中断约定债务加速期
6．业务营
6．1 重组公开市影响
a．甲方审慎周详查询认资料显示未获悉相信重组乙方公开市订立协议重组乙方公开市协议包含事宜会导致：
（i）乙方供应商会停止权停止幅减少供应量
（ii）乙方客户会停止权停止幅减少目前乙方业务
（iii）乙方理层重变化
b．重组乙方公开市订立协议重组乙方公开市协议包含事宜会导致乙方生产运行财务状况产生重影响列事项：
（i）乙方中方协议契条款条件规定适乙方章程文件／法律法规法例法令命令规定乙方资产具约束力制力种类形式债权抵押合义务判决裁定禁令法例限制责相突导致违约构成履行义务
（ii）免乙方义务授权决定类义务乙方享权利利益
（iii）导致乙方资产设定形成行形式债权
（iv）导致乙方现债务指定期日前提早期须偿声称期须偿
6．2 营业务
a．乙方方面根章程／适法律法规法例法令目前中方文件营业务处理事务
b．乙方权完全资格目前营业务区域营业务
c．乙方超越权限未授权效活动合约权利乙方作体方执行方文件均已需妥善签章乙方保存
6．3 符合法规：乙方关行政员代理雇员（执行职务期间）概导致乙方遭受重罚款惩罚诉讼责触犯法律法规条例命令行
6．4 乙方名称：乙方中国境境外法定注册名称外概名称
6．5 授权书权限
a．乙方发出收单位乙方发出授权书均没作废效
b．协议规定乙方正常营需外甲方乙方概授权士（明示默示）代表乙方订立合约作出承诺赋予士代理权利权力
6．6 许证意书
a．协议规定外乙方已关政府机关取开始综合募股前取切需重许证意书合法适营业务切许证意书均效持续效
b．乙方概违反该等许证意书条款条件足影响该等许证意书持续性续展素
6．7 持续效合约
a．乙方概非重合约交易安排责方：
（i）属非正常情形
（ii） 属长期履行情形（根条款订定承诺日期超逾六月履行者）
b．协议签署日关甲方作注入资产关重合约方详准确资料已乙方披露：
（i）该等合约均属效没撤销作废会重组乙方股票市订立协议情况终止受利影响甲方已该等情形作出充分审慎查询属需告知乙方关该等合约载条款协定条件均已正式告乙方
（ii）甲方乙方概收该等合约事乙方关该等合约违约通知终止方式终止该等合约关乙方第三者约定履行义务概发生争议
6．8 违约事项：重组生效日乙方：
a．违反作方事重协议
b．作陈述保证赔偿（明示默示）事项承担重责
6．9 合约均属公：乙方参订立非完全公原订立合约安排重
组生效日前三年期间盈利财务状况非完全公原订立合安排受重影响甲方审慎周详查询发现乙方盈利财务状况受非完全公原订立合约安排影响情况
7．雇员工
7．1 雇员雇年期：乙方工会间代表乙方成员雇员团体间概订立协议安排（否受法律约束）
7．2 正常酬金：乙方责惯例雇员正常薪金酬金奖金薪俸福利外支付款项予乙方高级职员雇员
7．3 劳动争议：乙方雇员牵涉乙方受严重利影响劳动争议根乙方董事甲方已知悉事实合理查询知悉事实显示乙方牵涉类纠纷协议规定根重组／乙方股票市签署文件重组／乙方股票市预期会发生事项导致类劳动争议
8．资产
8．1 资产权
a．协议规定者外乙方成立日绝拥注入资产拥效权／权
b．协议规定会计报告中记载外乙方显示会计报告会计报
告日期收购资产设立意设立转意转揭抵押留置债券证券权益财产权益会计报告中记载该等资产概涉融资租赁
8．2 营业务需资产
a．乙方资产足乙方效全面事注入资产相关切业务
b．根重组方案划乙方职工足够乙方继续现行方式效营投入乙方切业务
8．3 保险
a．乙方享受切保险全部效未作出遗漏事项足令保险失效导致保险费增加
b．乙方接受切保险受特非正常条款限制乙方必正常保费外支付款额
c．招股书中披露外根述保单乙方未提出提出索赔求情况引致该等索赔求
8．4 商业秘密知识产权
a．甲乙双方未（正常般业务运作外）士披露容许披露承诺安排披露乙方专技术商业秘密机密资料成表客户供应商名单
b．关许乙方业务运作需知识产权（包括限招股书载协议中规定知识产权）均
（i）效存强制执行
（ii） 已乙方取许权没抵押揭（招股书披露者外）第三者权益
（iii）没违反协议侵犯知识产权严重影响乙方营
（iv）概诉讼争议法律程序进行威胁严重影响该等知识产权权权效性
c．甲乙双方遗漏重事项致述许授予乙方许证权证终止构成该许证权证条款违反
d．甲乙双方参限制述乙方专技术商业秘密机密资料成表客户供应商名单等信息资料运方披露协议
8．5 土
a．注入资产中没土权证仅领土权属证明甲方折价入股方式注入乙方土权甲方乙方行签署土权租赁合租赁乙方土权甲方承诺：
（i）土权属证明颁发日起年甲方相关土理部门申领土权证书中作价入股土权证书应乙方作权租赁乙方土权证书集团公司权（ii） 承担办理述（i）项事宜发生相关切费开支索赔赔偿乙方遭受损失索赔
b．注入资产中甲方折价入股方式注入乙方116家建立集体土加油站占集体土权甲方承诺：
（i）重组生效日起年乙方合法占该116家加油站涉集体土
（ii）重组生效日起年116家加油站占集体土办理土征手续征国取国土资源部授权营租赁乙方
（iii）承担办理述（ii）项事宜发生相关切费开支索赔赔偿乙方遭受损失索赔
8．6 房产：注入资产中甲方折价入股方式注入乙方双方行签署房产租赁合附件股份公司总部办公楼租赁合甲方租赁乙方房产甲方承诺：
a．重组生效日起年甲方办理完毕述房产房屋产权证中房产证分拆证事宜
b．承担办理述a项事宜发生相关切费开支索赔赔偿乙方遭受损失索赔
9．环境保护
9．1 甲方乙方严重违反关环境保护法律法规行
9．2 投入乙方资产业务概涉关环境保护方面民事刑事行政方面重索赔调查投诉诉讼威胁
10．资料
10．1 载协议附件资料均真实完整准确
10．2 甲方乙方乙方律师会计师市保荐承销商律师专业顾问提供关乙方业务活动事务资产负债资料方面均真实完整准确
二会计报告（略）
1．甲方投入记载评估报告关房产土权现金银行存款帐户存货应收款项机器设备配套设备设施建工程运输车辆等资产
2．甲方转乙方截重组生效日甲方拥陆营区块矿业权（含探矿权采矿权）
3．甲方乙方行签订外合作勘探开发合权益转合转乙方截重组生效日甲方签订外石油合中甲方项权益
4．甲方_________家控股参股企业占权益包括属全资子企业持_________公司_________公司_________公司_________公司_________公司五家市公司国法股股权
5．甲方转予乙方_________会计师事务审计截止评估基准日负债计民币_________元
6．甲方切注入资产关合协议（包括该等合协议修改补充）项权利义务
7．法转前提切甲方持拥注入资产营关许证执批准证书证明书授权书类似文件项全部权益
8．甲方拥注入资产关引起第三请求权抵销权类似权利
9．甲方拥营注入资产关业务记录财务会计记录营运记录营运数营运统计资料说明书维护手册培训手册关技术记录技术资料技术数技术图纸技术手册技术书籍研究开发项目资料切技术诀窍资料（文字书写保存电脑计算机方式保存）
10．甲方雇注入资产关雇员包括关劳动合协议关进入乙方雇员事档案薪酬福利方面记录数
11．甲方乙方成立日成立日前书面意应注入乙方甲方资产负债
四涉诉讼（注入资产关甲方作告告正进行仲裁案件诉讼案件）（略）
五重组文件（略）
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甲方：_________
企业法营业执号码：_________
注册址：_________
乙方：_________
企业法营业执号码：_________
注册址：_________
鉴：
1．甲方拟设立家股份限公司该公司成立计划中国境外投资者发行境外市外资股（简称h股）香港联合交易限公司（简称香港联交）市美国存托股份（简称ads）形式美国纽约证券交易（简称纽约证交）市（合称综合募股）甲方已进行重组
2．甲方属_________企业__________________企业_________企业_________资产负债权益（详见附件三注入资产）投入乙方甲方作唯发起发起设立方式_________年_________月_________日成立乙方
3．协议签订日甲方拥乙方100％股权综合募股完成甲方继续乙方控股股东
4．确保重组容目贯彻落实甲方乙方意根协议规定重组重组关事项作出适安排
双方立约：
1．定义
1．1 非协议规定述语协议具含义：
a．甲方指_________分公司分支机构非文规定甲方均应包括甲方资产业务
b．乙方指_________子公司分公司分支机构非文规定乙方均应包括乙方资产业务
c．会计报告指_________会计师事务中国股份限公司会计制度编制乙方_________年_________年_________年年截止_________月_________日_________年截止_________月_________日合损益表（连关附注）乙方_________年_________年_________年年_________月_________日_________年_________月_________日合资产负债表（连关附注）乙方_________年截止_________月_________日合现金流量表（连关附注）
d．注入资产指协议附件三中载明甲方乙方注入资产权益乙方承担负债
e．招股书指乙方乙方公开发售h股ads刊登招股说明书
f．评估基准日指_________年_________月_________日
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（乙方国家工商行政理局登记注册日）
h．重组生效日指乙方成立日
i．相关期间指评估基准日重组生效日期间（含评估基准日重组生效日天）
j．重组指述鉴条款中提重组方案中描述协议重组文件条款条件进行重组
k．重组文件指协议附件五列重组方案重组批准文件
l．重组方案指协议附件五列重组方案
m．评估机构指_________资产评估公司
n．评估报告指评估机构成立乙方编制已中国财政部_________年_________月_________日确认评估基准日_________第_________号_________公司资产评估报告书
o．控股股东指具备条件：该单独者致行动时选出半数董事该单独者致行动时行公司百分三十（含百分三十）表决权者控制公司百分三十（含百分三十）表决权行该
单独者致行动时持公司发行外百分三十（含百分三十）股份该单独者致行动时方式事实控制公司
p．中国指中华民国
q．民币指中国法定货币基面值元
1．2 非协议规定协议中：
a．条款附件协议条款附件
b．协议应解释时延期修改变更补充协议
2．重组生效
2．1 甲方确认重组生效日重组已获中国关机关批准该等文件已列协议附件五中重组重组生效日起（含重组生效日）正式生效
2．2 双方意重组文件会计报告协议关规定实施重组
2．3 双方意重组生效日起（含重组生效日）乙方享注入资产项资产权债权权利权益承担注入资产项负债责义务享承担注入资产相关期间产生资产债权权利权益负债义务责（协议规定外）乙方甲方根重组文件会计报告协议规定保留资产权利权益债务义务（包括潜债务义务）关业务承担责享权利承担义务甲方继续保留资产权利权益债务义务（包括潜债务义务）关业务承担责
2．4 甲方确认注入资产已评估机构进行估值（该估值记载评估报告）中国关机关批准确认该注入资产项净资产已法定折股例折股已获取国家关机关批准作乙方注册资
2．5 甲方确认根重组方案_________会计事务_________年_________月_________日出具_________第_________3号验资报告金额_________元民币甲方净资产重组生效日已注入乙方
3．声明保证
3．1 甲方乙方作出声明保证：截重组生效日（含重组生效日）
a．截重组生效日止（含重组生效日）甲方根中国法律权营注入资产
b．协议第4条重组实施述外注入资产已重组生效日现状合法效转送交乙方
c．协议规定外甲方注入乙方注入资产需重第三方批准许授权意确认豁免注册登记等均已取完成该等批准许授权意确认豁免注册登记等重组生效日均效
d．假设乙方_________年_________月_________日直存会计报告真实公正准确反映乙方评估基准日_________年_________月合业绩合资产净值
e．根中国股份限公司会计制度确定乙方成立日净资产值少假设乙方已评估基准日存净资产值
f．已会计报告中披露相关期间注入资产正常营中产生负债外乙方重组生效日负债（包括重然负债）
g．甲方严重违反法律法规导致乙方蒙受重济损失行
h．甲方导致乙方蒙受重济损失侵犯第三方专利权版权专技术设计商标商誉受法律保护知识产权行
i．协议附件四中列明情形外存针甲方（原告告身份）正进行决威胁进行重／乙方业务资产关乙方业务营／注入资产产生重利影响诉讼仲裁索赔法律程序存乙方业务营／注入资产产生重利影响索偿求导致该索偿求事实
j．非甲方协议签署前已乙方作出披露协议附件中甲方进步声明保证重组生效日协议签订日真实准确完整
3．2 果甲方违反述声明保证令乙方蒙受损失甲方意协议第6条规定乙方赔偿损失
4．重组实施
4．1 乙方成立重组生效日前（含重组生效日）未完成重组事项（）双方意密切合作努力快保证完成双方意采取切必措施（包括限：签订促签订文件申请获关批准意许授权确认豁免乙方取营业务需注入资产关许证关程序办理切关注册登记备案手续）确保重组协议重组文件会计报告全面实施重组文件会计报告协议中未提重组须完成事项双方着等公合理原友协商妥善处理
4．2 相关期间甲方正常营活动中应根惯常方式营理维护注入资产
4．3 注入资产相关期间产生利润甲方享
4．4 影响第3．1条h项i项j项前提重组生效日（含重组生效日）发生注入资产关诉讼仲裁乙方权参加关诉讼仲裁享关权利履行关义务
4．5 乙方协议根协议承担债务责外债务责甲方承担产生诉讼判决裁定／仲裁裁决责发生诉讼／仲裁费甲方承担
4．6
a．注入资产项资产权益负债注入乙方必须事先取第三方授权批准意许确认豁免该等手续乙方重组生效日前（含重组生效日）未完成双方应述第4．1条采取行外甲方应代表乙方乙方利益继续持该等资产权益负债直该等资产权益负债协议规定合法效完全注入乙方
b．限制第4．6a．条般性原情况甲乙双方进步约定重组转入乙方截_________年_________月_________日（包括该日）该等转未取相关贷款意贷款甲方乙方利益继续作该等贷款款直情况先发生：
（i）该等贷款取贷款意转乙方乙方作款（ii）该等贷款获清偿甲乙双方言乙方应直接承担该等贷款应关贷款支付金利息费收费切付费甲方贷款承担述偿付甲乙双方承诺乙方截止_________年_________月_________日财务年度年报公布三月双方努力促相关贷款方意贷款甲方转乙方
c．便重组实施双方设想重组生效日_________年_________月_________日（含该日）期间甲方应继续乙方第三方间交易提供帮助（包括限代表乙方进行外部融资）促乙方第三方建立良业务关系双方意双方间言期间甲方乙方利益第三方取贷款应乙方相关贷款直接承担乙方提供筹资直接关金利息费收费取贷款发生付费甲方贷款承担述偿付甲乙双方承诺乙方截止_________年_________
月_________日财务年度年报公布三月双方努力促相关贷款方意贷款甲方转乙方
d．双方进步确认乙方应甲方提供第4．6b．c．条中述帮助甲方支付费酬金（包括限甲方乙方利益取贷款）
4．7 甲方述第4．6条规定代表乙方乙方利益继续持注入资产项资产权益负债期间该等资产权益负债引起关切权利权益盈利切义务损失索赔（包括甲方未履行第4．6条中义务引起义务损失索赔）乙方享承担
4．8 重组实施程中甲方乙方间资产负债划分明处评估报告会计报告栽明具体资产负债划分准需参考编制评估报告会计报告时资产负债调整计算公式关工作文件
4．9 甲乙双方分方承诺收重组生效应属方应收款项该款项收讫确认七日方支付
4．10 甲方应乙方正常营需注入资产相关质震岩芯等资料移交乙方果该等资料移交未重组生效日前（含重组生效日）完成双方应采取切必措施促该等移交早完成外甲方应代表乙方乙方利益继续持遵循安全保密原妥善保存该等资料直该等资料合法完全移交乙方甲方条持保存该等资料期间乙方偿该等资料甲方应乙方提供切方便
4．11 甲方应拥营注入资产关业务记录财务会计记录营运记录营运数营运统计资料说明书维护手册培训手册关技术记录技术资料技术数技术图纸技术手册技术书籍研究开发项目资料切技术诀窍资料（文字书写保存电脑计算机方式保存）移交乙方果该等资料特殊性质（分割）法移交乙方甲方应妥善保存该等资料井该等资料放置方便处应乙方时求允许乙方免费查阅复制方式
4．12 _________甲方赋予乙方乙方行签订避免业竞争优先交易权协议部分石油公司油产品销售业务监合属三套化工装置现存海外石油天然气勘探开发部分石油公司油产品销售业务等营业务项目（定义避免业竞争优先交易权协议部分石油公司油产品销售业务监合中该等词语定义）优先购买权
4．13甲方分乙方行签署房产租赁合附件股份公司总部办公楼租赁合土权租赁合租赁乙方述协议项房产土
4．14 甲方分乙方行签署商标许合专利专技术许合计算机软件许合许乙方述协议项专利商标专技术计算机软件
4．15 甲方意乙方双方行签署部分石油公司油产品销售业务监合监该协议项石油公司油产品销售业务
4．16 甲方意乙方行签订债务担保合该协议项债务乙方债权提供连带撤销保证
4．17 甲方意乙方行签订外合作勘探开发合权益转合转乙方截重组生效日甲方签订外石油合中甲方项权益
4．18 甲方意甲乙双方分_________银行_________银行_________银行_________银行（合称债权银行）签订贷款合转协议书规定完成债务转移工作
4．19 乙方承诺_________公司_________公司（简称_________股份）签订乙烯工程购买权协议相条件条款赋予_________股份注入资产中聚乙烯乙二醇苯酐苯酚丙酮abs装置等五套装置（五套装置定义乙烯工程购买权协议中该词语定义）优先购买权
5．税费
5．1 协议第5条中税费指国家方级税收征机关国家方政府征收税项费关款项中包括限征收税增值税营业税资源税消费税契税土税关税印花税矿产资源补偿费矿权费：
a．承包关部门类似安排应征收税费缴款项
b．额外加征税费该等税费已征收已缴纳税费足已征收已缴纳税费获享受减免优惠适合法产生
c．税费关罚款滞纳金应缴款
5．2 影响第6．2条前提甲方意承担：
a．注入资产关重组生效日前（含重组生效日）产生切税费该税费重组生效日天该日前征收缴纳
b．切重组文件会计报告协议规定保留甲方资产权益负债相关业务关产生发生税费
5．3 甲方意乙方承担注入资产评估增值产生企业税
5．4 乙方应承担切持理营运作注入资产关重组生效日（含重组生效日）产生切税费
5．5 协议规定外切甲方重组文件会计报告协议规定注入资产注入乙方相关产生发生税费甲乙双方分法承担
6．赔偿
6．1 甲方承诺乙方赔偿：
a．述第5．2条述税费关切索赔诉讼仲裁损失赔偿付款成费开支（述合称索赔条款中索赔含义处相）
b．述第5．3条中应乙方承担税费该等税费相关切索赔
c．述第5．5条中应甲方承担税费该等税费相关切索赔
d．乙方注入资产重组生效日前（含重组生效日）产生引起索赔会计报告中披露者会计师已该开支预算作筹措者外
e．重组生效日天该日乙方甲方根协议第4．6条规定代表乙方乙方利益前提情况履行合时甲方失错产生相关发生索赔
f．重组生效日前日
（i）乙方甲方未会计报告重组文件协议规定注入资产注入乙方产生相关发生索赔
（ii）乙方甲方根会计报告重组文件协议规定保留资产权益负债产生相关遭受索赔
（iii）乙方甲方注入资产注入乙方产生相关发生索赔
（iv）乙方甲方违反协议条款（包括限第3条附件载明甲方进步声明保证）遭受产生索赔
6．2 乙方甲方承诺赔偿乙方违反协议条款甲方遭受产生索赔
6．3 第6．1条第6．2条中提赔偿事项包括限解决索赔执行该等索赔判决裁定仲裁裁决发生相关切付款费开支受偿方违反协议发生相关切诉讼仲裁索赔付款费开支包括条规定补偿范围
6．4 甲乙方条方提出赔偿求均应采书面形式应该索赔关事实状况作出合理详描述
7．竞争
甲方乙方承诺双方行签订避免业竞争优先交易权协议避免乙方事营业务竞争
8．适法律争议解决
8．1 协议适中国法律中国法律解释
8．2 双方协议履行争议时应通友协商解决协商成方均北京仲裁委
员会提出申请该委员会仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局双方均约束力
9．附
9．1 协议附件修订仅书面协议作出双方签字须双方采取适法行动批准
9．2 协议条款成非法效强制执行影响协议条款效性强制执行性
9．3 协议附件构成双方协议含交易达成全部合约取代双方前该等交易达成全部口头书面协议合约理解通信条款标题仅方便查阅设具法律效力
9．4 非规定方未行延迟行协议项权利权力特权构成放弃权利权力特权单部分行权利权力特权排斥行权利权力特权
9．5 公告：法律香港联交监机构求外方未获方事前书面意前（关意理拒绝）发表准许士发表协议关事宜协议附带事项关公告
9．6 ：未方事先书面意方方式转声称转协议全部部分权利权益责义务
9．7 通知：方根协议规定作出通知通讯应采书面形式中文书写专挂号邮务发方法定注册址传真方规定传真号码通知视已效作出日期应规定确定：
a．专交付通知应专交付日视效作出
b．挂号邮务寄送通知应付邮（邮戳日期准）第七天（天休息日法定节假日延工作日）视作效作出
c．传真形式发出通知应视作传真完毕时间作出惟发件应出示传真机发出文件印刷报告证明关文件已完满传方
d．双方通讯址传真号码：甲方：_________乙方：_________方更改通信址传真号码应作出该等更改日起十日9．7条规定予方书面通知
9．8 协议中文书写
9．9 协议正式_________份份协议具等效力
9．10 协议附件协议组成部分协议具等约束力已纳入协议
9．11 非协议中规定甲乙双方应行负担协议谈判编制实施程中发生费开支
10．_________协议双方授权代表签字加盖公章生效
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
法定代表（签字）：_________ 法定代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订点：_________ 签订点：_________
附件
甲方进步声明保证
1．甲乙双方法律行力权限
1．1 甲乙双方分根中国法律效成立存续具独立法位力公司
1．2 中国法律法规甲乙双方章程／组织性文件甲方乙方权已合法效签署协议双方分作事方关重组协议合双方权享履行该等合协议项切权利义务
1．3 乙方根中国法律权重组生效日起（含重组生效日）营注入资产
2．股份资
2．1 甲方保证甲方外存第三拥乙方股相关股产生购股权优先购买权未设定乙方股相关抵押留置保证第三方权利（合称第三方权利）协议承担设立述项第三方权利协议安排需需乙方发行超越现时已发行股权益额外股权益权利称权利取述第三方权利者作出索取求
2．2 截重组生效日（含重组生效日）存关现时未乙方股份股权益贷资发行配售转已生效协议未予求条件条件发行配售转乙方股份股权益贷资权利（包括购股权优先购买权转换权）
3．帐目业务
3．1 帐目：假设乙方_________年_________月_________日起存乙方会计报告：
a．遵中国股份限公司会计制度
b．根中国股份限公司会计制度列出该制度求关日期股东权益资产负债（包括然负债）利润承担重方面公允公正准确反映业务状况
c．作出（视情况定）关会计报告订日期乙方未偿负债资性承诺全面提拔准备然负债说明
d．会计报告附注列出原作出（视情况定）截止会计报告订日期乙方征收负责缴付税费拔备储备说明
e．重方面公允反映截止评估基准日乙方资资产负债（包括然负债）截止日财务期间盈利
f．没非常性特殊非惯常项目影响
g．重方面公允反映乙方评估基准日财务状况
h．露乙方会计报告订日期项资产负债
3．2 固定资产折旧：乙方固定资产已中国股份限公司会计制度会计报告里进行折旧
3．3 帐簿记录：假设乙方_________年_________月_________日起存乙方类帐目帐簿分类帐财务记录记录：
a．乙方拥
b．已全面适准确保存完成
c．存种类重误差差
d．真实公准确反映财务合约业务交易状况
3．4 假设乙方_________年_________月_________日起存乙方成立：
a．乙方均正常贯没中断情况营业务
b．乙方切业务存重利变动
3．5 佣金：没士权乙方收取关根重组进行股权益买卖费纪费佣金
3．6 已存档文件
a．适乙方法律法规／法例须世界方政府机构存档乙方申报表详细资料决议案文件均已遵关乙方成立配售发行股份股权益债券证券派付股息乙方行法律法规／适乙方法例规定适正确档
b．予乙方设定抵押（）已适乙方关法例规例登记
3．7 拥文件：关乙方资产权证乙方中方协议签署文乙方拥应该拥文件正均应乙方行拥
3．8 调查：存政府机构乙方事务提出未解决正进行重调查查询
4．税费
4．1 帐目：会计报告已截评估基准日止乙方征收应乙方缴付税费（包括递延税项）作出拨备储备
4．2 行政
a．税务理应乙方提呈申报表计算付款已规定期间规定基准进行正确误中存涉税务部门重争议事项
b．乙方未采取导致重更改严重损害方式干预税务部门达成重安排协议行动
c．乙方已方面遵适关税务法律法规法例法令法院判决裁定保存述法律法规法例法令法院判决裁定规定纪录文件
d．法律法规法例法令法院判决裁定已述第4．2a款中提关乙方税务责适准时呈交年评估申请报表呈交予税务部门帐目已符合关税务部门求
4．3 税务请求责豁免：甲方已乙方披露关税务重事项详细资料该等资料言甲方拥尚未行权利法律法规法例法令命令提出减免税求
4．4 赎回股：乙方偿付意偿付赎回意赎回身股股权益赎
回股（赎回股权益）债券方式种类盈利公积金转增意转增股
4．5 非正常非公交易
a．乙方未高市值非公合理基准确定价格收购意收购资产接受意接受服务设施
b．乙方未低市值非公合理基准确定价格出售意出售资产提供意提供服务设施
c．乙方参税务目进行实际支付收取价交易
4．6 协议：协议根重组签订协议签订完成会导致乙方税务视获应纳税盈利款项
5．财务
5．1 资性承诺：招股书会计报告披露者外乙方资帐户出现资性承诺评估基准日乙方重资开支负担意重资开支产生意出售变更重资资产关权益
5．2 股息分派：招股书中披露者外成立日起乙方支付宣布股息作出视现金实物作出分派派发拥乙方股份股权益中取利息收入利益权利
5．3 银行贷款：招股书披露会计报告中记载者外：
a．乙方总贷款金额没超章程／法律法规法例法令法院判决裁定规定贷限额乙方具约束力债券契约文件规定贷限制
b．乙方没已发行贷资意设立发行贷资
c．乙方相关期间成立偿付责偿付重未期贷款重债务导致述情形事件出现
d．乙方协议签订日前没债权处收通知（正式否）求偿债项开始强制性处置债权持乙方资产（该等执行乙方生产运行财务状况产生重影响）情况导致出现述通知
e．注入资产未设定重关影响乙方全部部分业务物业资产抵押留置权方式担保权益债权带引致前述事件发生协议安排承诺公原正常商业条款乙方银行取融资达成者外
5．4 负债：已会计报告中记载者外协议签订日前乙方未固定资产行声称行留置权债权权益追讨债务存直接间接该等固定资产关争议
5．5 营运资金：现银行融资融资渠道言乙方具备充足营运资金重组生效日十二月
够继续现行形式目前营规模营业务现行条款条件实行进行完成乙方均具约束力未完成订单项目合约责
5．6 持续融资：乙方未偿取债券承兑信透支贷融资（条合称融资）：
a．没违反符合关该等融资文件规定
b．没采取实际行动遭受威胁提早偿
c．利继续获该等融资导致该等融资条款条件利改变情况出现
d．重组乙方公开市重组／该公开市包含事宜均会导致该等融资中断约定债务加速期
6．业务营
6．1 重组公开市影响
a．甲方审慎周详查询认资料显示未获悉相信重组乙方公开市订立协议重组乙方公开市协议包含事宜会导致：
（i）乙方供应商会停止权停止幅减少供应量
（ii）乙方客户会停止权停止幅减少目前乙方业务
（iii）乙方理层重变化
b．重组乙方公开市订立协议重组乙方公开市协议包含事宜会导致乙方生产运行财务状况产生重影响列事项：
（i）乙方中方协议契条款条件规定适乙方章程文件／法律法规法例法令命令规定乙方资产具约束力制力种类形式债权抵押合义务判决裁定禁令法例限制责相突导致违约构成履行义务
（ii）免乙方义务授权决定类义务乙方享权利利益
（iii）导致乙方资产设定形成行形式债权
（iv）导致乙方现债务指定期日前提早期须偿声称期须偿
6．2 营业务
a．乙方方面根章程／适法律法规法例法令目前中方文件营业务处理事务
b．乙方权完全资格目前营业务区域营业务
c．乙方超越权限未授权效活动合约权利乙方作体方执行方文件均已需妥善签章乙方保存
6．3 符合法规：乙方关行政员代理雇员（执行职务期间）概导致乙方遭受重罚款惩罚诉讼责触犯法律法规条例命令行
6．4 乙方名称：乙方中国境境外法定注册名称外概名称
6．5 授权书权限
a．乙方发出收单位乙方发出授权书均没作废效
b．协议规定乙方正常营需外甲方乙方概授权士（明示默示）代表乙方订立合约作出承诺赋予士代理权利权力
6．6 许证意书
a．协议规定外乙方已关政府机关取开始综合募股前取切需重许证意书合法适营业务切许证意书均效持续效
b．乙方概违反该等许证意书条款条件足影响该等许证意书持续性续展素
6．7 持续效合约
a．乙方概非重合约交易安排责方：
（i）属非正常情形
（ii） 属长期履行情形（根条款订定承诺日期超逾六月履行者）
b．协议签署日关甲方作注入资产关重合约方详准确资料已乙方披露：
（i）该等合约均属效没撤销作废会重组乙方股票市订立协议情况终止受利影响甲方已该等情形作出充分审慎查询属需告知乙方关该等合约载条款协定条件均已正式告乙方
（ii）甲方乙方概收该等合约事乙方关该等合约违约通知终止方式终止该等合约关乙方第三者约定履行义务概发生争议
6．8 违约事项：重组生效日乙方：
a．违反作方事重协议
b．作陈述保证赔偿（明示默示）事项承担重责
6．9 合约均属公：乙方参订立非完全公原订立合约安排重
组生效日前三年期间盈利财务状况非完全公原订立合安排受重影响甲方审慎周详查询发现乙方盈利财务状况受非完全公原订立合约安排影响情况
7．雇员工
7．1 雇员雇年期：乙方工会间代表乙方成员雇员团体间概订立协议安排（否受法律约束）
7．2 正常酬金：乙方责惯例雇员正常薪金酬金奖金薪俸福利外支付款项予乙方高级职员雇员
7．3 劳动争议：乙方雇员牵涉乙方受严重利影响劳动争议根乙方董事甲方已知悉事实合理查询知悉事实显示乙方牵涉类纠纷协议规定根重组／乙方股票市签署文件重组／乙方股票市预期会发生事项导致类劳动争议
8．资产
8．1 资产权
a．协议规定者外乙方成立日绝拥注入资产拥效权／权
b．协议规定会计报告中记载外乙方显示会计报告会计报
告日期收购资产设立意设立转意转揭抵押留置债券证券权益财产权益会计报告中记载该等资产概涉融资租赁
8．2 营业务需资产
a．乙方资产足乙方效全面事注入资产相关切业务
b．根重组方案划乙方职工足够乙方继续现行方式效营投入乙方切业务
8．3 保险
a．乙方享受切保险全部效未作出遗漏事项足令保险失效导致保险费增加
b．乙方接受切保险受特非正常条款限制乙方必正常保费外支付款额
c．招股书中披露外根述保单乙方未提出提出索赔求情况引致该等索赔求
8．4 商业秘密知识产权
a．甲乙双方未（正常般业务运作外）士披露容许披露承诺安排披露乙方专技术商业秘密机密资料成表客户供应商名单
b．关许乙方业务运作需知识产权（包括限招股书载协议中规定知识产权）均
（i）效存强制执行
（ii） 已乙方取许权没抵押揭（招股书披露者外）第三者权益
（iii）没违反协议侵犯知识产权严重影响乙方营
（iv）概诉讼争议法律程序进行威胁严重影响该等知识产权权权效性
c．甲乙双方遗漏重事项致述许授予乙方许证权证终止构成该许证权证条款违反
d．甲乙双方参限制述乙方专技术商业秘密机密资料成表客户供应商名单等信息资料运方披露协议
8．5 土
a．注入资产中没土权证仅领土权属证明甲方折价入股方式注入乙方土权甲方乙方行签署土权租赁合租赁乙方土权甲方承诺：
（i）土权属证明颁发日起年甲方相关土理部门申领土权证书中作价入股土权证书应乙方作权租赁乙方土权证书集团公司权（ii） 承担办理述（i）项事宜发生相关切费开支索赔赔偿乙方遭受损失索赔
b．注入资产中甲方折价入股方式注入乙方116家建立集体土加油站占集体土权甲方承诺：
（i）重组生效日起年乙方合法占该116家加油站涉集体土
（ii）重组生效日起年116家加油站占集体土办理土征手续征国取国土资源部授权营租赁乙方
（iii）承担办理述（ii）项事宜发生相关切费开支索赔赔偿乙方遭受损失索赔
8．6 房产：注入资产中甲方折价入股方式注入乙方双方行签署房产租赁合附件股份公司总部办公楼租赁合甲方租赁乙方房产甲方承诺：
a．重组生效日起年甲方办理完毕述房产房屋产权证中房产证分拆证事宜
b．承担办理述a项事宜发生相关切费开支索赔赔偿乙方遭受损失索赔
9．环境保护
9．1 甲方乙方严重违反关环境保护法律法规行
9．2 投入乙方资产业务概涉关环境保护方面民事刑事行政方面重索赔调查投诉诉讼威胁
10．资料
10．1 载协议附件资料均真实完整准确
10．2 甲方乙方乙方律师会计师市保荐承销商律师专业顾问提供关乙方业务活动事务资产负债资料方面均真实完整准确
二会计报告（略）
1．甲方投入记载评估报告关房产土权现金银行存款帐户存货应收款项机器设备配套设备设施建工程运输车辆等资产
2．甲方转乙方截重组生效日甲方拥陆营区块矿业权（含探矿权采矿权）
3．甲方乙方行签订外合作勘探开发合权益转合转乙方截重组生效日甲方签订外石油合中甲方项权益
4．甲方_________家控股参股企业占权益包括属全资子企业持_________公司_________公司_________公司_________公司_________公司五家市公司国法股股权
5．甲方转予乙方_________会计师事务审计截止评估基准日负债计民币_________元
6．甲方切注入资产关合协议（包括该等合协议修改补充）项权利义务
7．法转前提切甲方持拥注入资产营关许证执批准证书证明书授权书类似文件项全部权益
8．甲方拥注入资产关引起第三请求权抵销权类似权利
9．甲方拥营注入资产关业务记录财务会计记录营运记录营运数营运统计资料说明书维护手册培训手册关技术记录技术资料技术数技术图纸技术手册技术书籍研究开发项目资料切技术诀窍资料（文字书写保存电脑计算机方式保存）
10．甲方雇注入资产关雇员包括关劳动合协议关进入乙方雇员事档案薪酬福利方面记录数
11．甲方乙方成立日成立日前书面意应注入乙方甲方资产负债
四涉诉讼（注入资产关甲方作告告正进行仲裁案件诉讼案件）（略）
五重组文件（略）
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