第四节 公司董事会实务操作
董事会概述
董事会股东会选举产生代表全体股东利益公司活动进行理指挥机构公司治理结构中董事会具特征：10
1董事会股东会选举产生股东会负责贯彻执行股东会决议
2董事会公司营决策机构
3董事会集体执行公司事务机构
4董事会公司必设常设机构QQ739371184
董事会通常必须设置机构股东数较少规模较限责公司设立董事会名执行董事行董事会职权
提示：董事会职权（注意：董事会般职权制订方案提交股东会表决通）
（1）召集股东会会议股东会报告工作
（2）执行股东会决议
（3）决定公司营计划投资方案（提示：决定公司营方针投资计划股东会职权）
（4）制订公司年度财务预算方案决算方案
（5）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（6）制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案
（7）制订公司合分立解散者变更公司形式方案
（8）决定公司部理机构设置
（9）决定聘者解聘公司理报酬事项根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项（提示：公司总理副总理财务负责三职务董事会免理员总理免）
（10）制定公司基理制度（提示：制定公司具体规章属理职权）
例题•选题根国公司法关公司董事会说法正确( )（2010年）
A董事会股东()会选举产生股东()会负责
B董事会公司营决策机构
C公司独立董事行董事会职权
D董事会公司必须设立机构
答案：AB
例题•选题甲乙丙三企业投资设立限责公司根公司法律制度规定股东会通列决议中符合法律规定( )
A决定公司营计划投资方案
B公司形式变更决议
C解聘公司理
D决定公司部理机构设置方案
答案：ACD
解析：选项ACD属董事会职权注意股东会董事会职权区分记忆
二董事会会议运作
（）董事会召集持QQ739371184
1董事会会议董事长召集持董事长者履行职责副董事长召集持副董事长者履行职责半数董事推举名董事召集持
2股份限公司董事会会议年度少召开2次会议次会议应会议召开10日前通知全体董事监事
提示：（1）召开股东会会议应会议召开时间点审议事项会议召开20日前通知股东时股东会应会议召开15日前通知股东
(2)股份限公司时董事会召开条件：①代表10％表决权股东提议②13董事提议③监事会提议
（二）董事会决议
1董事会决议分普通决议特决议
2市公司董事董事会会议决议事项涉企业关联关系该项决议行表决权代理董事行表决权该董事会会议半数关联关系董事出席举行董事会会议作决议须关联关系董事半数通出席董事会关联关系董事数足3应该事项提交市公司股东会审议
3股份限公司董事会决议规定：
董事会会议应半数董事出席方举行董事会作出决议必须全体（非出席）董事半数（>12）通
例题•选题华胜股份限公司2006年召开董事会时会议董事长甲乙丙丁戊等五位董事出席董事会中余4名成员未出席董事会表决前丁意见众合中途退席董事会会董事致通作出决议列选项错误？
A该决议效已出席会议董事半数通
B该决议效丁退席董事意票足全体董事表决票二分
C该决议否效取决公司股东会终意见
D该决议否效取决公司监事会审查意见
答案：ACD
解析：公司法第112条规定：董事会会议应半数董事出席方举行董事会作出决议必须全体董事半数通题中出席会议董事5位符合举行董事会会议关出席数规定举行董事会会议董事会表决前丁意见众合中途退席导致董事会决议实际4名董事通足全体董事半数该决议效AC错误B正确
(三)董事表决权代理11
董事出席董事会议书面（口头）委托董事（非董事）代出席委托书中应载明授权范围
国公司法规定原董事应亲出席董事会议出席会议时董事表决权代理行三点应注意：
（1）代理权委托必须书面QQ739371184
（2）代理仅限董事董事外担代理股东表决权代理
（3）授权应明确委托书中应载明授权范围
提示：根公司法第46条规定：董事期公司章程规定届期超三年董事期届满连选连董事期届满未时改选者董事期辞职导致董事会成员低法定数改选出董事前原董事应法律行政法规公司章程规定履行董事职务
例题•选题甲乙丙某股份限公司工作甲乙董事丙总理董事甲病参加拟召开董事会会议列说法中正确( )（2011年）
A．甲书面委托乙代行表决权
B．甲书面委托丙代行表决权
C．委托行甲作董事权利
D．委托行授权范权利
答案：AD
三董事会专门委员会设计11
市公司董事会股东会关决议设立战略审计提名薪酬考核等专门委员会专门委员会成员全部董事组成董事会专门委员会聘请中介机构提供专业意见关费公司承担董事会专门委员会董事会负责
提示：董事会专门委员会包括：董事会战略委员会董事会审计委员会董事会提名委员会董事会薪酬考核委员会
例题•单选题根市公司治理准关市公司董事会专门委员会说法错误（ ）（2011年）
A．专门委员会成员必须董事QQ739371184
B．提名委员会中独立董事应占数
C．薪酬考核委员会召集必须董事长
D．审计委员会中少应名独立董事会计专业员
答案：C
解析：根市公司治理准第52条规定市公司董事会股东会关决议设立战略审计提名薪酬考核等专门委员会专门委员会成员全部董事组成中审计委员会提名委员会薪酬考核委员会中独立董事应占数担召集审计委员会中少应名独立董事会计专业士选项C错误
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董事会概述
董事会股东会选举产生代表全体股东利益公司活动进行理指挥机构公司治理结构中董事会具特征：10
1董事会股东会选举产生股东会负责贯彻执行股东会决议
2董事会公司营决策机构
3董事会集体执行公司事务机构
4董事会公司必设常设机构QQ739371184
董事会通常必须设置机构股东数较少规模较限责公司设立董事会名执行董事行董事会职权
提示：董事会职权（注意：董事会般职权制订方案提交股东会表决通）
（1）召集股东会会议股东会报告工作
（2）执行股东会决议
（3）决定公司营计划投资方案（提示：决定公司营方针投资计划股东会职权）
（4）制订公司年度财务预算方案决算方案
（5）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（6）制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案
（7）制订公司合分立解散者变更公司形式方案
（8）决定公司部理机构设置
（9）决定聘者解聘公司理报酬事项根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项（提示：公司总理副总理财务负责三职务董事会免理员总理免）
（10）制定公司基理制度（提示：制定公司具体规章属理职权）
例题•选题根国公司法关公司董事会说法正确( )（2010年）
A董事会股东()会选举产生股东()会负责
B董事会公司营决策机构
C公司独立董事行董事会职权
D董事会公司必须设立机构
答案：AB
例题•选题甲乙丙三企业投资设立限责公司根公司法律制度规定股东会通列决议中符合法律规定( )
A决定公司营计划投资方案
B公司形式变更决议
C解聘公司理
D决定公司部理机构设置方案
答案：ACD
解析：选项ACD属董事会职权注意股东会董事会职权区分记忆
二董事会会议运作
（）董事会召集持QQ739371184
1董事会会议董事长召集持董事长者履行职责副董事长召集持副董事长者履行职责半数董事推举名董事召集持
2股份限公司董事会会议年度少召开2次会议次会议应会议召开10日前通知全体董事监事
提示：（1）召开股东会会议应会议召开时间点审议事项会议召开20日前通知股东时股东会应会议召开15日前通知股东
(2)股份限公司时董事会召开条件：①代表10％表决权股东提议②13董事提议③监事会提议
（二）董事会决议
1董事会决议分普通决议特决议
2市公司董事董事会会议决议事项涉企业关联关系该项决议行表决权代理董事行表决权该董事会会议半数关联关系董事出席举行董事会会议作决议须关联关系董事半数通出席董事会关联关系董事数足3应该事项提交市公司股东会审议
3股份限公司董事会决议规定：
董事会会议应半数董事出席方举行董事会作出决议必须全体（非出席）董事半数（>12）通
例题•选题华胜股份限公司2006年召开董事会时会议董事长甲乙丙丁戊等五位董事出席董事会中余4名成员未出席董事会表决前丁意见众合中途退席董事会会董事致通作出决议列选项错误？
A该决议效已出席会议董事半数通
B该决议效丁退席董事意票足全体董事表决票二分
C该决议否效取决公司股东会终意见
D该决议否效取决公司监事会审查意见
答案：ACD
解析：公司法第112条规定：董事会会议应半数董事出席方举行董事会作出决议必须全体董事半数通题中出席会议董事5位符合举行董事会会议关出席数规定举行董事会会议董事会表决前丁意见众合中途退席导致董事会决议实际4名董事通足全体董事半数该决议效AC错误B正确
(三)董事表决权代理11
董事出席董事会议书面（口头）委托董事（非董事）代出席委托书中应载明授权范围
国公司法规定原董事应亲出席董事会议出席会议时董事表决权代理行三点应注意：
（1）代理权委托必须书面QQ739371184
（2）代理仅限董事董事外担代理股东表决权代理
（3）授权应明确委托书中应载明授权范围
提示：根公司法第46条规定：董事期公司章程规定届期超三年董事期届满连选连董事期届满未时改选者董事期辞职导致董事会成员低法定数改选出董事前原董事应法律行政法规公司章程规定履行董事职务
例题•选题甲乙丙某股份限公司工作甲乙董事丙总理董事甲病参加拟召开董事会会议列说法中正确( )（2011年）
A．甲书面委托乙代行表决权
B．甲书面委托丙代行表决权
C．委托行甲作董事权利
D．委托行授权范权利
答案：AD
三董事会专门委员会设计11
市公司董事会股东会关决议设立战略审计提名薪酬考核等专门委员会专门委员会成员全部董事组成董事会专门委员会聘请中介机构提供专业意见关费公司承担董事会专门委员会董事会负责
提示：董事会专门委员会包括：董事会战略委员会董事会审计委员会董事会提名委员会董事会薪酬考核委员会
例题•单选题根市公司治理准关市公司董事会专门委员会说法错误（ ）（2011年）
A．专门委员会成员必须董事QQ739371184
B．提名委员会中独立董事应占数
C．薪酬考核委员会召集必须董事长
D．审计委员会中少应名独立董事会计专业员
答案：C
解析：根市公司治理准第52条规定市公司董事会股东会关决议设立战略审计提名薪酬考核等专门委员会专门委员会成员全部董事组成中审计委员会提名委员会薪酬考核委员会中独立董事应占数担召集审计委员会中少应名独立董事会计专业士选项C错误
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