第二节 公司章程实务操作
公司章程概述
公司章程形象称公司宪法公司股东董事监事高级理员均具约束力公司组织行动基准公司章程特征：
1公司章程式性
公司章程式性指公司章程必须采书面形式必须法记载
2公司章程法定性
3公司章程治性
作公司组织活动根准公司章程然种权利约束机制更种权利授予救济机制公司章程治性相制定修改公司章程违反公司法等法律行政法规强行性前提
提示：根公司法第72条确规定：
（1）限责公司股东间相互转全部者部分股权股东股东外转股权应股东半数意
（2）股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满30日未答复视意转
（3）股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转
（4）股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例行优先购买权
（5）公司章程股权转规定规定
4公司章程公开性
例题•单选题关公司章程特征说法错误( )（2010年）
A公司章程具式性
B公司章程具保密性
C公司章程具法定性
D公司章程具治性
答案：B
例题•选题甲名限责公司股东公司成立久甲家庭发生变想部分股权转现股东外列说法正确（ ）
A应书面征求股东半数意
B等条件股东优先购买权
C两股东张行优先权应公司成立时出资例行优先购买权
D果公司章程规定股权外转规定
答案：ABD
解析：根公司法规定：股东股东外转股权应股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意选项A正确股东意转股权等条件股东优先购买权选项B正确两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例行优先购买权选项C错误公司章程股权转规定规定选项D正确
二公司章程作
1公司章程公司设立件
2公司章程全面指导公司行活动基规范
3公司章程公司成员表明信外表明商誉证明
4公司章程构成政府书面保证成政府公司进行理重
三公司章程容（重点）
根国公司法公司章程容分：绝必记载事项相必记载事项意记载事项
()绝必记载事项意记载事项关条款 0910
1 公司法第25条规定限责公司章程应载明事项：
(1)公司名称住
(2)公司营范围
(3)公司注册资
(4)股东姓名者名称
(5)股东出资方式出资额出资时间
(6)公司机构产生办法职权议事规
(7)公司法定代表
(8)股东会会议认需规定事项
提示：前7项属公司章程绝必记载事项第8项属意记载事项
2公司法第82条规定股份限公司章程应载明列事项：
(1)公司名称住
(2)公司营范围
(3)公司设立方式
(4)公司股份总数股金额注册资
(5)发起姓名者名称认购股份数出资方式出资时间
(6)董事会组成职权议事规
(7)公司法定代表
(8)监事会组成职权议事规
(9)公司利润分配办法
(10)公司解散事清算办法
(11)公司通知公告办法：
(12)股东会会议认需规定事项
提示：前11项公司章程绝必记载事项第12项意记载事项
(二)相必记载事项关条款
公司章程法定相必记载事项公司法某条款中体现：
1关股东会定期会议召开包括召开时间召开点等情形公司法第40条规定：限责公司股东会定期会议应公司章程规定时召开
2关董事长副董事长产生办法第45条规定：董事会设董事长设副董事长董事长副董事长产生办法公司章程规定
3关董事期董事实行期制第46条规定：董事期公司章程规定届期超3年董事期届满连选连
4关股东会会议股东行表决权方式第43条规定：股东会会议股东出资例行表决权公司章程规定外
5关股东会议事方式表决程序第44条规定：股东会议事方式表决程序法规定外公司章程规定
例题•选题根国公司法限责公司章程中绝必记载事项包括( )（2010年）
A公司营范围
B公司注册资
C公司法定代表
D公司利润分配办法
答案：ABC
解析：限责公司章程应载明绝必记载事项包括公司名称住公司营范围公司注册资股东姓名者名称股东出资方式出资额出资时间公司机构产生办法职权议事规公司法定代表
例题•选题根国公司法规定列属公司章程相必记载事项（ ）（2009年）
A公司营范围
B董事长副董事长产生办法
C股东会议事方式
D股东出资方式
答案：BC
解析：绝必记载事项关公司名称住营范围注册资股东姓名出资方式出资额度时间公司机构职责法定代表股份公司设立方式利润分配办法解散事清算办法公司通知公告办法等事项相必记载事项包括：（1）股东会召开时间点等（2）董事长副董事长产生办法（3）董事期（4)股东会会议行表决权方式（5）股东会议事方式表决程序选项A公司营范围D股东出资方式属绝必记载事项B事长副董事长产生办法C股东会议事方式属相必记载事项
四公司章程制定修改
（）公司章程制定
1限责公司章程制定者公司设立时股东09
2限责公司章程股东制定
3国独资公司章程国资产监督理机构制定者董事会制定报国资产监督理机构批准11
4股份限公司章程制定方式
（1）发起设立股份限公司公司投资者限发起股东数相较少固定全体发起制定公司章程公司章程全体发起全体股东具约束力
（2）募集设立方式设立股份限公司发起外认股参认购公司股份设立公司发起制定公司章程需认股参加创立会确认效
例题•单选题根国公司法关公司章程制定说法错误（ ）
A．限责公司章程股东制定
B．国独资公司章程必须国资产监督理机构制定
C．发起设立股份限公司章程发起制定
D．募集设立股份限公司发起制定章程必须创立会确认
答案：B
（二）公司章程修改
根公司法第44条第104条等规定实务操作惯例公司章程修改般程序：
1股东董事会根实际需提出提案
2董事会召集股东()会修改公司章程提案必须作召集股东会议程进行表决
3修改意见草案进行讨投票表决通修改公司章程决议议案需作特决议予表决
提示：（1）限责公司须代表2／3表决权股东通（2）股份限公司须出席会议股东持表决权2／3通
4法律规定必须机关批准修改事项需该修改容时机关申报获批准生效
5变更登记公司章程修改须工商行政理机关进行变更登记否该项修改抗第三
提示：（1）公司法定代表公司章程规定董事长执行董事理担法登记公司法定代表变更应办理变更登记（2）公司变更法定代表应变更决议决定作出日起30日申请变更登记
例题•选题根国公司法规定担法定代表（ ）（2009年）
A董事长
B副董事长
C执行董事
D理
答案：ACD
解析：公司法定代表公司章程规定董事长执行董事者理担法登记B副董事长符合规定
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公司章程概述
公司章程形象称公司宪法公司股东董事监事高级理员均具约束力公司组织行动基准公司章程特征：
1公司章程式性
公司章程式性指公司章程必须采书面形式必须法记载
2公司章程法定性
3公司章程治性
作公司组织活动根准公司章程然种权利约束机制更种权利授予救济机制公司章程治性相制定修改公司章程违反公司法等法律行政法规强行性前提
提示：根公司法第72条确规定：
（1）限责公司股东间相互转全部者部分股权股东股东外转股权应股东半数意
（2）股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满30日未答复视意转
（3）股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转
（4）股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例行优先购买权
（5）公司章程股权转规定规定
4公司章程公开性
例题•单选题关公司章程特征说法错误( )（2010年）
A公司章程具式性
B公司章程具保密性
C公司章程具法定性
D公司章程具治性
答案：B
例题•选题甲名限责公司股东公司成立久甲家庭发生变想部分股权转现股东外列说法正确（ ）
A应书面征求股东半数意
B等条件股东优先购买权
C两股东张行优先权应公司成立时出资例行优先购买权
D果公司章程规定股权外转规定
答案：ABD
解析：根公司法规定：股东股东外转股权应股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意选项A正确股东意转股权等条件股东优先购买权选项B正确两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例行优先购买权选项C错误公司章程股权转规定规定选项D正确
二公司章程作
1公司章程公司设立件
2公司章程全面指导公司行活动基规范
3公司章程公司成员表明信外表明商誉证明
4公司章程构成政府书面保证成政府公司进行理重
三公司章程容（重点）
根国公司法公司章程容分：绝必记载事项相必记载事项意记载事项
()绝必记载事项意记载事项关条款 0910
1 公司法第25条规定限责公司章程应载明事项：
(1)公司名称住
(2)公司营范围
(3)公司注册资
(4)股东姓名者名称
(5)股东出资方式出资额出资时间
(6)公司机构产生办法职权议事规
(7)公司法定代表
(8)股东会会议认需规定事项
提示：前7项属公司章程绝必记载事项第8项属意记载事项
2公司法第82条规定股份限公司章程应载明列事项：
(1)公司名称住
(2)公司营范围
(3)公司设立方式
(4)公司股份总数股金额注册资
(5)发起姓名者名称认购股份数出资方式出资时间
(6)董事会组成职权议事规
(7)公司法定代表
(8)监事会组成职权议事规
(9)公司利润分配办法
(10)公司解散事清算办法
(11)公司通知公告办法：
(12)股东会会议认需规定事项
提示：前11项公司章程绝必记载事项第12项意记载事项
(二)相必记载事项关条款
公司章程法定相必记载事项公司法某条款中体现：
1关股东会定期会议召开包括召开时间召开点等情形公司法第40条规定：限责公司股东会定期会议应公司章程规定时召开
2关董事长副董事长产生办法第45条规定：董事会设董事长设副董事长董事长副董事长产生办法公司章程规定
3关董事期董事实行期制第46条规定：董事期公司章程规定届期超3年董事期届满连选连
4关股东会会议股东行表决权方式第43条规定：股东会会议股东出资例行表决权公司章程规定外
5关股东会议事方式表决程序第44条规定：股东会议事方式表决程序法规定外公司章程规定
例题•选题根国公司法限责公司章程中绝必记载事项包括( )（2010年）
A公司营范围
B公司注册资
C公司法定代表
D公司利润分配办法
答案：ABC
解析：限责公司章程应载明绝必记载事项包括公司名称住公司营范围公司注册资股东姓名者名称股东出资方式出资额出资时间公司机构产生办法职权议事规公司法定代表
例题•选题根国公司法规定列属公司章程相必记载事项（ ）（2009年）
A公司营范围
B董事长副董事长产生办法
C股东会议事方式
D股东出资方式
答案：BC
解析：绝必记载事项关公司名称住营范围注册资股东姓名出资方式出资额度时间公司机构职责法定代表股份公司设立方式利润分配办法解散事清算办法公司通知公告办法等事项相必记载事项包括：（1）股东会召开时间点等（2）董事长副董事长产生办法（3）董事期（4)股东会会议行表决权方式（5）股东会议事方式表决程序选项A公司营范围D股东出资方式属绝必记载事项B事长副董事长产生办法C股东会议事方式属相必记载事项
四公司章程制定修改
（）公司章程制定
1限责公司章程制定者公司设立时股东09
2限责公司章程股东制定
3国独资公司章程国资产监督理机构制定者董事会制定报国资产监督理机构批准11
4股份限公司章程制定方式
（1）发起设立股份限公司公司投资者限发起股东数相较少固定全体发起制定公司章程公司章程全体发起全体股东具约束力
（2）募集设立方式设立股份限公司发起外认股参认购公司股份设立公司发起制定公司章程需认股参加创立会确认效
例题•单选题根国公司法关公司章程制定说法错误（ ）
A．限责公司章程股东制定
B．国独资公司章程必须国资产监督理机构制定
C．发起设立股份限公司章程发起制定
D．募集设立股份限公司发起制定章程必须创立会确认
答案：B
（二）公司章程修改
根公司法第44条第104条等规定实务操作惯例公司章程修改般程序：
1股东董事会根实际需提出提案
2董事会召集股东()会修改公司章程提案必须作召集股东会议程进行表决
3修改意见草案进行讨投票表决通修改公司章程决议议案需作特决议予表决
提示：（1）限责公司须代表2／3表决权股东通（2）股份限公司须出席会议股东持表决权2／3通
4法律规定必须机关批准修改事项需该修改容时机关申报获批准生效
5变更登记公司章程修改须工商行政理机关进行变更登记否该项修改抗第三
提示：（1）公司法定代表公司章程规定董事长执行董事理担法登记公司法定代表变更应办理变更登记（2）公司变更法定代表应变更决议决定作出日起30日申请变更登记
例题•选题根国公司法规定担法定代表（ ）（2009年）
A董事长
B副董事长
C执行董事
D理
答案：ACD
解析：公司法定代表公司章程规定董事长执行董事者理担法登记B副董事长符合规定
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