关公司章程修改草案
根公司法证券法市公司章程指引市公司股东会规范意见中国证监会国家贸委联合发市公司治理准求规范公司治理结构法治企现公司2001年度第次时股东会审议通吉林亚泰（集团）股份限公司章程进行重新修改修改容：
章程原第章第十条修改：
章程称高级理员指公司副总裁董事会秘书总会计师总工程师总济师总裁助理
二 章程原第四章第三十条修改：
公司股东法持公司股份公司股东享等位股东持股份享等权利承担相应义务公司应特关注中股东合法权益保护quot
三 章程原第四章第三十五条修改补充：
修改：公司股东享列权利公司应法保障股东充分行合法权利：
（八）法律行政法规规范性文件公司章程规定合法权利
补充：（九）法律行政法规公司章程规定重事项享知情权参权
四 章程原第四章第三十七条修改：
股东权法律行政法规规定通民事诉讼法律手段保护合法权利
股东会董事会决议违反法律行政法规规定侵犯股东合法权益股东权法提起求停止述违法行侵害行诉讼
董事监事理执行职务时违反法律法规者公司章程规定公司造成损害应承担赔偿责股东权求公司法提起求赔偿诉讼
五 章程原第四章第三十九条增加条条款次延：
公司资产属公司公司应采取效措施防止股东关联方种形式占转移公司资金资产资源公司股东关联方提供担保
六删章程原第四章第四十条
七章程原第四章增加第二节控股股东含章程原第四十条增加九条原第二节股东会延第三节第二节容：
1控股股东应支持公司深化劳动事分配制度改革转换营理机制建立理员竞聘岗职工择优录进出收入分配增减效激励项制度
2控股股东公司股东负诚信义务控股股东行表决权时作出损公司股东合法权益决定控股股东公司应严格法行出资权利控股股东利资产重组等方式损害公司股东合法权益利特殊位谋取额外利益
3控股股东公司董事监事选提名应严格遵循法律法规公司章程规定条件程序控股股东提名董事监事选应具备相专业知识决策监督力控股股东股东会事选举决议董事会事聘决议履行批准手续越股东会董事会免公司高级理员
4公司重决策应股东会董事会法作出控股股东直接间接干预公司决策法开展生产营活动损害公司股东权益
5控股股东公司应实行员资产财务分开机构业务独立独立核算独立承担责风险
6公司员应独立控股股东公司理员财务负责营销负责董事会秘书控股股东单位担董事外职务
7公司应关法律法规求建立健全财务会计理制度独立核算控股股东应尊重公司财务独立性干预公司财务会计活动
8公司董事会监事会部机构应独立运作控股股东职部门公司职部门间没级关系控股股东属机构公司属机构达关公司营计划指令形式影响公司营理独立性
9公司业务应完全独立控股股东控股股东属单位应事公司相相业务控股股东应采取效措施避免业竞争
八 章程原第四章第四十二条修改补充：
修改：（二）选举更换董事(独立董事)决定关董事(独立董事)报酬事项
补充：（十四）审议批准公司高中级理员核心技术员长期激励方案
（十五）审议董事监事履行职责情况绩效评价结果
（十六）变更募集资金投
（十七）审议决定重关联交易事项
（十八）审议决定重收购出售资产事项
九章程原第四十三条增加四条条款次延：
１公司召开股东会董事会应聘请证券业资格律师出席股东会问题出具意见公告：
（）股东会召集召开程序否符合法律法规规定否符合公司章程
（二）验证出席会议员资格合法效性
（三）验证年度股东会提出新提案股东资格
（四）股东会表决程序否合法效
（五）应公司求问题出具法律意见
２公司应保证股东会合法效前提通种方式途径充分运现代信息技术手段扩股东参股东会例股东会时间点选择应利股东参加会议
３公司董事会独立董事符合条件股东公司股东征集股东会投票权投票权征集应采取偿方式进行应征集充分披露信息核查征集投票权偿方式进行投票权征集征集投票权效效投票股东会认定
４充分反映保护中股东利益董事选举程中控股股东控股例达30％时股东会应推行累积投票制股东选举董事时持股份应选举董事数相等表决权股东集中选举分散选举数选票代表表决权较者选董事
十 章程原第四章第四十七条修改：
公司召开股东会董事会应会议召开三十日前媒体公告方式通知登记册公司股东（公司计算三十日起始期限时包括会议召开日）会议通知发出董事会提出会议通知中未列出事项新提案原提案修改应股东会召开前十五天公告否会议召开日期应延保证少十五天间隔期
十 章程原第四章第五十四条修改：
单独者合持公司表决权总数百分十股东（提议股东）者监事会提议董事会召开时股东会时应书面形式董事会提出会议议题容完整提案书面提案应报中国证监会长春证券监特派员办事处海证券交易备案提议股东者监事会应保证提案容符合法律法规公司章程规定
监事会者提议股东求召集时股东会应列程序办理：
（）签署份者数份样格式容书面提案提请董事会召集时股东会阐明会议议题
1董事会收监事会书面提议应十五日发出召开股东会通知召开程序应符合法律法规公司章程规定
２提议股东求召开股东会书面提案董事会应法律法规公司章程决定否召开股东会董事会决议应收前述书面提案十五日反馈提议股东报告中国证监会长春证券监特派员办事处海证券交易
3董事会做出意召开股东会决定应发出召开股东会通知通知中原提案变更应征提议股东意通知发出董事会提出新提案未征提议股东意股东会召开时间进行变更推迟
4董事会认提议股东提案违反法律法规公司章程规定应做出意召开股东会决定反馈意见通知提议股东提议股东收通知日起十五日决定放弃召开时股东会者行发出召开时股东会通知
提议股东决定放弃召开时股东会应报告中国证监会长春证券监特派员办事处海证券交易
（二）提议股东决定行召开时股东会应书面通知董事会报中国证监会长春证券监特派员办事处海证券交易备案发出召开时股东会通知通知容应符合规定：
1提案容增加新容否提议股东应述程序重新董事会提出召开股东会请求
2会议点应公司
（三）提议股东决定行召开时股东会董事会董事会秘书应切实履行职责董事会应保证会议正常秩序会议费合理开支公司承担会议召开程序应符合规定：
1会议董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事监事应出席会议董事长负责持会议董事长特殊原履行职务时副董事长者董事持
2董事会应聘请证券业资格律师出具法律意见
3召开程序应符合市公司股东会规范意见公司章程规定
（四）董事会未指定董事持股东会提议股东报中国证监会长春证券监特派员办事处备案会议提议股东持提议股东应聘请证券业资格律师出具法律意见律师费提议股东行承担董事会秘书应切实履行职责余召开程序应符合市公司股东会规范意见公司章程相关条款规定
十二 章程原第四章第五十五条修改：
股东会召开会议通知发出抗力者意外事件等原董事会变更股东会召开时间特殊原必须延期召开股东会应原定股东会召开日前少五工作日发布延期通知董事会延期召开通知中应说明原公布延期召开日期
公司延期召开股东会变更原通知规定权出席股东会股东股权登记日quot
十三章程原第四章第五十七条修改：
公司召开股东会持者合持公司发行外表决权股份总数百分五股东权公司提出新提案
年度股东会单独持者合持公司表决权总数百分五股东者监事会提出时提案
时提案果属董事会会议通知中未列出新事项时事项属公司章程规定应股东会审议事项采取通讯表决方式审议事项提案应股东会召开前十天提案递交董事会董事会审核公告
第股东提出新分配提案时应年度股东会召开前十天提交董事会董事会公告足十天第股东次年度股东会提出新分配提案
外提案提案提前提案递交董事会董事会公告直接年度股东会提出
十四章程原第四章第六十七条修改补充容：
删：董事会应股东提供候选董事监事简历基情况
补充：董事（独立董事）监事候选应股东会召开前作出书面承诺意接受提名承诺公开披露董事（独立董事）监事候选资料真实完整保证选切实履行董事（独立董事）监事职责
董事会应选举董事（独立董事）监事股东会召开前规定股东公布董事（独立董事）监事候选简历公开声明基情况保证股东投票时候选足够解
十五章程原第四章第七十条增加条条款次延：
关联股东公司公司控股子公司发生海证券交易股票市公司规规定关关联交易行时公司董事会应海证券交易股票市公司规关规定根交易金额交易行公司影响程度决定否该交易提交股东会审议
应股东会审议关联交易事项公司董事会应召开股东会会议通知中充分披露交易双方关联关系交易容该交易公司影响quot
十六章程原第四章第七十二条增加条条款次延：
股东会决议中列明事项授权董事会具体办理事项应具原性程序性等特点授权容应明确具体
十七章程原第四章第七十六条增加条条款次延：
年度股东会应股东监事会求提议召开股东会采取通讯表决方式时股东会审议列事项时采取通讯表决方式：
（）公司增加者减少注册资
（二）发行公司债券
（三）公司分立合解散清算
（四）公司章程修改
（五）利润分配方案弥补亏损方案
（六）董事会监事会成员免
（七）变更募股资金投
（八）需股东会审议关联交易
（九）需股东会审议收购出售资产事项
（十）变更会计师事务
（十）公司章程规定通讯表决事项
十八章程原第五章第八十条修改补充：
董事应遵守法律法规公司章程规定根公司全体股东利益忠实诚信履行职责维护公司利益
（）董事应遵守关法律法规公司章程规定严格遵守公开作出承诺
（二）董事应保证足够时间精力履行应职责
（三）董事应积极参加关培训解作董事权利义务责熟悉关法律法规掌握作董事应具备相关知识
（四）董事身利益公司股东利益相突时应公司股东利益准保证：……
十九章程原第五章第九十条增加条条款次延：
股东会批准公司董事购买责保险董事违反法律公司章程规定导致责外
二十章程原第五章第九十六条修改：
董事会制定规范董事会议事规作公司章程补充完善确保董事会工作效率科学决策quot
二十章程原第五章第百零三条增加条条款次延：
董事会应规定时间事先通知董事提供足够资料包括会议议题相关背景资料助董事理解公司业务进展信息数
两名两名独立董事认资料充分证明确时联名书面形式董事会提出延期召开董事会会议延期审议该事项董事会应予采纳
二十二章程原第五章第百零八条修改：
董事会记录应完整真实董事会秘书会议议事项认真组织记录整理出席会议董事董事会秘书记录应会议记录签名董事会会议记录应作公司重档案妥善保存作日明确董事责重
出席会议董事权求记录会议发言作出说明性记载董事会会议记录作公司档案董事会秘书保存
二十三章程原第五章第百二十条增加条条款次延：
董事会理员应董事会秘书工作予积极支持机构干预董事会秘书工作
二十四章程原第五章增加第五节董事会专门委员会增加七条第五节容：
１公司董事会股东会关决议设立战略审计提名薪酬考核等专门委员会专门委员会成员全部董事组成中审计委员会提名委员会薪酬考核委员会中独立董事例应超二分担召集审计委员会中少应名独立董事会计专业士
２战略委员会职责公司长期发展战略重投资决策进行研究提出建议
３审计委员会职责：
（） 提议聘请更换外部审计机构
（二） 监督公司部审计制度实施
（三） 负责部审计外部审计间沟通
（四） 审核公司财务信息披露
（五） 审查公司控制度
４提名委员会职责：
（） 研究董事理员选择标准程序提出建议
（二） 广泛搜寻合格董事理员选
（三） 董事候选理选进行审查提出建议
５薪酬考核委员会职责：
（） 研究董事理员考核标准进行考核提出建议
（二） 研究审查董事高级理员薪酬政策方案
６专门委员会聘请中介机构提供专业意见关费公司承担
７专门委员会董事会负责专门委员会提案应提交董事会审查决定
二十五章程原第六章第百三十条增加条条款次延：
总裁聘应严格关法律法规公司章程规定进行组织干预公司总裁正常选聘程序总裁免应履行法定程序社会公告
二十六章程原第七章第百四十六条补充：
监事应具法律会议等方面专业知识工作验监事会员结构应确保监事会够独立效行董事理高级理员公司财务监督检查
二十七章程原第七章第百四十六条增加条条款次延：
公司监事会应全体股东负责公司财务公司董事理高级理履行职责合法合规性进行监督维护公司股东合法权益quot
二十八章程原第七章第百四十八条修改：
监事权解公司营情况承担相应保密义务监事会行职权时必时聘请律师事务会计师事务等专业性机构予帮助发生费公司承担
二十九章程原第七章第百四十八条增加四条条款次延：
１公司应采取措施保障监事知情权监事正常履行职责提供必协助干预阻挠监事履行职责需合理费应公司承担
2监事会监督记录进行财务专项检查结果应成董事理高级理员绩效评价重
3监事会发现董事理高级理员存违反法律法规公司章程行董事会股东会反映直接证券监督理部门关部门报告
4监事会求公司董事理高级理员部外部审计员出席监事会会议回答关注问题
三十章程原第七章第百四十九条修改：
监事会应定期召开会议年少召开二次会议根需时召开时会议会议通知应会议召开十日前书面送达全体监事监事会会议期召开应公告说明原
三十章程增加第八章绩效评价激励约束机制两节七条容：
第节 董事监事理员绩效评价
１公司应建立公正透明董事监事理员绩效评价标准程序
２董事理员绩效评价董事会设薪酬考核委员会负责组织独立董事监事评价应采取评价相互评价相结合方式进行
３董事报酬数额方式董事会提出方案报请股东会决定董事会薪酬考核委员会董事进行评价讨报酬时该董事应回避
４董事会监事会应股东会报告董事监事履行职责情况绩效评价结果薪酬情况予披露
第二节 理员激励约束机制
１公司应建立理员薪酬公司绩效业绩相联系激励机制吸引保持理员稳定
２公司理员绩效评价应成确定理员薪酬激励方式
３理员薪酬分配方案应获董事会批准股东会说明予披露
三十二章程原九章通知公告更名通知信息披露第二节公告更名信息披露原第百七十九条前增加三条条款次延新增容：
１公司应法律法规公司章程规定建立持续信息披露制度真实准确完整时披露信息
２公司应法律法规规定披露公司治理关信息包括限：
（） 董事会监事会员构成
（二） 董事会监事会工作评价
（三） 独立董事工作情况评价包括独立董事出席董事会情况发表独立意见情况关联交易董事高级理员免等事项意见
（四） 专门委员会组成工作情况
（五） 公司治理实际状况
（六） 改进公司治理具体计划措施
３公司应容时披露：
（） 持公司股份例较股东致行动时实际控制公司股东实际控制详细资料
（二） 公司股份变动情况引起股份变动重事项
（三） 公司控股股东增持减持质押公司股份公司控制权发行转移时
三十三章程原第百九十九条修改：
股东会决议通章程修改事项涉公司登记事项法办理变更登记
三十四章程原第二百条修改：
董事会股东会修改章程决议修改公司章程
三十五章程原第二百零二条修改：
股东会董事会监事会章程规定制订议事规议事规股东会批准执行议事规公司章程规定相抵触
三十六章程中原方证券理部门变更中国证监会长春证券监特派员办事处章程中原海证券中央登记结算公司变更中国证券登记结算限责公司海分公司
吉林亚泰（集团）股份限公司
董 事 会
二00二年月三十日
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章程原第章第十条修改：
章程称高级理员指公司副总裁董事会秘书总会计师总工程师总济师总裁助理
二 章程原第四章第三十条修改：
公司股东法持公司股份公司股东享等位股东持股份享等权利承担相应义务公司应特关注中股东合法权益保护quot
三 章程原第四章第三十五条修改补充：
修改：公司股东享列权利公司应法保障股东充分行合法权利：
（八）法律行政法规规范性文件公司章程规定合法权利
补充：（九）法律行政法规公司章程规定重事项享知情权参权
四 章程原第四章第三十七条修改：
股东权法律行政法规规定通民事诉讼法律手段保护合法权利
股东会董事会决议违反法律行政法规规定侵犯股东合法权益股东权法提起求停止述违法行侵害行诉讼
董事监事理执行职务时违反法律法规者公司章程规定公司造成损害应承担赔偿责股东权求公司法提起求赔偿诉讼
五 章程原第四章第三十九条增加条条款次延：
公司资产属公司公司应采取效措施防止股东关联方种形式占转移公司资金资产资源公司股东关联方提供担保
六删章程原第四章第四十条
七章程原第四章增加第二节控股股东含章程原第四十条增加九条原第二节股东会延第三节第二节容：
1控股股东应支持公司深化劳动事分配制度改革转换营理机制建立理员竞聘岗职工择优录进出收入分配增减效激励项制度
2控股股东公司股东负诚信义务控股股东行表决权时作出损公司股东合法权益决定控股股东公司应严格法行出资权利控股股东利资产重组等方式损害公司股东合法权益利特殊位谋取额外利益
3控股股东公司董事监事选提名应严格遵循法律法规公司章程规定条件程序控股股东提名董事监事选应具备相专业知识决策监督力控股股东股东会事选举决议董事会事聘决议履行批准手续越股东会董事会免公司高级理员
4公司重决策应股东会董事会法作出控股股东直接间接干预公司决策法开展生产营活动损害公司股东权益
5控股股东公司应实行员资产财务分开机构业务独立独立核算独立承担责风险
6公司员应独立控股股东公司理员财务负责营销负责董事会秘书控股股东单位担董事外职务
7公司应关法律法规求建立健全财务会计理制度独立核算控股股东应尊重公司财务独立性干预公司财务会计活动
8公司董事会监事会部机构应独立运作控股股东职部门公司职部门间没级关系控股股东属机构公司属机构达关公司营计划指令形式影响公司营理独立性
9公司业务应完全独立控股股东控股股东属单位应事公司相相业务控股股东应采取效措施避免业竞争
八 章程原第四章第四十二条修改补充：
修改：（二）选举更换董事(独立董事)决定关董事(独立董事)报酬事项
补充：（十四）审议批准公司高中级理员核心技术员长期激励方案
（十五）审议董事监事履行职责情况绩效评价结果
（十六）变更募集资金投
（十七）审议决定重关联交易事项
（十八）审议决定重收购出售资产事项
九章程原第四十三条增加四条条款次延：
１公司召开股东会董事会应聘请证券业资格律师出席股东会问题出具意见公告：
（）股东会召集召开程序否符合法律法规规定否符合公司章程
（二）验证出席会议员资格合法效性
（三）验证年度股东会提出新提案股东资格
（四）股东会表决程序否合法效
（五）应公司求问题出具法律意见
２公司应保证股东会合法效前提通种方式途径充分运现代信息技术手段扩股东参股东会例股东会时间点选择应利股东参加会议
３公司董事会独立董事符合条件股东公司股东征集股东会投票权投票权征集应采取偿方式进行应征集充分披露信息核查征集投票权偿方式进行投票权征集征集投票权效效投票股东会认定
４充分反映保护中股东利益董事选举程中控股股东控股例达30％时股东会应推行累积投票制股东选举董事时持股份应选举董事数相等表决权股东集中选举分散选举数选票代表表决权较者选董事
十 章程原第四章第四十七条修改：
公司召开股东会董事会应会议召开三十日前媒体公告方式通知登记册公司股东（公司计算三十日起始期限时包括会议召开日）会议通知发出董事会提出会议通知中未列出事项新提案原提案修改应股东会召开前十五天公告否会议召开日期应延保证少十五天间隔期
十 章程原第四章第五十四条修改：
单独者合持公司表决权总数百分十股东（提议股东）者监事会提议董事会召开时股东会时应书面形式董事会提出会议议题容完整提案书面提案应报中国证监会长春证券监特派员办事处海证券交易备案提议股东者监事会应保证提案容符合法律法规公司章程规定
监事会者提议股东求召集时股东会应列程序办理：
（）签署份者数份样格式容书面提案提请董事会召集时股东会阐明会议议题
1董事会收监事会书面提议应十五日发出召开股东会通知召开程序应符合法律法规公司章程规定
２提议股东求召开股东会书面提案董事会应法律法规公司章程决定否召开股东会董事会决议应收前述书面提案十五日反馈提议股东报告中国证监会长春证券监特派员办事处海证券交易
3董事会做出意召开股东会决定应发出召开股东会通知通知中原提案变更应征提议股东意通知发出董事会提出新提案未征提议股东意股东会召开时间进行变更推迟
4董事会认提议股东提案违反法律法规公司章程规定应做出意召开股东会决定反馈意见通知提议股东提议股东收通知日起十五日决定放弃召开时股东会者行发出召开时股东会通知
提议股东决定放弃召开时股东会应报告中国证监会长春证券监特派员办事处海证券交易
（二）提议股东决定行召开时股东会应书面通知董事会报中国证监会长春证券监特派员办事处海证券交易备案发出召开时股东会通知通知容应符合规定：
1提案容增加新容否提议股东应述程序重新董事会提出召开股东会请求
2会议点应公司
（三）提议股东决定行召开时股东会董事会董事会秘书应切实履行职责董事会应保证会议正常秩序会议费合理开支公司承担会议召开程序应符合规定：
1会议董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事监事应出席会议董事长负责持会议董事长特殊原履行职务时副董事长者董事持
2董事会应聘请证券业资格律师出具法律意见
3召开程序应符合市公司股东会规范意见公司章程规定
（四）董事会未指定董事持股东会提议股东报中国证监会长春证券监特派员办事处备案会议提议股东持提议股东应聘请证券业资格律师出具法律意见律师费提议股东行承担董事会秘书应切实履行职责余召开程序应符合市公司股东会规范意见公司章程相关条款规定
十二 章程原第四章第五十五条修改：
股东会召开会议通知发出抗力者意外事件等原董事会变更股东会召开时间特殊原必须延期召开股东会应原定股东会召开日前少五工作日发布延期通知董事会延期召开通知中应说明原公布延期召开日期
公司延期召开股东会变更原通知规定权出席股东会股东股权登记日quot
十三章程原第四章第五十七条修改：
公司召开股东会持者合持公司发行外表决权股份总数百分五股东权公司提出新提案
年度股东会单独持者合持公司表决权总数百分五股东者监事会提出时提案
时提案果属董事会会议通知中未列出新事项时事项属公司章程规定应股东会审议事项采取通讯表决方式审议事项提案应股东会召开前十天提案递交董事会董事会审核公告
第股东提出新分配提案时应年度股东会召开前十天提交董事会董事会公告足十天第股东次年度股东会提出新分配提案
外提案提案提前提案递交董事会董事会公告直接年度股东会提出
十四章程原第四章第六十七条修改补充容：
删：董事会应股东提供候选董事监事简历基情况
补充：董事（独立董事）监事候选应股东会召开前作出书面承诺意接受提名承诺公开披露董事（独立董事）监事候选资料真实完整保证选切实履行董事（独立董事）监事职责
董事会应选举董事（独立董事）监事股东会召开前规定股东公布董事（独立董事）监事候选简历公开声明基情况保证股东投票时候选足够解
十五章程原第四章第七十条增加条条款次延：
关联股东公司公司控股子公司发生海证券交易股票市公司规规定关关联交易行时公司董事会应海证券交易股票市公司规关规定根交易金额交易行公司影响程度决定否该交易提交股东会审议
应股东会审议关联交易事项公司董事会应召开股东会会议通知中充分披露交易双方关联关系交易容该交易公司影响quot
十六章程原第四章第七十二条增加条条款次延：
股东会决议中列明事项授权董事会具体办理事项应具原性程序性等特点授权容应明确具体
十七章程原第四章第七十六条增加条条款次延：
年度股东会应股东监事会求提议召开股东会采取通讯表决方式时股东会审议列事项时采取通讯表决方式：
（）公司增加者减少注册资
（二）发行公司债券
（三）公司分立合解散清算
（四）公司章程修改
（五）利润分配方案弥补亏损方案
（六）董事会监事会成员免
（七）变更募股资金投
（八）需股东会审议关联交易
（九）需股东会审议收购出售资产事项
（十）变更会计师事务
（十）公司章程规定通讯表决事项
十八章程原第五章第八十条修改补充：
董事应遵守法律法规公司章程规定根公司全体股东利益忠实诚信履行职责维护公司利益
（）董事应遵守关法律法规公司章程规定严格遵守公开作出承诺
（二）董事应保证足够时间精力履行应职责
（三）董事应积极参加关培训解作董事权利义务责熟悉关法律法规掌握作董事应具备相关知识
（四）董事身利益公司股东利益相突时应公司股东利益准保证：……
十九章程原第五章第九十条增加条条款次延：
股东会批准公司董事购买责保险董事违反法律公司章程规定导致责外
二十章程原第五章第九十六条修改：
董事会制定规范董事会议事规作公司章程补充完善确保董事会工作效率科学决策quot
二十章程原第五章第百零三条增加条条款次延：
董事会应规定时间事先通知董事提供足够资料包括会议议题相关背景资料助董事理解公司业务进展信息数
两名两名独立董事认资料充分证明确时联名书面形式董事会提出延期召开董事会会议延期审议该事项董事会应予采纳
二十二章程原第五章第百零八条修改：
董事会记录应完整真实董事会秘书会议议事项认真组织记录整理出席会议董事董事会秘书记录应会议记录签名董事会会议记录应作公司重档案妥善保存作日明确董事责重
出席会议董事权求记录会议发言作出说明性记载董事会会议记录作公司档案董事会秘书保存
二十三章程原第五章第百二十条增加条条款次延：
董事会理员应董事会秘书工作予积极支持机构干预董事会秘书工作
二十四章程原第五章增加第五节董事会专门委员会增加七条第五节容：
１公司董事会股东会关决议设立战略审计提名薪酬考核等专门委员会专门委员会成员全部董事组成中审计委员会提名委员会薪酬考核委员会中独立董事例应超二分担召集审计委员会中少应名独立董事会计专业士
２战略委员会职责公司长期发展战略重投资决策进行研究提出建议
３审计委员会职责：
（） 提议聘请更换外部审计机构
（二） 监督公司部审计制度实施
（三） 负责部审计外部审计间沟通
（四） 审核公司财务信息披露
（五） 审查公司控制度
４提名委员会职责：
（） 研究董事理员选择标准程序提出建议
（二） 广泛搜寻合格董事理员选
（三） 董事候选理选进行审查提出建议
５薪酬考核委员会职责：
（） 研究董事理员考核标准进行考核提出建议
（二） 研究审查董事高级理员薪酬政策方案
６专门委员会聘请中介机构提供专业意见关费公司承担
７专门委员会董事会负责专门委员会提案应提交董事会审查决定
二十五章程原第六章第百三十条增加条条款次延：
总裁聘应严格关法律法规公司章程规定进行组织干预公司总裁正常选聘程序总裁免应履行法定程序社会公告
二十六章程原第七章第百四十六条补充：
监事应具法律会议等方面专业知识工作验监事会员结构应确保监事会够独立效行董事理高级理员公司财务监督检查
二十七章程原第七章第百四十六条增加条条款次延：
公司监事会应全体股东负责公司财务公司董事理高级理履行职责合法合规性进行监督维护公司股东合法权益quot
二十八章程原第七章第百四十八条修改：
监事权解公司营情况承担相应保密义务监事会行职权时必时聘请律师事务会计师事务等专业性机构予帮助发生费公司承担
二十九章程原第七章第百四十八条增加四条条款次延：
１公司应采取措施保障监事知情权监事正常履行职责提供必协助干预阻挠监事履行职责需合理费应公司承担
2监事会监督记录进行财务专项检查结果应成董事理高级理员绩效评价重
3监事会发现董事理高级理员存违反法律法规公司章程行董事会股东会反映直接证券监督理部门关部门报告
4监事会求公司董事理高级理员部外部审计员出席监事会会议回答关注问题
三十章程原第七章第百四十九条修改：
监事会应定期召开会议年少召开二次会议根需时召开时会议会议通知应会议召开十日前书面送达全体监事监事会会议期召开应公告说明原
三十章程增加第八章绩效评价激励约束机制两节七条容：
第节 董事监事理员绩效评价
１公司应建立公正透明董事监事理员绩效评价标准程序
２董事理员绩效评价董事会设薪酬考核委员会负责组织独立董事监事评价应采取评价相互评价相结合方式进行
３董事报酬数额方式董事会提出方案报请股东会决定董事会薪酬考核委员会董事进行评价讨报酬时该董事应回避
４董事会监事会应股东会报告董事监事履行职责情况绩效评价结果薪酬情况予披露
第二节 理员激励约束机制
１公司应建立理员薪酬公司绩效业绩相联系激励机制吸引保持理员稳定
２公司理员绩效评价应成确定理员薪酬激励方式
３理员薪酬分配方案应获董事会批准股东会说明予披露
三十二章程原九章通知公告更名通知信息披露第二节公告更名信息披露原第百七十九条前增加三条条款次延新增容：
１公司应法律法规公司章程规定建立持续信息披露制度真实准确完整时披露信息
２公司应法律法规规定披露公司治理关信息包括限：
（） 董事会监事会员构成
（二） 董事会监事会工作评价
（三） 独立董事工作情况评价包括独立董事出席董事会情况发表独立意见情况关联交易董事高级理员免等事项意见
（四） 专门委员会组成工作情况
（五） 公司治理实际状况
（六） 改进公司治理具体计划措施
３公司应容时披露：
（） 持公司股份例较股东致行动时实际控制公司股东实际控制详细资料
（二） 公司股份变动情况引起股份变动重事项
（三） 公司控股股东增持减持质押公司股份公司控制权发行转移时
三十三章程原第百九十九条修改：
股东会决议通章程修改事项涉公司登记事项法办理变更登记
三十四章程原第二百条修改：
董事会股东会修改章程决议修改公司章程
三十五章程原第二百零二条修改：
股东会董事会监事会章程规定制订议事规议事规股东会批准执行议事规公司章程规定相抵触
三十六章程中原方证券理部门变更中国证监会长春证券监特派员办事处章程中原海证券中央登记结算公司变更中国证券登记结算限责公司海分公司
吉林亚泰（集团）股份限公司
董 事 会
二00二年月三十日
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