第三篇 战略导治理结构设计
第十章 公司治理概述战略关系 1
第节 公司治理概念意义 2
公司治理概念 2
二公司治理意义 3
第二节 公司治理类型模式 5
公司治理基类型 5
二公司治理基模式 6
三点启示 11
第三节 公司治理战略关系 12
第十二章 股东会出资者权 14
第节 出资者权理分析 15
两权分离出资者进入企业 15
二股东责权利 17
第二节 出资者权具体容行方式 19
股东会具体权利 19
二议事规 20
第十三章 董事会法财产权 29
第节 董事会法财产权理分析 30
董事会法财产权体 30
二董事会类型特点 32
第二节 法财产权具体容行方式 33
董事会组成 33
二董事会职权 33
三董事会责 34
四董事会议事规 36
五董事长董事董事会秘书职责义务 39
第十四章 监事会出资者监督权 41
第节 出资者监督权理分析 42
权力制约权力 42
二监事会出资者监督权体 43
第二节 出资者监督权具体容行方式 44
监事 44
二监事长 46
三监事会 46
第十五章 理法代理权 48
第节 理法代理权理分析 48
理法代理 49
二法代理权责原 50
三法代理权界定 52
第二节 法代理权具体容行方式 54
总理免 55
二总理职权 56
三总理责义务 57
四总理理机构 58
五总理议事规 59
六总理报告事项 60
公司治理理机制重部分没相应公司治理结构理机制科学效企业战略纸谈兵篇战略角度讨公司治理容安排：
★公司治理概述战略关系：公司治理概念意义公司治理类型模式公司治理战略关系
★股东会出资者权：出资者权理分析出资者权具体容行方式
★董事会法财产权：董事会法财产权理分析法财产权具体容行方式
★监事会出资者监督权：出资者监督权理分析出资者监督权具体容行方式
★理法代理权：理法代理权理分析法代理权具体容行方式
第十章 公司治理概述战略关系
战略规划理素战略规划齐根战略规划求进行身改造战略导治理结构造战略规划统帅公司治理进行改造章题公司治理作简介绍基础讨公司治理战略关系章容：
★公司治理概念意义：介绍公司治理概念意义
★公司治理类型模式：介绍公司治理种类型模式
★公司治理战略关系：讨公司治理战略关系
第节 公司治理概念意义
公司治理概念
公司制然历数百年历史公司治理理现代公司理新容中外公司治理理角度反映公司治理丰富涵吸收西方公司理成果结合国公司制刚刚起步时期特点概括起说公司治理建立出资者权法财产权相分离基础企业股东会董事会理监事会分权制衡企业组织制度企业运行机制具体公司治理涵具样性
公司治理种济关系公司治理出资者营者理者监督者间均种济关系种济关系财产权利直接体现基定产权治理结构方济利益公司法公司章程加保障出资者投入资承担限风险获取剩余收益营者受托营代表出资者营企业承担营责行法代理权获相应报酬监督者代表出资者利益出资者利益相致出资者营者理者责明确权力位利益协调
公司治理种契约关系公司治理方实际通契约纽带连接起出资者（股东）授权董事会营企业种信托契约合形式订立双方责权利建立起契约关系代理委托授权范围行法代理权监事会公司章程规定行监督权董事会理相关契约接受监督方均明确权力边界契约形式包括公司法公司章程关聘合委托书股东会决议董事会决议等
公司治理种制度安排公司治理适应现代企业产权制度根特点——权控制权分离选择种制度结构公司法规制治理结构框架般求公司章程规制公司治理特殊求股权确立权利机构权限议事程序表决方式信托委托代理关系产生取消等公司治理方遵循公司法公司章程制度规定行事现代公司种科学制度安排运转
公司治理种权力制衡机制权力应制衡公司治理三会四权应相互独立相互制约股东会董事会理监事会定范围独立行权力承担相应责享相应利益时彼制约谁没限权力终决定权营决策权营决策权营理权监督权决策权营理权保障制衡机制形成公司实践中般机构负责兼职制衡机制作方独立运作相互制约推进公司效运行
公司治理种基特定产权济民形式种分权公司治理中方均充分表达权力意志机会谁允许滥权力股东会重决策通投票表决股权行决策权控制股东操投票规定相应限制股东权力条款保障股东参公司重事务决策民投票产生决议具法律保障权推翻董事会营权民形式集体讨投票决定重事务营决策形成理具体贯彻实施理授权范围行职权须讨市场济适时决策允许样做
二公司治理意义
公司治理理现代企业理产权理重容理引入国济学界时间长国前济实践重意义
代公司治理理国国企业产权改革提供理鉴代公司治理理重容明晰公司财产关系国国企业改革均未理国产权关系国家放活企业企业权找国家权效实现形式政企关系分开致改革难奏效前国实行国企业公司化改革国产权制度深刻改革必须明晰产权关系前提具体说须理出资者国家企业营理者产权关系界定出资者权企业法财产权产权边界实行出资者权企业法财产权分离国家权里找实现形式——出资者权出资者干预企业法财产权出资者权益效保障理清产权关系明确出资者作委托营者作信托理者作授权代理责权利关系
代公司治理理国现代企业制度改革提供鉴公司治理理典型公司企业现代企业制度分析象法财产权基础公司法制度现代公司基制度特点产权明晰出资者营者理者监督者分权制衡机制完善国国企业正传统工厂企业制度渡公司制标志现代企业制度建立现代企业制度正局部试点逐渐全面推广现代公司制国济生活中新事物理实践准备足快建立起现代企业制度企业组织走法化市场化规范化制度化现代化需鉴公司治理理鉴发达国家现代公司组织理理验
代公司治理理构建国国公司治理提供参考说公司治理理核心激励约束企业组织业制合伙制走公司制出现权控制权分离公司方积极性极发挥约束道德风险需种科学制度安排需选择合理公司治理模式制产权制度治理结构模式样国国公司说应国产权基础营造种激励约束重分权制衡机制国公司单纯济实现企业利益时注重社会目标结合国产权特点兼顾企业利益相关者权益尤企业职工消费者国债权代理银行利益选择具国特色公司治理结构模式
代公司治理理国济法制化提出新求现代市场济法制济市场济体典型现代公司现代公司济种法制济公司外济活动公司法必须市场规范基础等独立法参市场竞争没规范法制公司法时会非济权力干预影响效率关系现代公司必须法规规定出资公司法法律关系界定责权利现代公司须公司章程规范公司部法律关系界定部机构责权利国国企业走公司制需市场法制作保证根公司实践新求断完善公司法加强公司部理法律保障
第二节 公司治理类型模式
公司治理基类型
国政治济文化差异公司治理国家呈现表现形式形成类型企业治理
★家族式治理模式种模式表现家族占公司相股份控制董事会家族成公司治理中影响力量优点：股东意志充分直接体现缺点企业营需量资金受限制必然量源款易导致企业受债务市场影响种模式分布东南亚国家台湾香港等
★部系统模式种模式表现银行供应商客户职工积极通公司董事会监事会等参企业治理事务发挥监督作银行法股东组成力量称部集团企业间企业银行间形成长期稳定资关系贸易关系便构成种机制营者进行监控制约优点：正常情况营者决策独立性强少直接受股东影响缺点：营者决策仅包括公司般问题甚左右公司战略问题委托代理关系出现危机时利股东利益种模式分布日德国
★外部治理模式种模式表现：股份相分散情况公司控制权般掌握营者手中时外部监控机制发挥着监控作资市场理市场相发达理市场隐性激励高收入特征显性激励营者激励约束作较明显种治理模式称外部治理模式优点：受股票市场压力股东意志够较体现缺点：理层具独立决策权股东利种模式分布英美国家
二公司治理基模式
（）日公司治理模式
1日文化公司治理影响
日文化特点家庭观念强调决策致性事利益强调商业关系中忠诚信进形成种重视长期利益眼前利益企业治理文化正种企业治理文化日二战长期稳定发展成世界强国日文化特点公司治理中具体表现：
★日株式会社（工业集团）部公司间存着种正式非正式联系株式会社通交叉持股交叉董事关系特点构成整体
★株式会社部交叉持股长期稳定市场交易少
★株式会社部公司间联系密切信息够效流通日独立外部审计象国家样普遍
★公司部终身雇政策年功序列工资晋升制度长期贯日劳动力市场理市场成熟
★日商业活动中较注重协商情况诉诸法律诉诸法律官司太重视
2关事企业治理中作
★股东：日股东公司利益事受日文化影响交叉持股稳定持股持股仅仅作赚取利润投资方式观念意味着股东会追求投资红利企业营者施加压力股东进行动控制公司出现极端情况时股东会进行干预日公司股东会通常仪式性时法银行股东股东持股交易获目营者受股市压力相较
★银行：日银行较注重建立顾客长期稳定关系企业贷款成种长期投入时日公司部融资力断加强加资市场日益发达日企业银行赖性逐渐减弱然日银行公司间家族式关系然强
★职工：日公司职工通常拥公司股份时日公司采谋求致意决策方法职工参理日企业成件常事情
★顾客：日公司顾客关系般较稳定
3公司监督理
★董事会构成作：日公司董事会通常规模达30－40公司部低层提升起终身雇员组成董事负责公司某方面日常理工作董事会作整体公司理负责中少量非执行董事工业集团公司派代表政府官员职责董事会带额外专家知识代表股东监督理层理行董事实际总裁关键物商量情况确定期般两年连
★总裁作：日总裁通常般职工逐级提升董事选拨总裁位置退休常常退董事长（会长）位置董事长礼仪性职位总裁确定退休时间提名候选提名高级理员
★日市公司三类专门事监督工作员：监事会监事会计监察部审计师监事会３名监事组成中专职作评价董事行确保企业法律公司规章行事起种动监督作会计监察指财务报告进行年度审计会计师般财务董事直接总裁推荐部审计师公司正式雇员职责公司理控制系统状况进行审计总裁报告
（二）德国公司治理模式
1德国历史文化公司治理影响
★德国工业化初期企业银行里获贷款担保银行仅公司提供贷款直接公司进行投资银行企业关系紧密作股东外派银行职工进入公司监事会德国市公司较少
★德国监事会设立目出保护股东动股东权益
★调劳资纠纷德国先通法律改革形式承认职工参决策权利进形成企业决策体制
★德国公司般较注意营连续性财务报告评估般较谨慎
2 关事企业治理中作
★股东：德国股东权利表现股东会关键事项进行投票决策包括选聘监事会成员批准审计师聘批准分红方案等
★银行：德国银行公司股东进入公司监事会银行代理股东行投票权
★职工：德国职工代表进入监事会时成立工作理事会旨促进职工雇间信合作工作理事会公司治理重组成部分
3 监督理
德国法律求企业建立监事会理董事会组成二元委员会体制形成理监督完全分离理董事会负责公司理运作必接受监事会指示制定公司发展战略时必须计划中行动利润公司发展监事会汇报关法规监事会职责：聘理董事会董事决定报酬监督行批准年度报告股东会提出分红方案理董事会决定外部审计师聘等德国审计师作针公司年度报告进行分析判断否法定求真实反映公司情况审计报告形式两种：种面理董事会监事会完整审计报告种面股东贷款审计意见书
（三）美国公司治理模式
1关事企业治理中作
★股东：美国根法律规定董事会股东负责事（职工债权供应商顾客社区公众等）负责防止敌意收购许方允许董事决策中考虑股东外事利益股东企业治理中作显易见通提案投票程发挥作股东股东会提出建议建议涉企业治理：董事会中部分董事应非执行董事撤消反垄断措施建立独立审计部门董事长CEO分离等等股票分散化机构投资者企业治理影响较机构投资者包括：基金公退休基金私营退休基金保险公司等目前机构投资者已开始较参持股公司治理事项中
★职工：美国职工代表进行董事会现象少原避免工会理层利益突削弱代表职工利益力劳工组织直积极提出建议供股东会参考
2监督理
★董事会构成运作：美国公众持股公司董事会般7－13组成公司董事会数13作董事公司股东负忠诚职责职责必承担相关责董事会日常工作法律规定授予种委员会（：审计提名道德规范公政策执行财务委员会等）执行作董事会全体会议报告提出建议做出决策公司执行理员（包括CEO）常常聘董事期董事会确定
★非执行董事作：美国非执行董事般外部员担75董事非执行董事外部董事存目提高决策独立性然非执行董事缺乏强理意识公司决策权威性受制约公司营者掌握着公司种事情控制权
★董事长首席执行官作：美国许企业董事长时首席执行官（CEO）CEO具权力公司中影响力物通常公司战略计划CEO营者制定交董事会批准然CEO接受董事会监督董事会般干预企业日常理非公司面着严重危机
★外部审计：美国实际操作中通常审计师营者选择董事会审计委员会批准职责受聘公司股东提供独立审计报告果公司审计委员会审计师事先必须报告容审计委员会讨
★部审计：数美国公司部审计机构部审计师数等属员组成部审计师通常营者聘职责两类：类CEO公司审计官报告类董事会审计委员会报告
（四）澳利亚公司治理模式
澳利亚公司治理英美相似董事会成员股东选聘期时间２－３年具体公司章程规定董事会成员部分外部董事般纯粹独立董事
澳利亚机构投资者持股例较数非银行金融机构拥澳利亚公司股份少２％－１０％型机构投资者般进入投资公司董事会北美机构投资者较少进入投资公司董事会
澳利亚工会力量强期较长澳利亚前总理霍克进入政界前工会领袖数政府关公司公司职工董事
澳利亚市场较投资者公司理层关系密切机构投资者认公司长期投资者样情况公司营者影响明显公司决策正式年度会议已做出
（五）新加坡公司治理模式
新加坡公司治理特点政府国家工商业实施强控制政府公司治理进行干预通持股进入董事会形式实现新加坡通三投资公司控制着政府５０家独资公司进５００家公司实施控制
新加坡公司董事会构成受政府影响较政府通控股公司投资公司派遣董事董事会公司战略方决策影响较日常事务方面营者较连续出现较差业绩时董事会会进行干预
新加坡股东政府紧密联系政府作公司股东扮演着股东立法者双重角色
政府公司股份中占导位政府没乱权力着私化进行政府企业里快成股东证明时保护股东利益政府法律采取两措施加强股东权利：股东营者行满时代表公司提出诉讼允许股东提出提案年度股东会进行表决
三点启示
述分析出样点启示：
★国情尤济发展进程差股权结构样国强调规范股权结构时更应中国实际出发发展股权结构
★国金融制度差异性决定：美国允许银行持公司股份日德国允许银行客户公司持股代理股东行股东权益国启示：银行参股具性债转股具现实操作性
★国政府济发展均程度参中国做法点：创造环境参公司具体事务（包括企业规划）国政府步改革鉴
★国工会公司治理中作相差：德国工会积极参企业治理美国工会认参企业治理会影响职工利益保护发挥国企业工会企业治理中作问题值探讨问题
★国公司治理模式均程度受国家模式影响笔者认种国际惯例拢行动吧世界济趋化避免国企业公司治理模式探讨更应该违背国际趋势
★财产权利股东营者间分离引起代理问题公司治理产生前提没财产权利分割公司治理
★公司治理质种财产权利分割制度安排组织设置根说切财产权利股东股东利益部分财产权利分割出托付济体企业财产权利分割产生公司治理模式没处处适优公司治理模式
★注重权利制衡提高营效率述国公司治理般奉行分权制衡原效控制方权利时确保方权利定范围独立行互干扰提高营效率
第三节 公司治理战略关系
公司治理企业理体系高层次战略理体企业发展战略角度企业治理结构研究应构架企业领导体系确保企业关键事安排重决策正确效问题理学研究认理性认识力限济利益认识决策方案分析避免受验背景认知模型滤折射导行未济利益预期惯情感知识结构兴趣爱种种意识心理活动分析济利益改革企业治理结构非常重完全时候决策边际成边际效益计算出惯行偏剪断感情眷恋出愿正视痛苦现实欺欺心理趋势出亏损项目追加点投资许挽救厢情愿承诺升级幻想等等理活动实践数企业失败漫长衰亡程说数企业垮台拖垮漫长坡路发生变化理员激励机制理高层认知模型种认识问题认知模型刚性化造成决策错误利益机制调整解决理员代理行仅仅存理权权分离市企业中认知模型错位问题存企业中属类问题体：组织衰亡程原企业决策体制设置(董事会独立性工作程序手制度约束等等)核心事安排(董事长董事总理高层选拔高层领导班子构成董事长理生命周期董事长董事评估撤换程序)包括高层领导班子激励约束问题等等具体说公司治理战略关系表现三方面：
（1）治理体战略相匹配特点事特点干事事干公司治理体素质力性格行模式公司战略相适应难想象公司高层观念力格格入公司战略够利实施根战略规划确定公司治理体求包括公司治理体观念力行三方面求求评价公司治理体标准标准现公司治理层观念力行进行诊断果符合标准重新组建新公司治理结构基思路图111示
（2）专业委员会结构战略相匹配董事会面设置干专业委员会专业委员会功公司根战略规划求适应营造核心竞争力需建立董事会专业委员会专业委员会设置战略相匹配组织机构提供保障
（3）公司治理体业绩评价战略相匹配理界句名言：需什评价什会干什会等什业绩评价具导功根战略目标需公司治理层进行业绩评价公司战略目标指标公司治理层业绩评价指标指标实现情况公司治理层业绩状况战略导业绩评价
第十二章 股东会出资者权
公司制质特征出资者权法财产权分离资者济活动前台退居幕股权行出资者权营理公司权利移交托（董事会）代理（理）实践中出资者权界定行出资者权法财产权划分公司产权矛盾解决现代公司治理亟解决问题章题股东出资者权容：
★出资者权理分析：阐述两权分析概念基础出资者权作理分析
★出资者权具体容行方式：介绍股东会具体权利议事规划
第节 出资者权理分析
两权分离出资者进入企业
现代公司制企业资实现权控制权分离企业采取公司制形式长期难解决两权分离问题效解决两权分离种表述：
★第种权营权分离指资属意义排性财产权利实际运作资实物形态分离营权包括资占支配改变属处分权资义条件土营封建制度出租土属种类型分离国典型承包营企业法第２条规定：企业财产属全民国家权营权分离原授予企业营理权企业国家授予营理财产享占法处分权利全民制工业企业转化营机制条例第６条规定：企业营权指企业国家授予营理财产享占法处分权利
★第二种权权分离货币资贷资职资关系中典型资者贷资家拥货币资权资实际职资家手中运职资家拥资权里权实际包括占支配权马克思说：货币资家生产资家实际互相立仅法律身份生产中起着完全作者说手中资实际通双重完全运动资贷出资生产马克思认执行职资家转化理时资者转化单纯货币资家资权样现现实生产程中职完全分离正种职理身资权完全分离样资权权分离仅贷资中表现非常充分股份制出现种分离更明显马克思说：股份公司职已资权相分离劳动已完全生产资料权剩余劳动权相分离
★第三种权控制权分离指资属意义权实际执行资职控制资运营分离控制权完全等营权超出权指资实际运作中起导作决定资运行方某种权利公司中果董事会导型治理结构资控制权董事会果营导型治理结构资控制权理
★第四种出资者权法财产权分离正现代公司制企业产权分割具体分离形式讨两权分离
现代公司产生前着贷资出现资权营权（时权）分离已出现马克思认资者资事营具双重身份资单纯者资者资身提供利润范畴说分成资权处生产程外身提供利息资处生产程程中活动提供企业收入资里表明观点：资权实际权分离资营抽象出二者分离二权角度生产程外权获取利息收入权角度处生产程中企业收入利润分割中资身权获利息收入实际资职资家获企业收入利润部分现表现种规定资应果实表现利息利润部分表现相反规定资特果实表现企业收入单纯表现资权果实表现资单纯执行职果实表现处程中资果实动资家执行职果实
体业制企业合伙制企业资权营权直接业合伙手中存资权法财产权分离问题现代公司企业股东量分散行财产营理权公司法集体概念众股东营理公司现代公司营理复杂性激烈市场竞争求着专门营理力专家集中权利营理公司时市场济发展涌现出批具专门知识技职业企业家包括具营力董事具理理行公司法财产权委托代理权公司制企业资产权法财产权分离水渠成
着出资者权法财产权分离投资者股东似游离公司营外仅投资部分法支配投资者总体权营公司资尤量中股东关心股票价格涨落红利高低企业营持漠视态度资者财产情况关心关心远离资营股市行情似资权种异化出资者维护利益采取种形式进入企业呢？现代公司便选择种效制度安排公司股东会形式行资产收益重决策选择营理者权利保证股东会意志实现时组成常设机构监事会监督营理者营活动维护出资者利益实现公司资产保值增值出资者选择信托董事会直接营企业董事会成员身股东董事会资者股东意志行营决策权
二股东责权利
限责公司股份限公司股东出资组成股东指持公司股权出资者投资入股出资然成公司股东股东权利投资权利投资寡股东然法政府（政府时机构法资格进行投资）
公司独立法股东实现意志行职权分散实现必须通合法机构实现现代公司便采取股东会股东会形式实现股东意志行股东职权股东会股东会全体出资组成机构会议体机构股东例会形式行出资者权利
（）股东责
出资者权行出资责前提出资者责股东责
★股东责首先遵守公司章程公司章程出资者营者理者生产者均约束力公司制度公司章程股东会制订通股东必须遵守
★次缴足股金股东投资实现股权物质保证没足够股金公司法组建法财产法形成出资前提承担限责股东公司资产者承担着公司营风险旦公司营失败投资会部分全部丧失
★抽回投资责出资者旦资入股形式注入公司形成公司法资抽回保证法财产永续性出资者通出售股票形式间接收回投资结果量等
（二）股东权利
出资者权具体表现资产受益选择营者重决策三项权利
1资产受益权
财产权利派生权利出资者出资额寡相应享资产营中创造济收益权利剩余索取权公司出资者资产收益权包括：
★确定分红权利股东出资例获取约利股息收入
★公司解散时残余财产分配请求权出资例转出资优先权
2选择营者权利
确保公司资产保值增值出资者需审慎选择营理者行公司重事决定权
★选举公司董事会组成选股东拥选举权选举权股东根出资额选举公司董事具选公司董事权利
★选举公司监事会组成选股东出资额享选举权选举权选举监事选监事
★通公司监事会营者理者监督营理绩效评价影响董事会理选
3重决策权
股东权利核心公司重事项进行终决策包括容：
★审议公司重事项投票权审议关公司章程出卖部分全部财产建议财务报告公司合分立解散等行投票权股东出资例行表决权
★知情权监察权股东公司董事会理营理活动关账簿文件具阅览权时解监督公司营
★公司营方投资方案等进行决策股东行权利须通股东会行审议权投票权股东会公司全体股东组成决定公司营理重事项高权力机构
第二节 出资者权具体容行方式
股东会具体权利
股东会公司权力机构公司法等法律法规规范性文件公司章程规定行职权股东会审议决定列事项：
（1）决定公司营方针投资计划
（2）决定更换董事决定关董事报酬事项
（3）选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
（4）审议批准董事会报告
（5）审议批准监事会报告
（6）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（7）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（8）公司增加者减少注册资做出决议
（9）公司发行债券做出决议
（10）公司合分立解散清算等事项做出决议
（11）修改公司章程
（12）审议代表公司表决权股份总数百分五股东提案
（13）审议法律法规公司章程规定应股东会决定事项
二议事规
（）般规定
（1）股东会分年度股东会时股东会年度股东会年召开次应会计年度完结六月举行公司述期限召开年度股东会应报告全体股东说明原公告
（2）股东会讨决定事项应公司法公司章程规定确定年度股东会讨公司章程规定事项
（3）公司召开股东会董事会应会议召开三十日前公司法规定方式通知股东
（4）年度股东会应股东者监事会求提议召开时股东会采取通讯表决方式时股东会审议列事项时采取通讯表决方式：
★公司增加者减少注册资
★发行公司债券
★公司分立合解散清算
★公司章程修改
★利润分配方案弥补亏损方案
★董事会监事会成员免
★变更募集资金投
★需股东会审议关联交易
★需股东会审议收购出售资产事项
★变更会计师事务
★公司章程规定通讯表决事项
（5）公司董事会聘请国家公证机关公证员出席股东会问题出具公证书：
★股东会召集召开程序否符合法律法规规定否符合公司章程
★验证出席会议员资格合法效性
★验证年度股东会提出新提案股东资格
★股东会表决程序否合法效
★应公司求问题出具法律意见
（6）董事会发布召开股东会通知股东会延期公司特殊原必须延期召开股东会应原定股东会召开日前少五工作日发布延期通知董事会延期召开通知中应说明原公布延期召开日期
（二）时股东会
（1）列情形公司事实发生日起两月召开时股东会：
★董事数足公司法规定法定低数者少董事会数三分二数时
★公司未弥补亏损达股总额三分时
★单独者合持公司表决权股份总数百分十股东书面请求时
★董事会认必时
★监事会提议召开时
★公司章程规定情形
（2）单独者合持公司表决权总数百分十股东（称提议股东）者监事会提议董事会召开时股东会时应书面形式董事会提出会议议题容完整提案提议股东者监事会应保证提案容符合法律法规公司章程规定
（3）董事会收监事会书面提议应十五日发出召开股东会通知召开程序应符合规相关条款规定
（4）提议股东求召开股东会书面提案董事会应法律法规公司章程决定否召开股东会董事会决议应收前述书面提议十五日反馈提议股东
（5）董事会做出意召开股东会决定应发出召开股东会通知通知中原提案变更应征提议股东意通知发出董事会提出新提案未征提议股东意股东会召开时间进行变更推迟
（6）董事会认提议股东提案违反法律法规公司章程规定应做出意召开股东会决定反馈意见通知提议股东提议股东收通知日起十五日决定放弃召开时股东会者行发出召开时股东会通知
（7）提议股东决定行召开时股东会应书面通知董事会发出召开时股东会通知通知容应符合规定：
★提案容增加新容否提议股东应述程序重新董事会提出召开股东会请求
★会议点应公司
（8）提议股东决定行召开时股东会董事会董事会秘书应切实履行职责董事会应保证会议正常秩序会议费合理开支公司承担会议召开程序应符合规定：
★会议董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事监事应出席会议董事长负责持会议董事长特殊原履行职务时副董事长者董事持
★董事会应聘请国家公证机关公证员出席会议规第十条规定出具公证书
★召开程序应符合规相关条款规定
（9）董事会未指定董事持股东会提议股东持提议股东应聘请国家公证机关公证员规第十条规定出具公证书公证费提议股东行承担董事会秘书应切实履行职责余召开程序应符合规相关条款规定
（三）股东会讨事项提案
（1）股东会提案针应股东会讨事项提出具体议案股东会应具体提案做出决议
（2）董事会召开股东会通知中应列出次股东会讨事项董事会提出提案容充分披露需变更前次股东会决议涉事项提案容应完整列出变更容列入事项未明确具体容视提案股东会进行表决
（3）会议通知发出董事会提出会议通知中未列出事项新提案原提案修改应股东会召开前十五天通知全体股东否会议召开日期应延保证少十五天间隔期
（4）年度股东会单独持者合持公司表决权总数百分五股东者监事会提出时提案
时提案果属董事会会议通知中未列出新事项提案应股东会召开前十天提案递交董事会董事会审核通知全体股东
第股东提出新分配提案时应年度股东会召开前十天提交董事会董事会通知全体股东足十天第股东次年度股东会提出新分配提案
外提案提案提前提案递交董事会董事会通知全体股东直接年度股东会提出
（5）前条述年度股东会时提案董事会原提案进行审核：
★关联性董事会股东提案进行审核股东提案涉事项公司直接关系超出法律法规公司章程规定股东会职权范围应提交股东会讨符合述求提交股东会讨果董事会决定股东提案提交股东会表决应该次股东会进行解释说明
★程序性董事会股东提议涉程序性问题做出决定提案进行分拆合表决需征原提案意原提案意变更股东会会议持程序性问题提请股东会做出决定股东会决定程序进行讨
（6）提出涉投资财产处置收购兼等提案应充分说明该事项详情包括：涉金额价格（计价方法）资产帐面值公司影响审批情况等果关规定需进行资产评估审计出具独立财务顾问报告董事会应股东会召开前少五工作日公布资产评估情况审计结果独立财务顾问报告
（7）董事会提出改变募集资金途提案应召开股东会通知中说明改变募集资金途原新项目概况公司未影响
（8）涉公开发行股票等需报送中国证监会核准事项应作专项提案提出
（9）董事会审议通年度报告应利润分配方案做出决议作年度股东会提案董事会提出资公积转增股方案时需详细说明转增原披露董事会披露股份派送资公积转增方案时应披露转送前股收益股净资产公司发展影响
（10）会计师事务聘董事会提出提案股东会表决通董事会提出解聘续聘会计师事务提案时应事先通知该会计师事务股东会说明原会计师事务权股东会陈述意见非会议期间董事会正理解聘会计师事务时时聘请会计师事务必须次股东会追认通会计师事务提出辞聘董事会应次股东会说明原辞聘会计师事务责书面形式派出席股东会股东会说明公司
（四）股东会召开
（1）公司董事会监事会应采取必措施保证股东会严肃性正常秩序出席会议股东（代理）董事监事董事会秘书高级理员聘律师董事会邀请员外公司权法拒绝士入场干扰股东会秩序寻衅滋事侵犯股东合法权益行公司应采取措施加制止时报告关部门查处
（2）股东会会议董事会法召集董事长持董事长履行职务时董事长指定副董事长者董事持董事长副董事长均出席会议董事长未指定选董事会指定名董事持会议董事会未指定会议持出席会议股东推举名股东持会议果理股东法持会议应出席会议持表决权股份股东（股东代理）持
（3）股东亲出席股东会委托代理代出席表决股东亲出席会议应出示身份证持股证委托代理出席会议应出示身份证代理委托书持股证法股东应法定代表者法定代表委托代理出席会议法定代表出席会议应出示身份证证明具法定代表资格效证明持股证委托代理出席会议代理应出示身份证法股东单位法定代表法出具书面委托书持股证
（4）投票代理委托书少应关会议召开前二十四时备置公司住者召集会议通知中指定方委托书委托授权签署授权签署授权书者授权文件应公证公证授权委托书者授权文件投票代理委托书均需备置公司住者召集会议通知中指定方委托法法定代表者董事会决策机构决议授权作代表出席公司股东会议
（5）股东会决议分普通决议特决议
股东会做出普通决议应出席股东会股东（包括股东代理）持表决权二分通股东会做出特决议应出席股东会股东（包括股东代理）持表决权三分二通
列事项股东会普通决议通：
★董事会监事会工作报告
★董事会拟定利润分配方案弥补亏损方案
★董事会监事会成员免报酬支付方法
★公司年度预算方案决算方案
★公司年度报告
★法律行政法规规定者公司章程规定应特决议通外事项
列事项股东会特决议通：
★公司增加减少注册资
★发行公司债券
★公司分立合解散清算
★公司章程修改
★回购公司股份
★公司章程规定股东会普通决议认定会公司产生重影响需特决议通事项
（6）年度股东会董事会应前次年度股东会股东会决议中应董事会办理事项执行情况股东会做出报告公告
（7）年度股东会监事会应宣读关公司年监督专项报告容包括：
★公司财务检查情况
★董事高层理员执行公司职务时职情况关法律法规公司章程股东会决议执行情况
★监事会认应股东会报告重事件
监事会认必时股东会审议提案出具意见提交独立报告
（8）注册会计师公司财务报告出具解释性说明保留意见法表示意见否定意见审计报告公司董事会应导致会计师出具述意见关事项公司财务状况营状况影响股东会做出说明果该事项利润直接影响公司董事会应根孰低原确定利润分配预案者公积金转增股预案
（9）股东会列入议事日程提案应进行逐项表决理搁置予表决年度股东会事项提案应提案提出时间序进行表决事项做出决议
（10）时股东会召开股东会通知中未列明事项进行表决时股东会审议通知中列明提案容时涉规第九条列事项提案容进行变更变更应视新提案次股东会进行表决
（11）股东会关联交易进行表决时涉关联交易股东应回避表决关联股东存投资理委托关系股东应回避表决关联股东高级理员存关系密切家庭成员关系股东股东代理应回避表决述股东持表决权应计入效表决权股份总数
（12）股东会审议董事监事选举提案应董事监事候选逐进行表决改选董事监事提案获通新董事监事会议结束立
（13）公司股份应股东会召开期间停止转公司董事会应保证股东会合理工作时间连续举行直形成终决议抗力者异常原导致股东会正常召开未做出决议公司董事会义务采取必措施快恢复召开股东会
（14）会议提案未获通者次股东会变更前次股东会决议董事会应股份股东会决议披露中做出说明
（15）股东会项决议容应符合法律公司章程规定出席会议董事应忠实履行职责保证决议容真实准确完整容易引起歧义表述股东会决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益股东权法民法院提出民事诉讼
（16）股东会决议文件应注明出席会议股东（代理）数持（代理）股份总数占公司表决权总股份例表决方式项提案表决结果股东提案做出决议应列明提案股东姓名名称持股例提案容
（17）利润分配方案公积金转增股方案公司股东会批准公司董事会应股东会召开两月完成股利（股份）派发（转增）事项
（18）股东参加股东会法享发言权质询权表决权等项权利
（19）股东求股东会发言应股东会召开前两天董事会秘书登记发言序持股数先股东会召开程中股东时求发言关问题提出质询应先董事会秘书报名会持许始发言提出问题
（20）涉公司商业秘密股东会公开外公司董事长总理应认真负责针性回答股东提出问题
（21）股东会采取记名方式投票表决
（22）审议事项表决投票应少两名股东代表名监事参加清点清点代表场公布表决结果会议持根表决结果决定股东会决议否通应会议宣布表决结果决议表决结果载入会议记录会议持果提交表决决议结果怀疑投票数进行点算果会议持未进行点票出席会议股东股东代理会议持宣布结果异议权宣布表决结果立求点票会议持应时点票
（23）公司股东会应建立会议记录制度股东会会议议程决议事项做出书面记录记录容包括出席股东会表决权股份数占公司总股份例会议召开时间点会议持姓名会议议程发言审议事项发言点表决事项表决结果股东质询意见建议董事会监事会答复说明等容股东会认公司章程规定应载入会议记录容股东会记录出席会议董事记录员签名作公司档案董事会秘书保存
（24）股东参加股东会应认真履行法定义务侵犯股东权益扰乱会正常程序会议秩序
（25）股东会决议事项须全体股东披露该等信息披露国家关法律法规规范性文件关规定办理
第十三章 董事会法财产权
现代公司治理中董事会起关键作公司法财产权具体运作掌握董事会手中董事会法财产权行营决策权公司权利核心股东会享公司重事务终决定权参公司法资产营决策具体运作股东会超脱公司营外董事会直接承担公司法资产营公司法财产权体董事会连接出资者理桥梁公司济活动统帅部构建公司治理结构关键建立规范富效率公司董事会章题董事会法财产权容：
★董事会法财产权理分析：阐述法财产权容行体明确董事会法财产权体
★法财产权具体容行方式：介绍董事会具体职权行方式
第节 董事会法财产权理分析
董事会法财产权体
企业法首先拥法财产企业法财产出资者企业注入资增值企业营期间负债形成财产企业法独立享民事权利承担民事义务基础企业法财产权企业续存期间全部法财产享名义独立占收益处分权利
法财产权投资出资公司终结时须残余财产投资公司续存期间独立权包括容：
★法财产公司法直接实际占占指直接掌握实际控制具体理财产关系般情况占体财产权体法律确定占权源权权中派生出项权利行符合法律规定意志致里占排占体独立体占权完整占动生产程中占实际占开始发生条件想象关系中发生条件动现实关系中
实际条件变体活动条件
★法财产公司法直接指目改变利财产关系公司法占财产进行效利发挥效获济效益种生产营活动中利财产权利权
★公司法享收益权出资者收益权资获取收益权利公司法收益权指运财产获定济利益权利公司资产运收益实际分两部分部分股息红利形式分配股东部分公积金形式转公司部资果说股息红利股权实现形式公积金便法财产权实现形式公司收益权分二分入出资者法支薪理职工收益权获取薪金收入
★法财产公司法处置市场济中公司资产处分权独立商品生产者应权利公司法公司营活动中必征股东意安排生产素配置劳动产品进行处分
法财产权四项权公司法财产权独立出资者权外享民事权利承担民事责完整权利底谁拥法财产权？似明确问题讨清楚问题两种观点种股东拥法财产权种公司拥法财产权公司法财产权董事会掌握认董事会公司法权利机构法代表机构企业法财产权体公司董事会董事长公司法定代表
公司制企业公司拥法财产权具体公司董事会行出资者国家法股东拥法财产权拥出资者权出资者权介入公司通股东会会议形式进行股东会会议体形式加现代公司制衡机制求公司董事会公司法代表机构董事长法定代表公司法财产权董事会落实处国通行原法财产权体公司董事会董事会两董事组成股东会授权拥独立法权利公司营决策机构根股东会授权董事会公司业务方针营范围规模投资方项目理选择关系企业全局性重问题进行决策董事权代表公司进行活动权利行必须通董事会合法效
二董事会类型特点
董事会股东会选举董事组成董事会股东会选举产生股东会形成信托关系股东会直接营理公司权力委托董事会董事会作受托受股东会委托营公司法财产公司必须法律规定设置董事会国公司理机构设置情况两种作法：单轨制公司设立董事会唯理机构双轨制公司时设立董事会监事会理公司业务国董事会营决策机构说公司理机构监事会监督机构种双轨制董事会股东选举董事组成股东选举董事决定董事代表股东意志公司营目标股东利益相致董事会职责理公司业务外公司名义事活动
根国际现代公司发展状况董事会概括受托型董事会监督型董事会决策型董事会董事会模式具作特点
★受托型董事会受托特征董事会公司财产责心强公司战略介入程度较高董事会作受托营公司财产时股东负责外社会负责受托责确保公司开展业务时够增加公司财产少避免减少财产作意味着受托责公司确定业务利开展业务做出评估公司战略提出方案选择实施参程度高监督程度较高战略实施结果进行全面评估
★监督型董事会董事会充公司财产监督董事会确立监督机制方面采取积极态度公司法公司章程规定范围公司营相关系列方面进行监督进行较具体检查监督意味着事行事评估条件般说监督型董事会公司战略提出方案选择实施参监督程度高参战略实施结果评估较高监督型董事会德国尤突出监督董事会权力位位理董事会般监督型董事会公司战略开始全面介入
★决策型董事会董事会决定公司业务方面发挥积极作董事会通动积极收集量信息做出高质量业务决策具体理实施营理活动决策型董事会公司战略提出方案选择实施参程度较高监督程度较高战略实施结果进行全面评估公司战略中作发挥西方现代公司较通行决策型董事会制度国公司董事会基决策型董事会模式操作
第二节 法财产权具体容行方式
董事会组成
★董事会成员股东会选举产生董事会设董事长名董事长董事担全部董事半数选举产生罢免董事长公司法定代表
★董事期三年连选连董事期届满前股东会解职务
★董事会设董事会秘书董事长提名董事会聘解聘董事会负责
★董事会设公司发展规划委员会公司投资决策咨询委员会公司预决算理委员会等专门委员会作董事会决策支持机构
二董事会职权
（1）负责召集股东会股东会报告工作
（2）执行股东会通项决议
（3）审议公司发展规划决定公司营计划投资方案
（4）制订公司年度财务预算方案决算方案
（5）制定利润分配方案弥补亏损方案
（6）制订公司增减注册资发行债券价证券市方案
（7）拟定公司重收购回购公司股票方案
（8）拟定公司合分立解散方案
（9）股东会授权范围决定公司风险投资资产抵押担保事项
（10）审定公司职工工资水分配方案
（11）审定公司关职工福利安全生产劳动保护劳动保险方案
（12）审定公司部改革方案
（13）决定公司部理机构设置
（14）制订审定公司董事会工作条例总理工作条例公开信息披露理制度预（15）决算理制度部审计工作制度等基理制度
（16）聘解聘公司总理董事会秘书根总理提名聘解聘公司副总理总济师总工程师总会计师（财务负责）决定报酬奖惩事项
（17）制订公司章程修改方案
（18）理公司信息披露事项
（19）股东会提请聘请更换公司审计会计师事务
（20）聘请公司财务法律顾问
（21）听取公司总理工作汇报检查总理工作
（22）法律法规公司章程规定股东会授予职权
三董事会责
（1）董事会应贯彻执行国家方针政策遵守国家法律法令法规遵守公司章程维护投资者权益维护公司职工利益
（2）董事会应遵循公司章程关规定接受监事会合法监督保证公司股东利益
（3）董事会应通忠实履行职责充分行职权运正确决策确保公司资产断增值公司生产营稳定发展
（4）董事会应保证公司商业行符合国家法律行政法规国家项济政策求商业活动超越营业执规定范围
（5）董事会应确定运公司资产做出风险投资权限建立严格审查决策程序重投资项目应组织关专家专业员进行评审报股东会批准
（6）董事会应确保披露公开信息容真实完整准确时确保披露信息文件容格式符合中国证监会海证券交易关规定
（7）董事会应注册会计师公司财务报告出具保留意见者保留意见解释性说明段审计报告股东会做出说明
（8）董事会应研究决定关生产营体制改革重规章制度制定职工工资福利安全生产劳动保护劳动保险等问题听取公司工会职工意见
（9）董事会决策失误导致公司财产遭受损失投资者权益受严重侵犯职工中造成恶劣影响董事会应承担责
（10）董事会行职权时列问题须提交股东会审议决定：
l 公司营方针发展规划较中长期投资计划
l 公司年度财务预算方案决算方案
l 公司利润分配方案弥补亏损方案
l 公司增减注册资回购公司股票发行债券价证券市方案
l 公司合分立解散方案
l 公司章程修改方案
l 更换董事建议董事报酬事项
l 董事会报告
l 聘解聘会计师事务建议
l 代表公司发行外表决权股份总数百分五股东提案
l 法律法规公司章程规定应股东会决定事项
l 董事会认必须股东会决定事项
四董事会议事规
（1）董事会半年少召开次会议次会议应召开十日前通知全体董事
（2）列情形董事长应15工作日召开时董事会会议：
l 董事长认必时
l 三分董事联名提议时
l 监事会提议时
l 总理提议时
（3）召开董事会议前董事长提议士应提议会议议程通知董事会秘书处秘书处会议召开十日前会议议程通知董事会议召开五日前抄送监事会席
董事会会议通知包括容：会议日期点会议期限事议题发出通知日期
（4）董事会会议必须二分董事出席方举行董事享票表决权
（5）董事会会议董事长召集持董事长出席时董事长指定副董事长持
（6）董事应亲出席董事会董事出席书面委托董事代出席董事会委托书中应载明授权范围董事会讨事项表决意见委托书未载明授权范围表决意见受委托董事委托董事名义作行视委托董事行
（7）作出席会议董事应授权范围行董事权利董事未出席董事会会议未委托代表出席视放弃该会议表决权
（8）监事会监事非董事总理董事会秘书列席董事会会议董事会根需时决定扩列席会议员范围
（9）会议议案须做成议题叙理开会前分送董事列席员涉机密部分应开会讨时分送议毕时收回
（10）董事会决议表决方式董事长酌情列方式中择：投票举手方式
（11）董事会决议必须全体董事半数意方通董事会时会议保障董事充分表达意见前提传真书面信函等方式进行做出决议时表决情况记录案参加表决董事记录员签名
（12）董事会会议必须做出记录记录应分载明列事项：
l 会议时间会议点召集姓名
l 出席董事姓名受委托出席董事会会议董事（代理）姓名
l 会议议程
l 董事发言点
l 决议事项表决方式结果（应载明赞成反弃权票数）
l 出席董事求记载事项
（13）董事会会议董事会秘书证券投资部专做出记录出席会议董事受委托出席董事会会议董事（代理）董秘记录员必须会议记录签名董事会决议违反法律法规者章程规定致公司遭受损失参决议董事公司付赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
（14）董事会关联关系董事回避表决程序：
★董事会审议某事项某董事关联关系该关联董事应董事会会议召开前公司董事会书面披露关联关系性质程度
★董事会审议关联交易时会议持宣布关联关系董事解释说明董事关联交易事项关联关系
★会议持宣布关联董事回避非关联董事关联交易事项进行审议表决
★关联事项形成决议必须非关联董事半数通
★关联董事未关联事项述程序进行关联信息披露回避董事会权撤消关该关联事项切决议
（15）董事会投资决策权限程序：
★董事会定数额（具体股东会通）投资项目决定权超限额投资项目须董事会报股东会审议批准
★公司发展规划投资计划董事会组织发展规划委员会授权总理拟定董事会讨研究报股东会批准
★公司年度投资方案总理班子拟定提交董事会讨决定
★公司年度投资方案应载明：项目名称投资额度款安排实施时间完成时间项目负责项目负责单位项目预期效果等
★公司收购兼参（控）股租赁托出售资产等资产重组资营活动董事会授权董事会秘书处会公司投资决策咨询委员会负责前期事项协调调查研究方案较证基础董事会研究决定重资产购资产出售行董事会应提案形式提交股东会审议批准
★董事会审议决定投资项目时必须事先组织员考察证征求关专业员意见必时聘请专家会审
★董事会安排讨研究公司投资项目时需听取项目建议单位汇报项目建议单位必须董事会提交项目建议书投资匡算投资收益测算报告
★董事会审议决定公司投资项目时会董事必须充分发表意见做集体决策科学决策
五董事长董事董事会秘书职责义务
（1）董事长行列职权：
l持股东会召集持董事会会议
l督促检查股东会董事会决议执行情况
l签署公司股票公司债券价证券
l签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
l行法定代表职权
（2）董事应公司股东利益行准保证：
l职责范围行权利越权
l公司章程规定者股东会知情情况批准公司订立合者进行交易
l利幕信息谋取利益
l营者营公司类营业者事损害公司利益活动
l利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
l挪资金者公司资金贷
l利职务便利侵占者接受应属公司商业机会
l未股东会知情情况批准接受公司交易关佣金
l公司资产名义者名义开立账户出储存
l公司资产公司股东者债务提供担保
l未股东会知情情况意泄露职期间获涉公司机密信息
（3）董事应谨慎认真勤勉行赋予权利保证：
l公股东
l认真阅读公司项商务财务报告时解公司业务营理状况
l亲行合法赋予公司理处置权受操非法律行政法规允许者股东会知情情况批准处置权转授行
l接受监事会履行职责合法监督合理建议
（4）未公司章程规定者未董事会合法授权董事名义代表公司者董事会行事董事名义行事时第三方会合理认该董事代表公司者董事会行事情况该董事应事先声明立场身份
（5）董事连续两次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东会予撤换
（6）董事期届满前提出辞职董事辞职应董事会提交书面辞职报告
（7）董事辞职导致公司董事会低法定低数时该董事辞职报告应董事填补辞职产生缺额方生效余董事会应快召集时股东会选 举董事填补董事辞职产生空缺股东会未董事选举做出决议前该提出辞职董事余董事会职权应受合理限制
（8）董事提出辞职者期届满公司股东负义务辞职报告尚未生效者生效合理期间期结束合理期间然解公司商业秘密保密义务期结束然效直该秘密成公开信息义务持续期间应根公原决定视事件发生离间时间长短公司关系种情况条件结束定
（9）职尚未结束董事擅离职公司造成损失应承担赔偿责
（10）董事会秘书职责：
l准备递交国家关部门求董事会股东会出具报告文件
l筹备董事会会议股东会负责会议记录会议文件记录保
l负责公司信息披露事务保证公司信息披露时准确合法真实完整
l保证权公司关记录文件时关文件记录
l公司重决策提供咨询建议
l办理公司证券交易投资间关事宜
l公司章程海证券交易市规规定职责
l董事会决议授予职权
第十四章 监事会出资者监督权
监事会现代公司治理结构中制衡机构出资者监督权体出资者监督权出资者权延伸出资者股东会公司行重事项终决定权财产控制权掌握受托代理手中出资者处身利益需组成日常机构公司营理进行监督代表出资者行监督权监事会便应运生章题出资者监督权容：
★出资者监督权理分析：理分析监事会权利
★出资者监督权具体容行方式：介绍监事会权利具体容行方式
第节 出资者监督权理分析
权力制约权力
公司治理结构中股东会公司高权力机构股东会会议体机构例会期间行权力实际行公司权力受托董事会法代理理股东会避免权旁落必须赋予权力机构监督董事会法财产权理法代理权受托代理行出资意定相符出资利益保障行监督权机构便监事会
社会政治运行重原理分权制衡权力必制约没制约权力必然导致滥权力导致腐败原理应济领域样生效现代公司济实践表明监督机制保障权利健康运作必条件公司治理结构离开监督制衡机制运公司决策权执行权监督权分定职责范围独立行
监事会权力源股东会现代股份公司资者分散股东实施监督时时监督选出代表组成机构专门行监督职监事身出资股东会集体代表样监事生俱代表出资利益行监督权监事会实际股东履行监督职日常机构监事会股东会选举产生然接受监督权没股东会国独资公司监事权力关政府理部门投资机构
监事会股东会负责股东会休会期间监事会出资代表身份行出资监督权力公司营理者进行监督监督程中时求董事会理纠正违反公司章程越权行股东会报告监督情况股东会行重决策权提供必信息监事会股东会负责含义应该：接受股东会授权履行监督职责维护股东利益股东会报告工作
公司营理权实行效监督监督权必须强力公司法规定监事会权力应该强硬监事会咨询机构更橡皮图章公司离老干部身体干部安排进监事会监事会搞成养老院休养理界学者设置公司治理结构时监事会排外没道理认公司股东会董事会理三者间已存着监督制衡机制单独设置监事会呢？吴敬琏教授说：公司治理结构股东会董事会高层理员组成执行机构三部分组成里排监事会监督权力果公司治理结构果真必然治理结构缺损公司权力失衡果部控制泛滥出资利益受损前国公司穷庙富方丈现象法遏制公司治理结构中监事会职弱化关系
二监事会出资者监督权体
监事会出资者监督权体现代公司制企业出资者投资形成公司法财产出资者分散行监督权便监督权授予选举出机构——监事会监事会代表出资者行公司董事会理监督权监事罢免权样属股东会监事选组成监事会国公司法规定股份限公司设监事会成员少３监事会应组成员中推选名召集限责公司视规模设１～２监事组成监事会监事会股东代表适例公司职工民选举产生国独资公司监事会国家授权投资机构者国家授权投资部门派出
公司产权关系监事会股东会代表产权体——出资者监事会出资者监督权出资者权决定出资者权延伸出资者监督权体监事会出资者意志选举产生机构出资者监督权股东会授予监事会成员身出资者（少数外部监事外）实际监督资产运行权基础实施监督应强硬
作出资者监督权体监事会具特点：
★监事会具完全独立性监事会授权完全独立行出资者监督权监事会履行职责时受机构干涉董事理财务负责兼监事国家公务员兼监事聘请担监事企业领导职工代表外监事兼监督企业职务接受监督企业报酬监事会超脱公司济利益关系保持监事会独立性实施公正力监督
★监事行监督职权等性法律规定监事公司业务账册均等差监督检查权监事会席阻挠妨碍监事行职权位监事均股东会负责监事履行职责等性利充分掌握公司营信息效监督提供条件
★监事会构成复合性监事会成员应方面出资者代表方面专家组成国监事会成员五方面：国家授权投资机构国家授权投资部门代表国家关综合济部门银行代表济金融法律技术企业营理等方面专家监督企业关士企业职工代表聘请员国家授权投资机构政府部门派出监事数超监事会成员１３国独资公司监事会成员应够维护者权益坚持原清正廉洁办事公道熟悉关业务１０年业验员
第二节 出资者监督权具体容行方式
监事
（）股东担监事资格
★够维护公司权益
★坚持原清正廉洁办事公正
★熟悉企业财务资产监法规政策等
（二）非股东监事资格
★够维护公司权益
★坚持原清正廉洁办事公正
★熟悉企业财务资产监法规政策等
★监事选必须社会知名士某领域专家
★职工民产生监事受述条件限制职工代表会选举产生
（三）担监事情形
★民事行力者限制民事行力
★贪污贿赂侵占财产挪财产罪者破坏社会济秩序罪判处刑罚执行期满未逾５年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾3年
★担营善破产清算公司企业监事董事者厂长理该公司企业破产负直接责该公司企业破产清算完结日起未满３年
★担违法吊销工商营业执公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾３年
★负数额较债务期未清偿
★公司高级理员董事财务负责兼公司监事
（四）监事权利义务
★监事监事会议充分发表意见表决事项行表决权
★监事权提交会议文件材料提出质疑求说明
★监事监事长提出召开时会议特会议建议权
★监事应遵守公司章程条例公司规章制度忠实履行职责维护利职权收取贿赂者非法报酬
★监事负规定泄露公司商业秘密义务
★监事违反条例非法公司造成损失应进行赔偿
★监事执行职权时超越权限没监事会决议致公司遭受损害应进行赔偿
二监事长
（）监事长位资格选
★监事长监事会三分二监事选举产生解聘
★监事长期监事相连选连
★监事长选应具高素质众严律资历深厚公正私
（二）监事长权利
★召集持监事会
★检查监事会决议实施情况监事会报告
★关问题听取公司高级理员报告
★公司员工调查解营情况
★监事会闭会期间代行监事会职权
（三）监事长责
★检查监事会决议执行情况监事会报告
★种方式保持监事联系听取意见建议
★做监事会议准备工作定期召集会议
三监事会
（）监事会职权
★审查公司财务报表资料评价公司业绩营状况
★董事理执行公司职务时违反法律法规公司章程行进行监督
★董事理行损害公司利益时求董事理予纠正
★必时提请召开时股东会
★监事长监事代表列席监事会会议
★代表公司董事交涉董事起诉
★应公司理求提供咨询意见
★规定职权
（二）监事会义务
★股东会汇报监事会工作情况
★股东会议执行情况进行报告
★检查公司财务业务状况出结
★董事理监督情况报告
★董事会提交股东会报表审查意见提出报告
★公司授予监事会职权报告履行义务情况
★建议召开时股东会议义务
★规定义务
（三）监事会责
★公司责：监事会公司负监督检查责监事会没责造成公司损害公司负连带赔偿责
★第三者责：监事执行业务中违反法令造成损害应负连带赔偿责
（四）监事会议事规
★监事会实行会议制年定期召开２次监事会会议
★公司监事会席三分监事提议召开时监事会会议
★监事会会议监事长召集持监事长特殊原履行职务时监事长监事召集持
★召开监事会会议应会议召开１０日前载明会议事时间点议程通知送达中
★监事会会议应监事出席监事出席书面委托监事代出席监事会委托书中应载明授权范围
★监事会应议事项决定做成会议记录出席会议监事应会议记录签名会议记录指定专妥善保存必时整理会议纪分发监事
★监事应监事会决议承担责监事会决议违反政府法律法规公司章程致公司遭受严重损失参决议监事公司负赔偿责证明表决时持异议记载会议免责
★监事会应三分二监事出席方举行出席者须包括关方代表
第十五章 理法代理权
公司治理结构中理具法律财产权似公司重角色理行公司法代理权代理法定范围实际支配着法财产出资者利益实现公司职工切身利益公司利益相关者利益理法代理权行密切相关章题理法代理权容：
★理法代理权理分析：理分析理法代理权
★法代理权具体容行方式：介绍理法代理权具体容行方式
第节 理法代理权理分析
理法代理
现代公司治理结构中理关重难担角色作公司营执行机构理贯彻营决策者董事会意志面公司职工市场处理企业外关系终公司营绩效出资者满意公司理公司法代表营决策者处公司济活动第线常常理处尴尬境公司济实践提出理法代理权问题
理集合概念指单然指机构理指公司高级理员组成控制领导公司业务部门分支机构日常事务行政理机构公司总理副总理总工程师总济师总会计师等构成总理首脑西方国家企业董事会设立行政执行委员会济委员会理委员会机构均董事会负责直接承担公司日常营理职责机构高负责称首席执行官（ＣＥＯ）实际总理目前国理界说理班子高级理阶层理员等指般含义理包括中层专业理员理董事会免执行董事会决议董事会报告工作理辅助董事会执行业务隶属董事会代理机关理董事股东担董事股东
公司产权关系理董事会代理公司法代理认识关系界定理代理权前提理作营理者公司资产者高级雇员资产者某理拥部分股权作股东进入公司高级雇员进入公司通聘契约公司建立关系理进入公司直接出资者——股东发生关系出资者非常设会议机构——股东会履行般法权出资者选择托——董事会决策公司事务代表公司履行法职权董事会理通偿聘建立起委托代理关系公司治理结构中董事会法机关营决策者理董事会委托象营执行者法代理理受聘董事会董事会负责董事会授权意志行营指挥权法代理权
法学界种相观点认理职权公司章程契约规定授予属委托代表权代理权国民法通第６４条规定：代理包括委托代理法定代理指定代理代理代理委托行代理权民法通第６３条规定：公民法通代理实施民事法律行代理代理权限代理名义实施民事法律行国国公司理作企业理劳动者生产劳动者样社会义企业某国公司支薪聘员董事会理间委托代理关系董事会营理知识验创利力标准选聘适合公司理理作董事会意定代理拥代理理权包括理公司部事务理权诉讼方面诉讼外商业代理权种委托代理关系特点：理作意定代理权利受董事会委托范围限制包括法定限制意志限制营业方限制处置公司财产限制等超越权限决策公司章程董事会规定重战略决策报请董事会决定二公司理种偿委雇理义务责法营公司事务董事会权理营绩效进行监督理做出奖励激励决定时解聘
委托代理追求目标作委托董事会求理职责执行营理职便公司取更剩余收入作代理理追求身力资增值提供力资进行理劳动取收入化
理握权力情况董事会尤需建立套效激励机制根理营绩效（包括公司盈利状况市场占率社会公益方面表现等）实现激励
外理公司外受商品市场资市场理市场竞争约束市场约束迫理兢兢业业工作董事会运干监督评审手段包括公司进行审计命直接董事会负责财务理等手段准确评价理代理绩效
二法代理权责原
现代公司制企业法代表机构董事会法代表董事长理行法代理权划分法法代理责公司实践中新问题明确法法代理间责关系公司治理结构题中义公司健康运转必前提分清法法代理责关键代理否代理权限行事言根国公司法规惯公司济实践概括责原：
★代理法授予权限实施法律行法律果法承担法作委托仅通授权赋予代理权利义务应承担代理代理权限实施违法行产生责果代理利享代理权便利条件第三恶意串通进行法律行效法律行种行果委托带财产损失时代理第三应连带承担赔偿责情况外作委托法某项代理行利代理滥职权推卸责例代理根代理权取应予第三财产时法应第三财产损失承担赔偿责然法代理间法权求代理赔偿损失第三说没关系种责原利维护民事流转正常秩序便追究违法代理责法代理实施行实行代理权关容时发生产生法律果应法律承担完全责
★代理超出法授予代理权权限实施法律行法律果代理承担法代理超出代理权限没代理权进行代理活动民法称权代理属权代理实施法律行原成立种代理行法授权行权代理行产生法律果应法代理承担责权代理行果法追认时知情第三遭受损失法应代理负赔偿责第三果知情时果应负责实践代理代理活动中超出代理权限现象时发生造成济责纠纷应明确委托代理第三三方责规定代理必须委托书规定权限进行代理活动二求代理签订合行代理权限时出示授权委托书第三应核明代理姓名代理事项权限范围委托签名盖章等
★法授予代理代理权超出法权力力代理授权实施法律行法律果应法机构关成员代理承担济实践中法超出营范围职权范围授权代理便签订合甚进行违法活动样第三造成济损失法机构某成员代理应法律行承担责连带担负济赔偿责视情节分承担法律责
★代理签名责兼营利组织责理应公司编制项花名册负责理员数时应总理编制项表册理签名负责外理兼营利组织理未董事半数意理许营营类业务违反规定公司求赔偿引起损失
三法代理权界定
理说董事会作法机关行营决策权理作代理授权行营指挥权实践中两权划分难界定代理代理实践中究竟代理权限关重代理权界定必须分明国公司法规定限责公司股份限公司理董事会聘解聘理董事会负责理行列职权：
·持公司生产营理工作组织实施董事会决议
·组织实施公司年度计划投资方案
·拟订公司部理机构设置方案
·拟订公司基理制度
·制订公司具体规章
·提请聘解聘公司副理财务负责
·聘解聘应董事会聘者解聘外负责理员
·公司章程董事会授予职权
·理列席董事会
里理代理权做出总体规定高级理员职范围述代理权分解代理具体体现公司项规章制度中
述八方面代理权限中理尤总理行理部事务职权成问题代理权前两项：持公司生产营理工作组织实施董事会决议组织实施公司年度营计划投资方案必然涉法间关系组织实施营理理进入市场法直接发生理市场行等董事会集体投票决策实施显然行理组织实施年度计划投资方案必然政府部门法发生联系果切等董事会拍板理营理权谈起市场济瞬息万变理面市场竞争万事等董事会决策行事实际董事会决策信息源理董事会重决策理拟订仅董事会拍板已董事会成员理营行家里手制定政策战略某方面专家理法代理权更具实际意义
理处市场济第线现代公司治理结构中权力理倾斜必法律关系讲理具法代表权限代理权代理权法机关董事会委托授权产生代理权限代表法第三进行法律行效行理公司中接受董事会授权代理事务理营指挥外诉讼方面诉讼外商业代理权限种法代理权理权认理法代理权应包括代理理权代理指挥权代理诉讼签约权
★首先理应具代理理权理企业日常行政业务活动市场相机处理营业务权力具体容：
（１）公司部部门属分公司全部营业事务均理理
（２）非特授权营业关事务理员权处理
（３）公司时营数种营业种营业间公司部分公司分设置理分公司设置理
（４）理代理理权限公司相关部门属分公司者数分公司公司部分公司代理理权限限理范围
★次理应具代理指挥权指挥企业生产流通组织企业劳动力资物资效配置运转理企业生产营直接组织者指挥者企业生产者直接听命理指挥接受理监督理企业资物质资料理支配社会化生产条件市场济求理生产劳动者物质资料效组合起实现委托济目标
★次理应具外代理诉讼签约权理外代理权限需严格限定般说理具法代表身份关诉讼外商业具法效力公司法书面授权方取代理诉讼必签约权理应具代理签约权公司外业务活动第三发生济关系代表法做出决断实施效代理签约里然涉公司资产转移
科学界定理法代理权防止效代理越权行应法代理权作具体求：
（1）理代理权限公司营业体营业涉范围代理范围（2）理代理权容包括公司业务营理方面切外必行
营业废止分公司设置营业关社会交行理
（3）防止代理权滥代理权授予代理全体中数行理
（4）代理权范围公司章程书面授权根理代理权限法定范围关公司营业方面切行行代理权限必须公司董事会书面授权
第二节 法代理权具体容行方式
总理免
（1）公司总理董事会聘解聘总理班子成员总理提名董事会聘解聘董事受聘兼总理副总理高级理员兼总理副总理高级理员职务董事超公司董事总数二分
（2）公司设总理副总理三总师干构成公司总理班子公司日常生产营理决策指挥中心
（3）总理总理班子成员届期三年连聘连
（4）总理应具备条件：
★具良品质职业道德坚持四项基原维护国家企业投资者职工利益
★具专学历中级专业技术职务十年营理验熟悉生产营业务关济法规擅营理
★具较强组织领导力知善密切联系群众民作风实干精神开拓意识
★年富力强身体健康胜岗位工作
（5）总理职期间董事会提出辞职应三月前董事会递交辞职报告董事会批准离果利公司时候辞职董事会未正式批准前辞职原公司造成损害总理应负赔偿责
（6）董事会正理应收总理辞职报告日起三月予正式批复
（7）总理班子成员提出辞职需总理提交辞职报告总理签字意报董事会批准
（8）总理离必须进行离职审计
二总理职权
（1）总理董事会负责行列职权：
★持公司生产营理工作董事会报告工作
★年度报告编制提交业务报告股东会作公司业务报告
★拟订公司年度生产营计划投资方案实现计划方案措施
★组织实施董事会决议公司年度计划投资方案
★拟订公司部理机构设置方案
★拟订公司部改革方案
★拟订公司关基理制度
★制定公司具体规章
★提请董事会聘解聘公司副总理总会计师(财务负责)总济师总工程师
★聘者解聘应董事会聘者解聘外中层行政理员根工作业绩决定奖惩方案报董事会批准实施
★拟订公司职工工资福利奖惩决定公司职工聘解聘
★董事会授权代表公司处理外事宜签订包括投资合作营合资营等济合
★理指导协调分子公司生产建设营工作
★签发日常行政业务财务文件
★提议召开董事会时会议
★公司章程规定董事会授予职权
（2）非董事总理列席董事会会议董事会没表决权
（3）紧急情况总理属职权范围必须立做出决定生产行政方面问题时处置权事应董事会报告
（4）总理暂时履行职权时时授权名副总理代行部分全部职权代职时间较长时应提请董事会决定代理选
三总理责义务
（1）总理必须贯彻国家方针政策遵守法律法令法规遵守公司章程执行董事会决议接受委监事会职工代表会监督
（2）总理应优势互补互惠互利公公正原工序服原处理发起关联企业关系
（3）总理应根董事会者监事会求董事会者监事会报告公司重合签订执行情况资金运情况盈亏情况总理必须保证该报告真实性
（4）总理应充分职工群众调动全体员工积极性努力抓生产改善营理提高企业素质全面完成公司营理目标积极开拓市场推进部改革断提高企业综合济效益确保公司发展持续化利润化促进公司资产增值
（5）总理应做公司商业行符合国家法律行政法规国家项济政策求
（6）总理应认真阅读公司项商务财务报告时解公司业务营理状况
（7）总理必须忠实履行职务维护公司利益利公司位职权谋取私利
（8）总理公司高级理员公司诚信勤勉义务参公司竞争损害公司利益活动
（9）公司章程规定股东会董事会批准外总理泄露公司秘密
（10）总理挪公司资金者公司资金贷公司资产名义名义开立账户存储公司资产公司股东者债务提供担保
（11）未董事会批准总理公司兼职行公司兼职收入公司董事会制止停止兼职行做出相应处理
（12）总理行职权时应遵守法令章程股东会决议董事会决议项规定违反规定公司造成损害应公司负赔偿责总理董事会决议具体执行业务董事会决议股东会决议违反法律法规致公司造成损害时总理承担责
（13） 总理行职权时列问题总理提交董事会讨决定：
★公司年度生产营计划投资方案实现计划方案措施
★公司部理机构设置方案
★公司部改革方案
★公司关基理制度建立修订废
★提出聘解聘副总理总师财务负责选建议报酬奖惩意见
★公司职工工资福利奖惩方案
★董事会授权总理草拟重方案
★总理认必须提交董事会讨问题
四总理理机构
（1）总理董事会决定基理制度授权范围制定具体理规章公司进行理
（2）副总理总会计师（财务负责）总工程师等总理负责总理授予职权司职协助总理开展工作
（3）总理班子分工应总理做出决定总理班子员工作中必须紧密配合相互支持紧急情况属职责范围必须立做出决定问题机处置事应互相通气总理报告
（4）公司职部室分职公司属厂分子公司进行专业口理协调工作部处室行政负责总理负责
（5）总理根需提出缩编扩编职部门方案董事会批准执行
（6）分厂分子公司行政负责应定期总理报告公司生产建设营理情况总理公司属分厂分子公司理指导协调权利义务
（7）总理根需设立干理班子成员牵头负责非建制专门委员会领导组系统工作关事务进行协调研究处理
五总理议事规
（1）总理议事事项：
★董事会决定需总理提出提案
★关日常生产营理科研活动部改革中重问题业务事项
★公司章程规定董事会认必事项
★总理认必事项
（2）述事项充分讨未达成致意见总理做出决定
（3）参加会议员（列席员记录员外）总理某议事事项做出决定前客观准确真实总理反映情况义务
（4）总理决定关职工工资福利安全生产劳动保护劳动保险解聘（开）公司职工等涉职工切身利益问题时应事先听取工会职代会意见关重理制度规章应提交职工代表会审议通
（5）总理议事会议应作记录记录应载明事项：会议名称次数时间点持出席列席记录员姓名报告事项案决定讨事项案讨情况决定出席员求记载事项
（6）出席员记录员必须会议记录签名
（7）协调工作提高议事效率总理秉着精简高效原建立会议制度：
★根工作需适时召开总理办公会议总理持理班子成员副总师参加讨研究条例第四十条中规定项议事事项
★月召开次公司行政例会总理持理班子成员副总师直属生产厂政工负责职部门负责参加通报月公司生产营等计划执行情况工作提出求
★必时总理商请委书记召集公司政联席会议沟通情况讨问题参加员总理商请委书记提出
（8）定期定期召开关理班子成员负责非建制专业委员会领导组会议协调处理关工作理班子成员根需召开系统工作例会
六总理报告事项
（1）公司发生涉金额占期审计财务报告中显示净资产百分十列情形总理应立董事会报告：
★重合订立变更终止
★额银行退票
★重营性非营性亏损
★资产遭受重损失
★法负赔偿责
★重诉讼仲裁事项重行政处罚等
（2）公司发生重身安全事设备事质量事公司生产营改革发展产生重影响事件总理应时董事会报告
（3）公司发生关联交易生产营合书勤保障合书范围外金额达列情形总理应时董事会报告：
★公司关联法签署次性协议涉金额占期审计财务报告中显示净资产百分
★公司关联法十二月签署协议达述标准
★公司关关联然次性支付现金资产达10万元
★公司关联然连续十二月支付现金资产达述标准
（4）公司章程董事会工作条例规定者总理认必报告事项
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
第十章 公司治理概述战略关系 1
第节 公司治理概念意义 2
公司治理概念 2
二公司治理意义 3
第二节 公司治理类型模式 5
公司治理基类型 5
二公司治理基模式 6
三点启示 11
第三节 公司治理战略关系 12
第十二章 股东会出资者权 14
第节 出资者权理分析 15
两权分离出资者进入企业 15
二股东责权利 17
第二节 出资者权具体容行方式 19
股东会具体权利 19
二议事规 20
第十三章 董事会法财产权 29
第节 董事会法财产权理分析 30
董事会法财产权体 30
二董事会类型特点 32
第二节 法财产权具体容行方式 33
董事会组成 33
二董事会职权 33
三董事会责 34
四董事会议事规 36
五董事长董事董事会秘书职责义务 39
第十四章 监事会出资者监督权 41
第节 出资者监督权理分析 42
权力制约权力 42
二监事会出资者监督权体 43
第二节 出资者监督权具体容行方式 44
监事 44
二监事长 46
三监事会 46
第十五章 理法代理权 48
第节 理法代理权理分析 48
理法代理 49
二法代理权责原 50
三法代理权界定 52
第二节 法代理权具体容行方式 54
总理免 55
二总理职权 56
三总理责义务 57
四总理理机构 58
五总理议事规 59
六总理报告事项 60
公司治理理机制重部分没相应公司治理结构理机制科学效企业战略纸谈兵篇战略角度讨公司治理容安排：
★公司治理概述战略关系：公司治理概念意义公司治理类型模式公司治理战略关系
★股东会出资者权：出资者权理分析出资者权具体容行方式
★董事会法财产权：董事会法财产权理分析法财产权具体容行方式
★监事会出资者监督权：出资者监督权理分析出资者监督权具体容行方式
★理法代理权：理法代理权理分析法代理权具体容行方式
第十章 公司治理概述战略关系
战略规划理素战略规划齐根战略规划求进行身改造战略导治理结构造战略规划统帅公司治理进行改造章题公司治理作简介绍基础讨公司治理战略关系章容：
★公司治理概念意义：介绍公司治理概念意义
★公司治理类型模式：介绍公司治理种类型模式
★公司治理战略关系：讨公司治理战略关系
第节 公司治理概念意义
公司治理概念
公司制然历数百年历史公司治理理现代公司理新容中外公司治理理角度反映公司治理丰富涵吸收西方公司理成果结合国公司制刚刚起步时期特点概括起说公司治理建立出资者权法财产权相分离基础企业股东会董事会理监事会分权制衡企业组织制度企业运行机制具体公司治理涵具样性
公司治理种济关系公司治理出资者营者理者监督者间均种济关系种济关系财产权利直接体现基定产权治理结构方济利益公司法公司章程加保障出资者投入资承担限风险获取剩余收益营者受托营代表出资者营企业承担营责行法代理权获相应报酬监督者代表出资者利益出资者利益相致出资者营者理者责明确权力位利益协调
公司治理种契约关系公司治理方实际通契约纽带连接起出资者（股东）授权董事会营企业种信托契约合形式订立双方责权利建立起契约关系代理委托授权范围行法代理权监事会公司章程规定行监督权董事会理相关契约接受监督方均明确权力边界契约形式包括公司法公司章程关聘合委托书股东会决议董事会决议等
公司治理种制度安排公司治理适应现代企业产权制度根特点——权控制权分离选择种制度结构公司法规制治理结构框架般求公司章程规制公司治理特殊求股权确立权利机构权限议事程序表决方式信托委托代理关系产生取消等公司治理方遵循公司法公司章程制度规定行事现代公司种科学制度安排运转
公司治理种权力制衡机制权力应制衡公司治理三会四权应相互独立相互制约股东会董事会理监事会定范围独立行权力承担相应责享相应利益时彼制约谁没限权力终决定权营决策权营决策权营理权监督权决策权营理权保障制衡机制形成公司实践中般机构负责兼职制衡机制作方独立运作相互制约推进公司效运行
公司治理种基特定产权济民形式种分权公司治理中方均充分表达权力意志机会谁允许滥权力股东会重决策通投票表决股权行决策权控制股东操投票规定相应限制股东权力条款保障股东参公司重事务决策民投票产生决议具法律保障权推翻董事会营权民形式集体讨投票决定重事务营决策形成理具体贯彻实施理授权范围行职权须讨市场济适时决策允许样做
二公司治理意义
公司治理理现代企业理产权理重容理引入国济学界时间长国前济实践重意义
代公司治理理国国企业产权改革提供理鉴代公司治理理重容明晰公司财产关系国国企业改革均未理国产权关系国家放活企业企业权找国家权效实现形式政企关系分开致改革难奏效前国实行国企业公司化改革国产权制度深刻改革必须明晰产权关系前提具体说须理出资者国家企业营理者产权关系界定出资者权企业法财产权产权边界实行出资者权企业法财产权分离国家权里找实现形式——出资者权出资者干预企业法财产权出资者权益效保障理清产权关系明确出资者作委托营者作信托理者作授权代理责权利关系
代公司治理理国现代企业制度改革提供鉴公司治理理典型公司企业现代企业制度分析象法财产权基础公司法制度现代公司基制度特点产权明晰出资者营者理者监督者分权制衡机制完善国国企业正传统工厂企业制度渡公司制标志现代企业制度建立现代企业制度正局部试点逐渐全面推广现代公司制国济生活中新事物理实践准备足快建立起现代企业制度企业组织走法化市场化规范化制度化现代化需鉴公司治理理鉴发达国家现代公司组织理理验
代公司治理理构建国国公司治理提供参考说公司治理理核心激励约束企业组织业制合伙制走公司制出现权控制权分离公司方积极性极发挥约束道德风险需种科学制度安排需选择合理公司治理模式制产权制度治理结构模式样国国公司说应国产权基础营造种激励约束重分权制衡机制国公司单纯济实现企业利益时注重社会目标结合国产权特点兼顾企业利益相关者权益尤企业职工消费者国债权代理银行利益选择具国特色公司治理结构模式
代公司治理理国济法制化提出新求现代市场济法制济市场济体典型现代公司现代公司济种法制济公司外济活动公司法必须市场规范基础等独立法参市场竞争没规范法制公司法时会非济权力干预影响效率关系现代公司必须法规规定出资公司法法律关系界定责权利现代公司须公司章程规范公司部法律关系界定部机构责权利国国企业走公司制需市场法制作保证根公司实践新求断完善公司法加强公司部理法律保障
第二节 公司治理类型模式
公司治理基类型
国政治济文化差异公司治理国家呈现表现形式形成类型企业治理
★家族式治理模式种模式表现家族占公司相股份控制董事会家族成公司治理中影响力量优点：股东意志充分直接体现缺点企业营需量资金受限制必然量源款易导致企业受债务市场影响种模式分布东南亚国家台湾香港等
★部系统模式种模式表现银行供应商客户职工积极通公司董事会监事会等参企业治理事务发挥监督作银行法股东组成力量称部集团企业间企业银行间形成长期稳定资关系贸易关系便构成种机制营者进行监控制约优点：正常情况营者决策独立性强少直接受股东影响缺点：营者决策仅包括公司般问题甚左右公司战略问题委托代理关系出现危机时利股东利益种模式分布日德国
★外部治理模式种模式表现：股份相分散情况公司控制权般掌握营者手中时外部监控机制发挥着监控作资市场理市场相发达理市场隐性激励高收入特征显性激励营者激励约束作较明显种治理模式称外部治理模式优点：受股票市场压力股东意志够较体现缺点：理层具独立决策权股东利种模式分布英美国家
二公司治理基模式
（）日公司治理模式
1日文化公司治理影响
日文化特点家庭观念强调决策致性事利益强调商业关系中忠诚信进形成种重视长期利益眼前利益企业治理文化正种企业治理文化日二战长期稳定发展成世界强国日文化特点公司治理中具体表现：
★日株式会社（工业集团）部公司间存着种正式非正式联系株式会社通交叉持股交叉董事关系特点构成整体
★株式会社部交叉持股长期稳定市场交易少
★株式会社部公司间联系密切信息够效流通日独立外部审计象国家样普遍
★公司部终身雇政策年功序列工资晋升制度长期贯日劳动力市场理市场成熟
★日商业活动中较注重协商情况诉诸法律诉诸法律官司太重视
2关事企业治理中作
★股东：日股东公司利益事受日文化影响交叉持股稳定持股持股仅仅作赚取利润投资方式观念意味着股东会追求投资红利企业营者施加压力股东进行动控制公司出现极端情况时股东会进行干预日公司股东会通常仪式性时法银行股东股东持股交易获目营者受股市压力相较
★银行：日银行较注重建立顾客长期稳定关系企业贷款成种长期投入时日公司部融资力断加强加资市场日益发达日企业银行赖性逐渐减弱然日银行公司间家族式关系然强
★职工：日公司职工通常拥公司股份时日公司采谋求致意决策方法职工参理日企业成件常事情
★顾客：日公司顾客关系般较稳定
3公司监督理
★董事会构成作：日公司董事会通常规模达30－40公司部低层提升起终身雇员组成董事负责公司某方面日常理工作董事会作整体公司理负责中少量非执行董事工业集团公司派代表政府官员职责董事会带额外专家知识代表股东监督理层理行董事实际总裁关键物商量情况确定期般两年连
★总裁作：日总裁通常般职工逐级提升董事选拨总裁位置退休常常退董事长（会长）位置董事长礼仪性职位总裁确定退休时间提名候选提名高级理员
★日市公司三类专门事监督工作员：监事会监事会计监察部审计师监事会３名监事组成中专职作评价董事行确保企业法律公司规章行事起种动监督作会计监察指财务报告进行年度审计会计师般财务董事直接总裁推荐部审计师公司正式雇员职责公司理控制系统状况进行审计总裁报告
（二）德国公司治理模式
1德国历史文化公司治理影响
★德国工业化初期企业银行里获贷款担保银行仅公司提供贷款直接公司进行投资银行企业关系紧密作股东外派银行职工进入公司监事会德国市公司较少
★德国监事会设立目出保护股东动股东权益
★调劳资纠纷德国先通法律改革形式承认职工参决策权利进形成企业决策体制
★德国公司般较注意营连续性财务报告评估般较谨慎
2 关事企业治理中作
★股东：德国股东权利表现股东会关键事项进行投票决策包括选聘监事会成员批准审计师聘批准分红方案等
★银行：德国银行公司股东进入公司监事会银行代理股东行投票权
★职工：德国职工代表进入监事会时成立工作理事会旨促进职工雇间信合作工作理事会公司治理重组成部分
3 监督理
德国法律求企业建立监事会理董事会组成二元委员会体制形成理监督完全分离理董事会负责公司理运作必接受监事会指示制定公司发展战略时必须计划中行动利润公司发展监事会汇报关法规监事会职责：聘理董事会董事决定报酬监督行批准年度报告股东会提出分红方案理董事会决定外部审计师聘等德国审计师作针公司年度报告进行分析判断否法定求真实反映公司情况审计报告形式两种：种面理董事会监事会完整审计报告种面股东贷款审计意见书
（三）美国公司治理模式
1关事企业治理中作
★股东：美国根法律规定董事会股东负责事（职工债权供应商顾客社区公众等）负责防止敌意收购许方允许董事决策中考虑股东外事利益股东企业治理中作显易见通提案投票程发挥作股东股东会提出建议建议涉企业治理：董事会中部分董事应非执行董事撤消反垄断措施建立独立审计部门董事长CEO分离等等股票分散化机构投资者企业治理影响较机构投资者包括：基金公退休基金私营退休基金保险公司等目前机构投资者已开始较参持股公司治理事项中
★职工：美国职工代表进行董事会现象少原避免工会理层利益突削弱代表职工利益力劳工组织直积极提出建议供股东会参考
2监督理
★董事会构成运作：美国公众持股公司董事会般7－13组成公司董事会数13作董事公司股东负忠诚职责职责必承担相关责董事会日常工作法律规定授予种委员会（：审计提名道德规范公政策执行财务委员会等）执行作董事会全体会议报告提出建议做出决策公司执行理员（包括CEO）常常聘董事期董事会确定
★非执行董事作：美国非执行董事般外部员担75董事非执行董事外部董事存目提高决策独立性然非执行董事缺乏强理意识公司决策权威性受制约公司营者掌握着公司种事情控制权
★董事长首席执行官作：美国许企业董事长时首席执行官（CEO）CEO具权力公司中影响力物通常公司战略计划CEO营者制定交董事会批准然CEO接受董事会监督董事会般干预企业日常理非公司面着严重危机
★外部审计：美国实际操作中通常审计师营者选择董事会审计委员会批准职责受聘公司股东提供独立审计报告果公司审计委员会审计师事先必须报告容审计委员会讨
★部审计：数美国公司部审计机构部审计师数等属员组成部审计师通常营者聘职责两类：类CEO公司审计官报告类董事会审计委员会报告
（四）澳利亚公司治理模式
澳利亚公司治理英美相似董事会成员股东选聘期时间２－３年具体公司章程规定董事会成员部分外部董事般纯粹独立董事
澳利亚机构投资者持股例较数非银行金融机构拥澳利亚公司股份少２％－１０％型机构投资者般进入投资公司董事会北美机构投资者较少进入投资公司董事会
澳利亚工会力量强期较长澳利亚前总理霍克进入政界前工会领袖数政府关公司公司职工董事
澳利亚市场较投资者公司理层关系密切机构投资者认公司长期投资者样情况公司营者影响明显公司决策正式年度会议已做出
（五）新加坡公司治理模式
新加坡公司治理特点政府国家工商业实施强控制政府公司治理进行干预通持股进入董事会形式实现新加坡通三投资公司控制着政府５０家独资公司进５００家公司实施控制
新加坡公司董事会构成受政府影响较政府通控股公司投资公司派遣董事董事会公司战略方决策影响较日常事务方面营者较连续出现较差业绩时董事会会进行干预
新加坡股东政府紧密联系政府作公司股东扮演着股东立法者双重角色
政府公司股份中占导位政府没乱权力着私化进行政府企业里快成股东证明时保护股东利益政府法律采取两措施加强股东权利：股东营者行满时代表公司提出诉讼允许股东提出提案年度股东会进行表决
三点启示
述分析出样点启示：
★国情尤济发展进程差股权结构样国强调规范股权结构时更应中国实际出发发展股权结构
★国金融制度差异性决定：美国允许银行持公司股份日德国允许银行客户公司持股代理股东行股东权益国启示：银行参股具性债转股具现实操作性
★国政府济发展均程度参中国做法点：创造环境参公司具体事务（包括企业规划）国政府步改革鉴
★国工会公司治理中作相差：德国工会积极参企业治理美国工会认参企业治理会影响职工利益保护发挥国企业工会企业治理中作问题值探讨问题
★国公司治理模式均程度受国家模式影响笔者认种国际惯例拢行动吧世界济趋化避免国企业公司治理模式探讨更应该违背国际趋势
★财产权利股东营者间分离引起代理问题公司治理产生前提没财产权利分割公司治理
★公司治理质种财产权利分割制度安排组织设置根说切财产权利股东股东利益部分财产权利分割出托付济体企业财产权利分割产生公司治理模式没处处适优公司治理模式
★注重权利制衡提高营效率述国公司治理般奉行分权制衡原效控制方权利时确保方权利定范围独立行互干扰提高营效率
第三节 公司治理战略关系
公司治理企业理体系高层次战略理体企业发展战略角度企业治理结构研究应构架企业领导体系确保企业关键事安排重决策正确效问题理学研究认理性认识力限济利益认识决策方案分析避免受验背景认知模型滤折射导行未济利益预期惯情感知识结构兴趣爱种种意识心理活动分析济利益改革企业治理结构非常重完全时候决策边际成边际效益计算出惯行偏剪断感情眷恋出愿正视痛苦现实欺欺心理趋势出亏损项目追加点投资许挽救厢情愿承诺升级幻想等等理活动实践数企业失败漫长衰亡程说数企业垮台拖垮漫长坡路发生变化理员激励机制理高层认知模型种认识问题认知模型刚性化造成决策错误利益机制调整解决理员代理行仅仅存理权权分离市企业中认知模型错位问题存企业中属类问题体：组织衰亡程原企业决策体制设置(董事会独立性工作程序手制度约束等等)核心事安排(董事长董事总理高层选拔高层领导班子构成董事长理生命周期董事长董事评估撤换程序)包括高层领导班子激励约束问题等等具体说公司治理战略关系表现三方面：
（1）治理体战略相匹配特点事特点干事事干公司治理体素质力性格行模式公司战略相适应难想象公司高层观念力格格入公司战略够利实施根战略规划确定公司治理体求包括公司治理体观念力行三方面求求评价公司治理体标准标准现公司治理层观念力行进行诊断果符合标准重新组建新公司治理结构基思路图111示
（2）专业委员会结构战略相匹配董事会面设置干专业委员会专业委员会功公司根战略规划求适应营造核心竞争力需建立董事会专业委员会专业委员会设置战略相匹配组织机构提供保障
（3）公司治理体业绩评价战略相匹配理界句名言：需什评价什会干什会等什业绩评价具导功根战略目标需公司治理层进行业绩评价公司战略目标指标公司治理层业绩评价指标指标实现情况公司治理层业绩状况战略导业绩评价
第十二章 股东会出资者权
公司制质特征出资者权法财产权分离资者济活动前台退居幕股权行出资者权营理公司权利移交托（董事会）代理（理）实践中出资者权界定行出资者权法财产权划分公司产权矛盾解决现代公司治理亟解决问题章题股东出资者权容：
★出资者权理分析：阐述两权分析概念基础出资者权作理分析
★出资者权具体容行方式：介绍股东会具体权利议事规划
第节 出资者权理分析
两权分离出资者进入企业
现代公司制企业资实现权控制权分离企业采取公司制形式长期难解决两权分离问题效解决两权分离种表述：
★第种权营权分离指资属意义排性财产权利实际运作资实物形态分离营权包括资占支配改变属处分权资义条件土营封建制度出租土属种类型分离国典型承包营企业法第２条规定：企业财产属全民国家权营权分离原授予企业营理权企业国家授予营理财产享占法处分权利全民制工业企业转化营机制条例第６条规定：企业营权指企业国家授予营理财产享占法处分权利
★第二种权权分离货币资贷资职资关系中典型资者贷资家拥货币资权资实际职资家手中运职资家拥资权里权实际包括占支配权马克思说：货币资家生产资家实际互相立仅法律身份生产中起着完全作者说手中资实际通双重完全运动资贷出资生产马克思认执行职资家转化理时资者转化单纯货币资家资权样现现实生产程中职完全分离正种职理身资权完全分离样资权权分离仅贷资中表现非常充分股份制出现种分离更明显马克思说：股份公司职已资权相分离劳动已完全生产资料权剩余劳动权相分离
★第三种权控制权分离指资属意义权实际执行资职控制资运营分离控制权完全等营权超出权指资实际运作中起导作决定资运行方某种权利公司中果董事会导型治理结构资控制权董事会果营导型治理结构资控制权理
★第四种出资者权法财产权分离正现代公司制企业产权分割具体分离形式讨两权分离
现代公司产生前着贷资出现资权营权（时权）分离已出现马克思认资者资事营具双重身份资单纯者资者资身提供利润范畴说分成资权处生产程外身提供利息资处生产程程中活动提供企业收入资里表明观点：资权实际权分离资营抽象出二者分离二权角度生产程外权获取利息收入权角度处生产程中企业收入利润分割中资身权获利息收入实际资职资家获企业收入利润部分现表现种规定资应果实表现利息利润部分表现相反规定资特果实表现企业收入单纯表现资权果实表现资单纯执行职果实表现处程中资果实动资家执行职果实
体业制企业合伙制企业资权营权直接业合伙手中存资权法财产权分离问题现代公司企业股东量分散行财产营理权公司法集体概念众股东营理公司现代公司营理复杂性激烈市场竞争求着专门营理力专家集中权利营理公司时市场济发展涌现出批具专门知识技职业企业家包括具营力董事具理理行公司法财产权委托代理权公司制企业资产权法财产权分离水渠成
着出资者权法财产权分离投资者股东似游离公司营外仅投资部分法支配投资者总体权营公司资尤量中股东关心股票价格涨落红利高低企业营持漠视态度资者财产情况关心关心远离资营股市行情似资权种异化出资者维护利益采取种形式进入企业呢？现代公司便选择种效制度安排公司股东会形式行资产收益重决策选择营理者权利保证股东会意志实现时组成常设机构监事会监督营理者营活动维护出资者利益实现公司资产保值增值出资者选择信托董事会直接营企业董事会成员身股东董事会资者股东意志行营决策权
二股东责权利
限责公司股份限公司股东出资组成股东指持公司股权出资者投资入股出资然成公司股东股东权利投资权利投资寡股东然法政府（政府时机构法资格进行投资）
公司独立法股东实现意志行职权分散实现必须通合法机构实现现代公司便采取股东会股东会形式实现股东意志行股东职权股东会股东会全体出资组成机构会议体机构股东例会形式行出资者权利
（）股东责
出资者权行出资责前提出资者责股东责
★股东责首先遵守公司章程公司章程出资者营者理者生产者均约束力公司制度公司章程股东会制订通股东必须遵守
★次缴足股金股东投资实现股权物质保证没足够股金公司法组建法财产法形成出资前提承担限责股东公司资产者承担着公司营风险旦公司营失败投资会部分全部丧失
★抽回投资责出资者旦资入股形式注入公司形成公司法资抽回保证法财产永续性出资者通出售股票形式间接收回投资结果量等
（二）股东权利
出资者权具体表现资产受益选择营者重决策三项权利
1资产受益权
财产权利派生权利出资者出资额寡相应享资产营中创造济收益权利剩余索取权公司出资者资产收益权包括：
★确定分红权利股东出资例获取约利股息收入
★公司解散时残余财产分配请求权出资例转出资优先权
2选择营者权利
确保公司资产保值增值出资者需审慎选择营理者行公司重事决定权
★选举公司董事会组成选股东拥选举权选举权股东根出资额选举公司董事具选公司董事权利
★选举公司监事会组成选股东出资额享选举权选举权选举监事选监事
★通公司监事会营者理者监督营理绩效评价影响董事会理选
3重决策权
股东权利核心公司重事项进行终决策包括容：
★审议公司重事项投票权审议关公司章程出卖部分全部财产建议财务报告公司合分立解散等行投票权股东出资例行表决权
★知情权监察权股东公司董事会理营理活动关账簿文件具阅览权时解监督公司营
★公司营方投资方案等进行决策股东行权利须通股东会行审议权投票权股东会公司全体股东组成决定公司营理重事项高权力机构
第二节 出资者权具体容行方式
股东会具体权利
股东会公司权力机构公司法等法律法规规范性文件公司章程规定行职权股东会审议决定列事项：
（1）决定公司营方针投资计划
（2）决定更换董事决定关董事报酬事项
（3）选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
（4）审议批准董事会报告
（5）审议批准监事会报告
（6）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（7）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（8）公司增加者减少注册资做出决议
（9）公司发行债券做出决议
（10）公司合分立解散清算等事项做出决议
（11）修改公司章程
（12）审议代表公司表决权股份总数百分五股东提案
（13）审议法律法规公司章程规定应股东会决定事项
二议事规
（）般规定
（1）股东会分年度股东会时股东会年度股东会年召开次应会计年度完结六月举行公司述期限召开年度股东会应报告全体股东说明原公告
（2）股东会讨决定事项应公司法公司章程规定确定年度股东会讨公司章程规定事项
（3）公司召开股东会董事会应会议召开三十日前公司法规定方式通知股东
（4）年度股东会应股东者监事会求提议召开时股东会采取通讯表决方式时股东会审议列事项时采取通讯表决方式：
★公司增加者减少注册资
★发行公司债券
★公司分立合解散清算
★公司章程修改
★利润分配方案弥补亏损方案
★董事会监事会成员免
★变更募集资金投
★需股东会审议关联交易
★需股东会审议收购出售资产事项
★变更会计师事务
★公司章程规定通讯表决事项
（5）公司董事会聘请国家公证机关公证员出席股东会问题出具公证书：
★股东会召集召开程序否符合法律法规规定否符合公司章程
★验证出席会议员资格合法效性
★验证年度股东会提出新提案股东资格
★股东会表决程序否合法效
★应公司求问题出具法律意见
（6）董事会发布召开股东会通知股东会延期公司特殊原必须延期召开股东会应原定股东会召开日前少五工作日发布延期通知董事会延期召开通知中应说明原公布延期召开日期
（二）时股东会
（1）列情形公司事实发生日起两月召开时股东会：
★董事数足公司法规定法定低数者少董事会数三分二数时
★公司未弥补亏损达股总额三分时
★单独者合持公司表决权股份总数百分十股东书面请求时
★董事会认必时
★监事会提议召开时
★公司章程规定情形
（2）单独者合持公司表决权总数百分十股东（称提议股东）者监事会提议董事会召开时股东会时应书面形式董事会提出会议议题容完整提案提议股东者监事会应保证提案容符合法律法规公司章程规定
（3）董事会收监事会书面提议应十五日发出召开股东会通知召开程序应符合规相关条款规定
（4）提议股东求召开股东会书面提案董事会应法律法规公司章程决定否召开股东会董事会决议应收前述书面提议十五日反馈提议股东
（5）董事会做出意召开股东会决定应发出召开股东会通知通知中原提案变更应征提议股东意通知发出董事会提出新提案未征提议股东意股东会召开时间进行变更推迟
（6）董事会认提议股东提案违反法律法规公司章程规定应做出意召开股东会决定反馈意见通知提议股东提议股东收通知日起十五日决定放弃召开时股东会者行发出召开时股东会通知
（7）提议股东决定行召开时股东会应书面通知董事会发出召开时股东会通知通知容应符合规定：
★提案容增加新容否提议股东应述程序重新董事会提出召开股东会请求
★会议点应公司
（8）提议股东决定行召开时股东会董事会董事会秘书应切实履行职责董事会应保证会议正常秩序会议费合理开支公司承担会议召开程序应符合规定：
★会议董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事监事应出席会议董事长负责持会议董事长特殊原履行职务时副董事长者董事持
★董事会应聘请国家公证机关公证员出席会议规第十条规定出具公证书
★召开程序应符合规相关条款规定
（9）董事会未指定董事持股东会提议股东持提议股东应聘请国家公证机关公证员规第十条规定出具公证书公证费提议股东行承担董事会秘书应切实履行职责余召开程序应符合规相关条款规定
（三）股东会讨事项提案
（1）股东会提案针应股东会讨事项提出具体议案股东会应具体提案做出决议
（2）董事会召开股东会通知中应列出次股东会讨事项董事会提出提案容充分披露需变更前次股东会决议涉事项提案容应完整列出变更容列入事项未明确具体容视提案股东会进行表决
（3）会议通知发出董事会提出会议通知中未列出事项新提案原提案修改应股东会召开前十五天通知全体股东否会议召开日期应延保证少十五天间隔期
（4）年度股东会单独持者合持公司表决权总数百分五股东者监事会提出时提案
时提案果属董事会会议通知中未列出新事项提案应股东会召开前十天提案递交董事会董事会审核通知全体股东
第股东提出新分配提案时应年度股东会召开前十天提交董事会董事会通知全体股东足十天第股东次年度股东会提出新分配提案
外提案提案提前提案递交董事会董事会通知全体股东直接年度股东会提出
（5）前条述年度股东会时提案董事会原提案进行审核：
★关联性董事会股东提案进行审核股东提案涉事项公司直接关系超出法律法规公司章程规定股东会职权范围应提交股东会讨符合述求提交股东会讨果董事会决定股东提案提交股东会表决应该次股东会进行解释说明
★程序性董事会股东提议涉程序性问题做出决定提案进行分拆合表决需征原提案意原提案意变更股东会会议持程序性问题提请股东会做出决定股东会决定程序进行讨
（6）提出涉投资财产处置收购兼等提案应充分说明该事项详情包括：涉金额价格（计价方法）资产帐面值公司影响审批情况等果关规定需进行资产评估审计出具独立财务顾问报告董事会应股东会召开前少五工作日公布资产评估情况审计结果独立财务顾问报告
（7）董事会提出改变募集资金途提案应召开股东会通知中说明改变募集资金途原新项目概况公司未影响
（8）涉公开发行股票等需报送中国证监会核准事项应作专项提案提出
（9）董事会审议通年度报告应利润分配方案做出决议作年度股东会提案董事会提出资公积转增股方案时需详细说明转增原披露董事会披露股份派送资公积转增方案时应披露转送前股收益股净资产公司发展影响
（10）会计师事务聘董事会提出提案股东会表决通董事会提出解聘续聘会计师事务提案时应事先通知该会计师事务股东会说明原会计师事务权股东会陈述意见非会议期间董事会正理解聘会计师事务时时聘请会计师事务必须次股东会追认通会计师事务提出辞聘董事会应次股东会说明原辞聘会计师事务责书面形式派出席股东会股东会说明公司
（四）股东会召开
（1）公司董事会监事会应采取必措施保证股东会严肃性正常秩序出席会议股东（代理）董事监事董事会秘书高级理员聘律师董事会邀请员外公司权法拒绝士入场干扰股东会秩序寻衅滋事侵犯股东合法权益行公司应采取措施加制止时报告关部门查处
（2）股东会会议董事会法召集董事长持董事长履行职务时董事长指定副董事长者董事持董事长副董事长均出席会议董事长未指定选董事会指定名董事持会议董事会未指定会议持出席会议股东推举名股东持会议果理股东法持会议应出席会议持表决权股份股东（股东代理）持
（3）股东亲出席股东会委托代理代出席表决股东亲出席会议应出示身份证持股证委托代理出席会议应出示身份证代理委托书持股证法股东应法定代表者法定代表委托代理出席会议法定代表出席会议应出示身份证证明具法定代表资格效证明持股证委托代理出席会议代理应出示身份证法股东单位法定代表法出具书面委托书持股证
（4）投票代理委托书少应关会议召开前二十四时备置公司住者召集会议通知中指定方委托书委托授权签署授权签署授权书者授权文件应公证公证授权委托书者授权文件投票代理委托书均需备置公司住者召集会议通知中指定方委托法法定代表者董事会决策机构决议授权作代表出席公司股东会议
（5）股东会决议分普通决议特决议
股东会做出普通决议应出席股东会股东（包括股东代理）持表决权二分通股东会做出特决议应出席股东会股东（包括股东代理）持表决权三分二通
列事项股东会普通决议通：
★董事会监事会工作报告
★董事会拟定利润分配方案弥补亏损方案
★董事会监事会成员免报酬支付方法
★公司年度预算方案决算方案
★公司年度报告
★法律行政法规规定者公司章程规定应特决议通外事项
列事项股东会特决议通：
★公司增加减少注册资
★发行公司债券
★公司分立合解散清算
★公司章程修改
★回购公司股份
★公司章程规定股东会普通决议认定会公司产生重影响需特决议通事项
（6）年度股东会董事会应前次年度股东会股东会决议中应董事会办理事项执行情况股东会做出报告公告
（7）年度股东会监事会应宣读关公司年监督专项报告容包括：
★公司财务检查情况
★董事高层理员执行公司职务时职情况关法律法规公司章程股东会决议执行情况
★监事会认应股东会报告重事件
监事会认必时股东会审议提案出具意见提交独立报告
（8）注册会计师公司财务报告出具解释性说明保留意见法表示意见否定意见审计报告公司董事会应导致会计师出具述意见关事项公司财务状况营状况影响股东会做出说明果该事项利润直接影响公司董事会应根孰低原确定利润分配预案者公积金转增股预案
（9）股东会列入议事日程提案应进行逐项表决理搁置予表决年度股东会事项提案应提案提出时间序进行表决事项做出决议
（10）时股东会召开股东会通知中未列明事项进行表决时股东会审议通知中列明提案容时涉规第九条列事项提案容进行变更变更应视新提案次股东会进行表决
（11）股东会关联交易进行表决时涉关联交易股东应回避表决关联股东存投资理委托关系股东应回避表决关联股东高级理员存关系密切家庭成员关系股东股东代理应回避表决述股东持表决权应计入效表决权股份总数
（12）股东会审议董事监事选举提案应董事监事候选逐进行表决改选董事监事提案获通新董事监事会议结束立
（13）公司股份应股东会召开期间停止转公司董事会应保证股东会合理工作时间连续举行直形成终决议抗力者异常原导致股东会正常召开未做出决议公司董事会义务采取必措施快恢复召开股东会
（14）会议提案未获通者次股东会变更前次股东会决议董事会应股份股东会决议披露中做出说明
（15）股东会项决议容应符合法律公司章程规定出席会议董事应忠实履行职责保证决议容真实准确完整容易引起歧义表述股东会决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益股东权法民法院提出民事诉讼
（16）股东会决议文件应注明出席会议股东（代理）数持（代理）股份总数占公司表决权总股份例表决方式项提案表决结果股东提案做出决议应列明提案股东姓名名称持股例提案容
（17）利润分配方案公积金转增股方案公司股东会批准公司董事会应股东会召开两月完成股利（股份）派发（转增）事项
（18）股东参加股东会法享发言权质询权表决权等项权利
（19）股东求股东会发言应股东会召开前两天董事会秘书登记发言序持股数先股东会召开程中股东时求发言关问题提出质询应先董事会秘书报名会持许始发言提出问题
（20）涉公司商业秘密股东会公开外公司董事长总理应认真负责针性回答股东提出问题
（21）股东会采取记名方式投票表决
（22）审议事项表决投票应少两名股东代表名监事参加清点清点代表场公布表决结果会议持根表决结果决定股东会决议否通应会议宣布表决结果决议表决结果载入会议记录会议持果提交表决决议结果怀疑投票数进行点算果会议持未进行点票出席会议股东股东代理会议持宣布结果异议权宣布表决结果立求点票会议持应时点票
（23）公司股东会应建立会议记录制度股东会会议议程决议事项做出书面记录记录容包括出席股东会表决权股份数占公司总股份例会议召开时间点会议持姓名会议议程发言审议事项发言点表决事项表决结果股东质询意见建议董事会监事会答复说明等容股东会认公司章程规定应载入会议记录容股东会记录出席会议董事记录员签名作公司档案董事会秘书保存
（24）股东参加股东会应认真履行法定义务侵犯股东权益扰乱会正常程序会议秩序
（25）股东会决议事项须全体股东披露该等信息披露国家关法律法规规范性文件关规定办理
第十三章 董事会法财产权
现代公司治理中董事会起关键作公司法财产权具体运作掌握董事会手中董事会法财产权行营决策权公司权利核心股东会享公司重事务终决定权参公司法资产营决策具体运作股东会超脱公司营外董事会直接承担公司法资产营公司法财产权体董事会连接出资者理桥梁公司济活动统帅部构建公司治理结构关键建立规范富效率公司董事会章题董事会法财产权容：
★董事会法财产权理分析：阐述法财产权容行体明确董事会法财产权体
★法财产权具体容行方式：介绍董事会具体职权行方式
第节 董事会法财产权理分析
董事会法财产权体
企业法首先拥法财产企业法财产出资者企业注入资增值企业营期间负债形成财产企业法独立享民事权利承担民事义务基础企业法财产权企业续存期间全部法财产享名义独立占收益处分权利
法财产权投资出资公司终结时须残余财产投资公司续存期间独立权包括容：
★法财产公司法直接实际占占指直接掌握实际控制具体理财产关系般情况占体财产权体法律确定占权源权权中派生出项权利行符合法律规定意志致里占排占体独立体占权完整占动生产程中占实际占开始发生条件想象关系中发生条件动现实关系中
实际条件变体活动条件
★法财产公司法直接指目改变利财产关系公司法占财产进行效利发挥效获济效益种生产营活动中利财产权利权
★公司法享收益权出资者收益权资获取收益权利公司法收益权指运财产获定济利益权利公司资产运收益实际分两部分部分股息红利形式分配股东部分公积金形式转公司部资果说股息红利股权实现形式公积金便法财产权实现形式公司收益权分二分入出资者法支薪理职工收益权获取薪金收入
★法财产公司法处置市场济中公司资产处分权独立商品生产者应权利公司法公司营活动中必征股东意安排生产素配置劳动产品进行处分
法财产权四项权公司法财产权独立出资者权外享民事权利承担民事责完整权利底谁拥法财产权？似明确问题讨清楚问题两种观点种股东拥法财产权种公司拥法财产权公司法财产权董事会掌握认董事会公司法权利机构法代表机构企业法财产权体公司董事会董事长公司法定代表
公司制企业公司拥法财产权具体公司董事会行出资者国家法股东拥法财产权拥出资者权出资者权介入公司通股东会会议形式进行股东会会议体形式加现代公司制衡机制求公司董事会公司法代表机构董事长法定代表公司法财产权董事会落实处国通行原法财产权体公司董事会董事会两董事组成股东会授权拥独立法权利公司营决策机构根股东会授权董事会公司业务方针营范围规模投资方项目理选择关系企业全局性重问题进行决策董事权代表公司进行活动权利行必须通董事会合法效
二董事会类型特点
董事会股东会选举董事组成董事会股东会选举产生股东会形成信托关系股东会直接营理公司权力委托董事会董事会作受托受股东会委托营公司法财产公司必须法律规定设置董事会国公司理机构设置情况两种作法：单轨制公司设立董事会唯理机构双轨制公司时设立董事会监事会理公司业务国董事会营决策机构说公司理机构监事会监督机构种双轨制董事会股东选举董事组成股东选举董事决定董事代表股东意志公司营目标股东利益相致董事会职责理公司业务外公司名义事活动
根国际现代公司发展状况董事会概括受托型董事会监督型董事会决策型董事会董事会模式具作特点
★受托型董事会受托特征董事会公司财产责心强公司战略介入程度较高董事会作受托营公司财产时股东负责外社会负责受托责确保公司开展业务时够增加公司财产少避免减少财产作意味着受托责公司确定业务利开展业务做出评估公司战略提出方案选择实施参程度高监督程度较高战略实施结果进行全面评估
★监督型董事会董事会充公司财产监督董事会确立监督机制方面采取积极态度公司法公司章程规定范围公司营相关系列方面进行监督进行较具体检查监督意味着事行事评估条件般说监督型董事会公司战略提出方案选择实施参监督程度高参战略实施结果评估较高监督型董事会德国尤突出监督董事会权力位位理董事会般监督型董事会公司战略开始全面介入
★决策型董事会董事会决定公司业务方面发挥积极作董事会通动积极收集量信息做出高质量业务决策具体理实施营理活动决策型董事会公司战略提出方案选择实施参程度较高监督程度较高战略实施结果进行全面评估公司战略中作发挥西方现代公司较通行决策型董事会制度国公司董事会基决策型董事会模式操作
第二节 法财产权具体容行方式
董事会组成
★董事会成员股东会选举产生董事会设董事长名董事长董事担全部董事半数选举产生罢免董事长公司法定代表
★董事期三年连选连董事期届满前股东会解职务
★董事会设董事会秘书董事长提名董事会聘解聘董事会负责
★董事会设公司发展规划委员会公司投资决策咨询委员会公司预决算理委员会等专门委员会作董事会决策支持机构
二董事会职权
（1）负责召集股东会股东会报告工作
（2）执行股东会通项决议
（3）审议公司发展规划决定公司营计划投资方案
（4）制订公司年度财务预算方案决算方案
（5）制定利润分配方案弥补亏损方案
（6）制订公司增减注册资发行债券价证券市方案
（7）拟定公司重收购回购公司股票方案
（8）拟定公司合分立解散方案
（9）股东会授权范围决定公司风险投资资产抵押担保事项
（10）审定公司职工工资水分配方案
（11）审定公司关职工福利安全生产劳动保护劳动保险方案
（12）审定公司部改革方案
（13）决定公司部理机构设置
（14）制订审定公司董事会工作条例总理工作条例公开信息披露理制度预（15）决算理制度部审计工作制度等基理制度
（16）聘解聘公司总理董事会秘书根总理提名聘解聘公司副总理总济师总工程师总会计师（财务负责）决定报酬奖惩事项
（17）制订公司章程修改方案
（18）理公司信息披露事项
（19）股东会提请聘请更换公司审计会计师事务
（20）聘请公司财务法律顾问
（21）听取公司总理工作汇报检查总理工作
（22）法律法规公司章程规定股东会授予职权
三董事会责
（1）董事会应贯彻执行国家方针政策遵守国家法律法令法规遵守公司章程维护投资者权益维护公司职工利益
（2）董事会应遵循公司章程关规定接受监事会合法监督保证公司股东利益
（3）董事会应通忠实履行职责充分行职权运正确决策确保公司资产断增值公司生产营稳定发展
（4）董事会应保证公司商业行符合国家法律行政法规国家项济政策求商业活动超越营业执规定范围
（5）董事会应确定运公司资产做出风险投资权限建立严格审查决策程序重投资项目应组织关专家专业员进行评审报股东会批准
（6）董事会应确保披露公开信息容真实完整准确时确保披露信息文件容格式符合中国证监会海证券交易关规定
（7）董事会应注册会计师公司财务报告出具保留意见者保留意见解释性说明段审计报告股东会做出说明
（8）董事会应研究决定关生产营体制改革重规章制度制定职工工资福利安全生产劳动保护劳动保险等问题听取公司工会职工意见
（9）董事会决策失误导致公司财产遭受损失投资者权益受严重侵犯职工中造成恶劣影响董事会应承担责
（10）董事会行职权时列问题须提交股东会审议决定：
l 公司营方针发展规划较中长期投资计划
l 公司年度财务预算方案决算方案
l 公司利润分配方案弥补亏损方案
l 公司增减注册资回购公司股票发行债券价证券市方案
l 公司合分立解散方案
l 公司章程修改方案
l 更换董事建议董事报酬事项
l 董事会报告
l 聘解聘会计师事务建议
l 代表公司发行外表决权股份总数百分五股东提案
l 法律法规公司章程规定应股东会决定事项
l 董事会认必须股东会决定事项
四董事会议事规
（1）董事会半年少召开次会议次会议应召开十日前通知全体董事
（2）列情形董事长应15工作日召开时董事会会议：
l 董事长认必时
l 三分董事联名提议时
l 监事会提议时
l 总理提议时
（3）召开董事会议前董事长提议士应提议会议议程通知董事会秘书处秘书处会议召开十日前会议议程通知董事会议召开五日前抄送监事会席
董事会会议通知包括容：会议日期点会议期限事议题发出通知日期
（4）董事会会议必须二分董事出席方举行董事享票表决权
（5）董事会会议董事长召集持董事长出席时董事长指定副董事长持
（6）董事应亲出席董事会董事出席书面委托董事代出席董事会委托书中应载明授权范围董事会讨事项表决意见委托书未载明授权范围表决意见受委托董事委托董事名义作行视委托董事行
（7）作出席会议董事应授权范围行董事权利董事未出席董事会会议未委托代表出席视放弃该会议表决权
（8）监事会监事非董事总理董事会秘书列席董事会会议董事会根需时决定扩列席会议员范围
（9）会议议案须做成议题叙理开会前分送董事列席员涉机密部分应开会讨时分送议毕时收回
（10）董事会决议表决方式董事长酌情列方式中择：投票举手方式
（11）董事会决议必须全体董事半数意方通董事会时会议保障董事充分表达意见前提传真书面信函等方式进行做出决议时表决情况记录案参加表决董事记录员签名
（12）董事会会议必须做出记录记录应分载明列事项：
l 会议时间会议点召集姓名
l 出席董事姓名受委托出席董事会会议董事（代理）姓名
l 会议议程
l 董事发言点
l 决议事项表决方式结果（应载明赞成反弃权票数）
l 出席董事求记载事项
（13）董事会会议董事会秘书证券投资部专做出记录出席会议董事受委托出席董事会会议董事（代理）董秘记录员必须会议记录签名董事会决议违反法律法规者章程规定致公司遭受损失参决议董事公司付赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
（14）董事会关联关系董事回避表决程序：
★董事会审议某事项某董事关联关系该关联董事应董事会会议召开前公司董事会书面披露关联关系性质程度
★董事会审议关联交易时会议持宣布关联关系董事解释说明董事关联交易事项关联关系
★会议持宣布关联董事回避非关联董事关联交易事项进行审议表决
★关联事项形成决议必须非关联董事半数通
★关联董事未关联事项述程序进行关联信息披露回避董事会权撤消关该关联事项切决议
（15）董事会投资决策权限程序：
★董事会定数额（具体股东会通）投资项目决定权超限额投资项目须董事会报股东会审议批准
★公司发展规划投资计划董事会组织发展规划委员会授权总理拟定董事会讨研究报股东会批准
★公司年度投资方案总理班子拟定提交董事会讨决定
★公司年度投资方案应载明：项目名称投资额度款安排实施时间完成时间项目负责项目负责单位项目预期效果等
★公司收购兼参（控）股租赁托出售资产等资产重组资营活动董事会授权董事会秘书处会公司投资决策咨询委员会负责前期事项协调调查研究方案较证基础董事会研究决定重资产购资产出售行董事会应提案形式提交股东会审议批准
★董事会审议决定投资项目时必须事先组织员考察证征求关专业员意见必时聘请专家会审
★董事会安排讨研究公司投资项目时需听取项目建议单位汇报项目建议单位必须董事会提交项目建议书投资匡算投资收益测算报告
★董事会审议决定公司投资项目时会董事必须充分发表意见做集体决策科学决策
五董事长董事董事会秘书职责义务
（1）董事长行列职权：
l持股东会召集持董事会会议
l督促检查股东会董事会决议执行情况
l签署公司股票公司债券价证券
l签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
l行法定代表职权
（2）董事应公司股东利益行准保证：
l职责范围行权利越权
l公司章程规定者股东会知情情况批准公司订立合者进行交易
l利幕信息谋取利益
l营者营公司类营业者事损害公司利益活动
l利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
l挪资金者公司资金贷
l利职务便利侵占者接受应属公司商业机会
l未股东会知情情况批准接受公司交易关佣金
l公司资产名义者名义开立账户出储存
l公司资产公司股东者债务提供担保
l未股东会知情情况意泄露职期间获涉公司机密信息
（3）董事应谨慎认真勤勉行赋予权利保证：
l公股东
l认真阅读公司项商务财务报告时解公司业务营理状况
l亲行合法赋予公司理处置权受操非法律行政法规允许者股东会知情情况批准处置权转授行
l接受监事会履行职责合法监督合理建议
（4）未公司章程规定者未董事会合法授权董事名义代表公司者董事会行事董事名义行事时第三方会合理认该董事代表公司者董事会行事情况该董事应事先声明立场身份
（5）董事连续两次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东会予撤换
（6）董事期届满前提出辞职董事辞职应董事会提交书面辞职报告
（7）董事辞职导致公司董事会低法定低数时该董事辞职报告应董事填补辞职产生缺额方生效余董事会应快召集时股东会选 举董事填补董事辞职产生空缺股东会未董事选举做出决议前该提出辞职董事余董事会职权应受合理限制
（8）董事提出辞职者期届满公司股东负义务辞职报告尚未生效者生效合理期间期结束合理期间然解公司商业秘密保密义务期结束然效直该秘密成公开信息义务持续期间应根公原决定视事件发生离间时间长短公司关系种情况条件结束定
（9）职尚未结束董事擅离职公司造成损失应承担赔偿责
（10）董事会秘书职责：
l准备递交国家关部门求董事会股东会出具报告文件
l筹备董事会会议股东会负责会议记录会议文件记录保
l负责公司信息披露事务保证公司信息披露时准确合法真实完整
l保证权公司关记录文件时关文件记录
l公司重决策提供咨询建议
l办理公司证券交易投资间关事宜
l公司章程海证券交易市规规定职责
l董事会决议授予职权
第十四章 监事会出资者监督权
监事会现代公司治理结构中制衡机构出资者监督权体出资者监督权出资者权延伸出资者股东会公司行重事项终决定权财产控制权掌握受托代理手中出资者处身利益需组成日常机构公司营理进行监督代表出资者行监督权监事会便应运生章题出资者监督权容：
★出资者监督权理分析：理分析监事会权利
★出资者监督权具体容行方式：介绍监事会权利具体容行方式
第节 出资者监督权理分析
权力制约权力
公司治理结构中股东会公司高权力机构股东会会议体机构例会期间行权力实际行公司权力受托董事会法代理理股东会避免权旁落必须赋予权力机构监督董事会法财产权理法代理权受托代理行出资意定相符出资利益保障行监督权机构便监事会
社会政治运行重原理分权制衡权力必制约没制约权力必然导致滥权力导致腐败原理应济领域样生效现代公司济实践表明监督机制保障权利健康运作必条件公司治理结构离开监督制衡机制运公司决策权执行权监督权分定职责范围独立行
监事会权力源股东会现代股份公司资者分散股东实施监督时时监督选出代表组成机构专门行监督职监事身出资股东会集体代表样监事生俱代表出资利益行监督权监事会实际股东履行监督职日常机构监事会股东会选举产生然接受监督权没股东会国独资公司监事权力关政府理部门投资机构
监事会股东会负责股东会休会期间监事会出资代表身份行出资监督权力公司营理者进行监督监督程中时求董事会理纠正违反公司章程越权行股东会报告监督情况股东会行重决策权提供必信息监事会股东会负责含义应该：接受股东会授权履行监督职责维护股东利益股东会报告工作
公司营理权实行效监督监督权必须强力公司法规定监事会权力应该强硬监事会咨询机构更橡皮图章公司离老干部身体干部安排进监事会监事会搞成养老院休养理界学者设置公司治理结构时监事会排外没道理认公司股东会董事会理三者间已存着监督制衡机制单独设置监事会呢？吴敬琏教授说：公司治理结构股东会董事会高层理员组成执行机构三部分组成里排监事会监督权力果公司治理结构果真必然治理结构缺损公司权力失衡果部控制泛滥出资利益受损前国公司穷庙富方丈现象法遏制公司治理结构中监事会职弱化关系
二监事会出资者监督权体
监事会出资者监督权体现代公司制企业出资者投资形成公司法财产出资者分散行监督权便监督权授予选举出机构——监事会监事会代表出资者行公司董事会理监督权监事罢免权样属股东会监事选组成监事会国公司法规定股份限公司设监事会成员少３监事会应组成员中推选名召集限责公司视规模设１～２监事组成监事会监事会股东代表适例公司职工民选举产生国独资公司监事会国家授权投资机构者国家授权投资部门派出
公司产权关系监事会股东会代表产权体——出资者监事会出资者监督权出资者权决定出资者权延伸出资者监督权体监事会出资者意志选举产生机构出资者监督权股东会授予监事会成员身出资者（少数外部监事外）实际监督资产运行权基础实施监督应强硬
作出资者监督权体监事会具特点：
★监事会具完全独立性监事会授权完全独立行出资者监督权监事会履行职责时受机构干涉董事理财务负责兼监事国家公务员兼监事聘请担监事企业领导职工代表外监事兼监督企业职务接受监督企业报酬监事会超脱公司济利益关系保持监事会独立性实施公正力监督
★监事行监督职权等性法律规定监事公司业务账册均等差监督检查权监事会席阻挠妨碍监事行职权位监事均股东会负责监事履行职责等性利充分掌握公司营信息效监督提供条件
★监事会构成复合性监事会成员应方面出资者代表方面专家组成国监事会成员五方面：国家授权投资机构国家授权投资部门代表国家关综合济部门银行代表济金融法律技术企业营理等方面专家监督企业关士企业职工代表聘请员国家授权投资机构政府部门派出监事数超监事会成员１３国独资公司监事会成员应够维护者权益坚持原清正廉洁办事公道熟悉关业务１０年业验员
第二节 出资者监督权具体容行方式
监事
（）股东担监事资格
★够维护公司权益
★坚持原清正廉洁办事公正
★熟悉企业财务资产监法规政策等
（二）非股东监事资格
★够维护公司权益
★坚持原清正廉洁办事公正
★熟悉企业财务资产监法规政策等
★监事选必须社会知名士某领域专家
★职工民产生监事受述条件限制职工代表会选举产生
（三）担监事情形
★民事行力者限制民事行力
★贪污贿赂侵占财产挪财产罪者破坏社会济秩序罪判处刑罚执行期满未逾５年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾3年
★担营善破产清算公司企业监事董事者厂长理该公司企业破产负直接责该公司企业破产清算完结日起未满３年
★担违法吊销工商营业执公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾３年
★负数额较债务期未清偿
★公司高级理员董事财务负责兼公司监事
（四）监事权利义务
★监事监事会议充分发表意见表决事项行表决权
★监事权提交会议文件材料提出质疑求说明
★监事监事长提出召开时会议特会议建议权
★监事应遵守公司章程条例公司规章制度忠实履行职责维护利职权收取贿赂者非法报酬
★监事负规定泄露公司商业秘密义务
★监事违反条例非法公司造成损失应进行赔偿
★监事执行职权时超越权限没监事会决议致公司遭受损害应进行赔偿
二监事长
（）监事长位资格选
★监事长监事会三分二监事选举产生解聘
★监事长期监事相连选连
★监事长选应具高素质众严律资历深厚公正私
（二）监事长权利
★召集持监事会
★检查监事会决议实施情况监事会报告
★关问题听取公司高级理员报告
★公司员工调查解营情况
★监事会闭会期间代行监事会职权
（三）监事长责
★检查监事会决议执行情况监事会报告
★种方式保持监事联系听取意见建议
★做监事会议准备工作定期召集会议
三监事会
（）监事会职权
★审查公司财务报表资料评价公司业绩营状况
★董事理执行公司职务时违反法律法规公司章程行进行监督
★董事理行损害公司利益时求董事理予纠正
★必时提请召开时股东会
★监事长监事代表列席监事会会议
★代表公司董事交涉董事起诉
★应公司理求提供咨询意见
★规定职权
（二）监事会义务
★股东会汇报监事会工作情况
★股东会议执行情况进行报告
★检查公司财务业务状况出结
★董事理监督情况报告
★董事会提交股东会报表审查意见提出报告
★公司授予监事会职权报告履行义务情况
★建议召开时股东会议义务
★规定义务
（三）监事会责
★公司责：监事会公司负监督检查责监事会没责造成公司损害公司负连带赔偿责
★第三者责：监事执行业务中违反法令造成损害应负连带赔偿责
（四）监事会议事规
★监事会实行会议制年定期召开２次监事会会议
★公司监事会席三分监事提议召开时监事会会议
★监事会会议监事长召集持监事长特殊原履行职务时监事长监事召集持
★召开监事会会议应会议召开１０日前载明会议事时间点议程通知送达中
★监事会会议应监事出席监事出席书面委托监事代出席监事会委托书中应载明授权范围
★监事会应议事项决定做成会议记录出席会议监事应会议记录签名会议记录指定专妥善保存必时整理会议纪分发监事
★监事应监事会决议承担责监事会决议违反政府法律法规公司章程致公司遭受严重损失参决议监事公司负赔偿责证明表决时持异议记载会议免责
★监事会应三分二监事出席方举行出席者须包括关方代表
第十五章 理法代理权
公司治理结构中理具法律财产权似公司重角色理行公司法代理权代理法定范围实际支配着法财产出资者利益实现公司职工切身利益公司利益相关者利益理法代理权行密切相关章题理法代理权容：
★理法代理权理分析：理分析理法代理权
★法代理权具体容行方式：介绍理法代理权具体容行方式
第节 理法代理权理分析
理法代理
现代公司治理结构中理关重难担角色作公司营执行机构理贯彻营决策者董事会意志面公司职工市场处理企业外关系终公司营绩效出资者满意公司理公司法代表营决策者处公司济活动第线常常理处尴尬境公司济实践提出理法代理权问题
理集合概念指单然指机构理指公司高级理员组成控制领导公司业务部门分支机构日常事务行政理机构公司总理副总理总工程师总济师总会计师等构成总理首脑西方国家企业董事会设立行政执行委员会济委员会理委员会机构均董事会负责直接承担公司日常营理职责机构高负责称首席执行官（ＣＥＯ）实际总理目前国理界说理班子高级理阶层理员等指般含义理包括中层专业理员理董事会免执行董事会决议董事会报告工作理辅助董事会执行业务隶属董事会代理机关理董事股东担董事股东
公司产权关系理董事会代理公司法代理认识关系界定理代理权前提理作营理者公司资产者高级雇员资产者某理拥部分股权作股东进入公司高级雇员进入公司通聘契约公司建立关系理进入公司直接出资者——股东发生关系出资者非常设会议机构——股东会履行般法权出资者选择托——董事会决策公司事务代表公司履行法职权董事会理通偿聘建立起委托代理关系公司治理结构中董事会法机关营决策者理董事会委托象营执行者法代理理受聘董事会董事会负责董事会授权意志行营指挥权法代理权
法学界种相观点认理职权公司章程契约规定授予属委托代表权代理权国民法通第６４条规定：代理包括委托代理法定代理指定代理代理代理委托行代理权民法通第６３条规定：公民法通代理实施民事法律行代理代理权限代理名义实施民事法律行国国公司理作企业理劳动者生产劳动者样社会义企业某国公司支薪聘员董事会理间委托代理关系董事会营理知识验创利力标准选聘适合公司理理作董事会意定代理拥代理理权包括理公司部事务理权诉讼方面诉讼外商业代理权种委托代理关系特点：理作意定代理权利受董事会委托范围限制包括法定限制意志限制营业方限制处置公司财产限制等超越权限决策公司章程董事会规定重战略决策报请董事会决定二公司理种偿委雇理义务责法营公司事务董事会权理营绩效进行监督理做出奖励激励决定时解聘
委托代理追求目标作委托董事会求理职责执行营理职便公司取更剩余收入作代理理追求身力资增值提供力资进行理劳动取收入化
理握权力情况董事会尤需建立套效激励机制根理营绩效（包括公司盈利状况市场占率社会公益方面表现等）实现激励
外理公司外受商品市场资市场理市场竞争约束市场约束迫理兢兢业业工作董事会运干监督评审手段包括公司进行审计命直接董事会负责财务理等手段准确评价理代理绩效
二法代理权责原
现代公司制企业法代表机构董事会法代表董事长理行法代理权划分法法代理责公司实践中新问题明确法法代理间责关系公司治理结构题中义公司健康运转必前提分清法法代理责关键代理否代理权限行事言根国公司法规惯公司济实践概括责原：
★代理法授予权限实施法律行法律果法承担法作委托仅通授权赋予代理权利义务应承担代理代理权限实施违法行产生责果代理利享代理权便利条件第三恶意串通进行法律行效法律行种行果委托带财产损失时代理第三应连带承担赔偿责情况外作委托法某项代理行利代理滥职权推卸责例代理根代理权取应予第三财产时法应第三财产损失承担赔偿责然法代理间法权求代理赔偿损失第三说没关系种责原利维护民事流转正常秩序便追究违法代理责法代理实施行实行代理权关容时发生产生法律果应法律承担完全责
★代理超出法授予代理权权限实施法律行法律果代理承担法代理超出代理权限没代理权进行代理活动民法称权代理属权代理实施法律行原成立种代理行法授权行权代理行产生法律果应法代理承担责权代理行果法追认时知情第三遭受损失法应代理负赔偿责第三果知情时果应负责实践代理代理活动中超出代理权限现象时发生造成济责纠纷应明确委托代理第三三方责规定代理必须委托书规定权限进行代理活动二求代理签订合行代理权限时出示授权委托书第三应核明代理姓名代理事项权限范围委托签名盖章等
★法授予代理代理权超出法权力力代理授权实施法律行法律果应法机构关成员代理承担济实践中法超出营范围职权范围授权代理便签订合甚进行违法活动样第三造成济损失法机构某成员代理应法律行承担责连带担负济赔偿责视情节分承担法律责
★代理签名责兼营利组织责理应公司编制项花名册负责理员数时应总理编制项表册理签名负责外理兼营利组织理未董事半数意理许营营类业务违反规定公司求赔偿引起损失
三法代理权界定
理说董事会作法机关行营决策权理作代理授权行营指挥权实践中两权划分难界定代理代理实践中究竟代理权限关重代理权界定必须分明国公司法规定限责公司股份限公司理董事会聘解聘理董事会负责理行列职权：
·持公司生产营理工作组织实施董事会决议
·组织实施公司年度计划投资方案
·拟订公司部理机构设置方案
·拟订公司基理制度
·制订公司具体规章
·提请聘解聘公司副理财务负责
·聘解聘应董事会聘者解聘外负责理员
·公司章程董事会授予职权
·理列席董事会
里理代理权做出总体规定高级理员职范围述代理权分解代理具体体现公司项规章制度中
述八方面代理权限中理尤总理行理部事务职权成问题代理权前两项：持公司生产营理工作组织实施董事会决议组织实施公司年度营计划投资方案必然涉法间关系组织实施营理理进入市场法直接发生理市场行等董事会集体投票决策实施显然行理组织实施年度计划投资方案必然政府部门法发生联系果切等董事会拍板理营理权谈起市场济瞬息万变理面市场竞争万事等董事会决策行事实际董事会决策信息源理董事会重决策理拟订仅董事会拍板已董事会成员理营行家里手制定政策战略某方面专家理法代理权更具实际意义
理处市场济第线现代公司治理结构中权力理倾斜必法律关系讲理具法代表权限代理权代理权法机关董事会委托授权产生代理权限代表法第三进行法律行效行理公司中接受董事会授权代理事务理营指挥外诉讼方面诉讼外商业代理权限种法代理权理权认理法代理权应包括代理理权代理指挥权代理诉讼签约权
★首先理应具代理理权理企业日常行政业务活动市场相机处理营业务权力具体容：
（１）公司部部门属分公司全部营业事务均理理
（２）非特授权营业关事务理员权处理
（３）公司时营数种营业种营业间公司部分公司分设置理分公司设置理
（４）理代理理权限公司相关部门属分公司者数分公司公司部分公司代理理权限限理范围
★次理应具代理指挥权指挥企业生产流通组织企业劳动力资物资效配置运转理企业生产营直接组织者指挥者企业生产者直接听命理指挥接受理监督理企业资物质资料理支配社会化生产条件市场济求理生产劳动者物质资料效组合起实现委托济目标
★次理应具外代理诉讼签约权理外代理权限需严格限定般说理具法代表身份关诉讼外商业具法效力公司法书面授权方取代理诉讼必签约权理应具代理签约权公司外业务活动第三发生济关系代表法做出决断实施效代理签约里然涉公司资产转移
科学界定理法代理权防止效代理越权行应法代理权作具体求：
（1）理代理权限公司营业体营业涉范围代理范围（2）理代理权容包括公司业务营理方面切外必行
营业废止分公司设置营业关社会交行理
（3）防止代理权滥代理权授予代理全体中数行理
（4）代理权范围公司章程书面授权根理代理权限法定范围关公司营业方面切行行代理权限必须公司董事会书面授权
第二节 法代理权具体容行方式
总理免
（1）公司总理董事会聘解聘总理班子成员总理提名董事会聘解聘董事受聘兼总理副总理高级理员兼总理副总理高级理员职务董事超公司董事总数二分
（2）公司设总理副总理三总师干构成公司总理班子公司日常生产营理决策指挥中心
（3）总理总理班子成员届期三年连聘连
（4）总理应具备条件：
★具良品质职业道德坚持四项基原维护国家企业投资者职工利益
★具专学历中级专业技术职务十年营理验熟悉生产营业务关济法规擅营理
★具较强组织领导力知善密切联系群众民作风实干精神开拓意识
★年富力强身体健康胜岗位工作
（5）总理职期间董事会提出辞职应三月前董事会递交辞职报告董事会批准离果利公司时候辞职董事会未正式批准前辞职原公司造成损害总理应负赔偿责
（6）董事会正理应收总理辞职报告日起三月予正式批复
（7）总理班子成员提出辞职需总理提交辞职报告总理签字意报董事会批准
（8）总理离必须进行离职审计
二总理职权
（1）总理董事会负责行列职权：
★持公司生产营理工作董事会报告工作
★年度报告编制提交业务报告股东会作公司业务报告
★拟订公司年度生产营计划投资方案实现计划方案措施
★组织实施董事会决议公司年度计划投资方案
★拟订公司部理机构设置方案
★拟订公司部改革方案
★拟订公司关基理制度
★制定公司具体规章
★提请董事会聘解聘公司副总理总会计师(财务负责)总济师总工程师
★聘者解聘应董事会聘者解聘外中层行政理员根工作业绩决定奖惩方案报董事会批准实施
★拟订公司职工工资福利奖惩决定公司职工聘解聘
★董事会授权代表公司处理外事宜签订包括投资合作营合资营等济合
★理指导协调分子公司生产建设营工作
★签发日常行政业务财务文件
★提议召开董事会时会议
★公司章程规定董事会授予职权
（2）非董事总理列席董事会会议董事会没表决权
（3）紧急情况总理属职权范围必须立做出决定生产行政方面问题时处置权事应董事会报告
（4）总理暂时履行职权时时授权名副总理代行部分全部职权代职时间较长时应提请董事会决定代理选
三总理责义务
（1）总理必须贯彻国家方针政策遵守法律法令法规遵守公司章程执行董事会决议接受委监事会职工代表会监督
（2）总理应优势互补互惠互利公公正原工序服原处理发起关联企业关系
（3）总理应根董事会者监事会求董事会者监事会报告公司重合签订执行情况资金运情况盈亏情况总理必须保证该报告真实性
（4）总理应充分职工群众调动全体员工积极性努力抓生产改善营理提高企业素质全面完成公司营理目标积极开拓市场推进部改革断提高企业综合济效益确保公司发展持续化利润化促进公司资产增值
（5）总理应做公司商业行符合国家法律行政法规国家项济政策求
（6）总理应认真阅读公司项商务财务报告时解公司业务营理状况
（7）总理必须忠实履行职务维护公司利益利公司位职权谋取私利
（8）总理公司高级理员公司诚信勤勉义务参公司竞争损害公司利益活动
（9）公司章程规定股东会董事会批准外总理泄露公司秘密
（10）总理挪公司资金者公司资金贷公司资产名义名义开立账户存储公司资产公司股东者债务提供担保
（11）未董事会批准总理公司兼职行公司兼职收入公司董事会制止停止兼职行做出相应处理
（12）总理行职权时应遵守法令章程股东会决议董事会决议项规定违反规定公司造成损害应公司负赔偿责总理董事会决议具体执行业务董事会决议股东会决议违反法律法规致公司造成损害时总理承担责
（13） 总理行职权时列问题总理提交董事会讨决定：
★公司年度生产营计划投资方案实现计划方案措施
★公司部理机构设置方案
★公司部改革方案
★公司关基理制度建立修订废
★提出聘解聘副总理总师财务负责选建议报酬奖惩意见
★公司职工工资福利奖惩方案
★董事会授权总理草拟重方案
★总理认必须提交董事会讨问题
四总理理机构
（1）总理董事会决定基理制度授权范围制定具体理规章公司进行理
（2）副总理总会计师（财务负责）总工程师等总理负责总理授予职权司职协助总理开展工作
（3）总理班子分工应总理做出决定总理班子员工作中必须紧密配合相互支持紧急情况属职责范围必须立做出决定问题机处置事应互相通气总理报告
（4）公司职部室分职公司属厂分子公司进行专业口理协调工作部处室行政负责总理负责
（5）总理根需提出缩编扩编职部门方案董事会批准执行
（6）分厂分子公司行政负责应定期总理报告公司生产建设营理情况总理公司属分厂分子公司理指导协调权利义务
（7）总理根需设立干理班子成员牵头负责非建制专门委员会领导组系统工作关事务进行协调研究处理
五总理议事规
（1）总理议事事项：
★董事会决定需总理提出提案
★关日常生产营理科研活动部改革中重问题业务事项
★公司章程规定董事会认必事项
★总理认必事项
（2）述事项充分讨未达成致意见总理做出决定
（3）参加会议员（列席员记录员外）总理某议事事项做出决定前客观准确真实总理反映情况义务
（4）总理决定关职工工资福利安全生产劳动保护劳动保险解聘（开）公司职工等涉职工切身利益问题时应事先听取工会职代会意见关重理制度规章应提交职工代表会审议通
（5）总理议事会议应作记录记录应载明事项：会议名称次数时间点持出席列席记录员姓名报告事项案决定讨事项案讨情况决定出席员求记载事项
（6）出席员记录员必须会议记录签名
（7）协调工作提高议事效率总理秉着精简高效原建立会议制度：
★根工作需适时召开总理办公会议总理持理班子成员副总师参加讨研究条例第四十条中规定项议事事项
★月召开次公司行政例会总理持理班子成员副总师直属生产厂政工负责职部门负责参加通报月公司生产营等计划执行情况工作提出求
★必时总理商请委书记召集公司政联席会议沟通情况讨问题参加员总理商请委书记提出
（8）定期定期召开关理班子成员负责非建制专业委员会领导组会议协调处理关工作理班子成员根需召开系统工作例会
六总理报告事项
（1）公司发生涉金额占期审计财务报告中显示净资产百分十列情形总理应立董事会报告：
★重合订立变更终止
★额银行退票
★重营性非营性亏损
★资产遭受重损失
★法负赔偿责
★重诉讼仲裁事项重行政处罚等
（2）公司发生重身安全事设备事质量事公司生产营改革发展产生重影响事件总理应时董事会报告
（3）公司发生关联交易生产营合书勤保障合书范围外金额达列情形总理应时董事会报告：
★公司关联法签署次性协议涉金额占期审计财务报告中显示净资产百分
★公司关联法十二月签署协议达述标准
★公司关关联然次性支付现金资产达10万元
★公司关联然连续十二月支付现金资产达述标准
（4）公司章程董事会工作条例规定者总理认必报告事项
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
