新三板财务总监操作实务
作进入资市场企业新三板挂牌进行IPO市面首问题财务规范财务规范项贯穿企业挂牌市程始终重工作财务规范问题企业挂牌受阻市发行审核否原税务问题许财媒体方关注质疑问题
新三板挂牌IPO市程中公司财务总监相关财务员作参者筹划者企业财务价值展现重关者决定企业挂牌市成败关键岗位优秀财务员够企业挂牌市程中节省量时间节约必成避免财务工作扎实出现麻烦
财务总监作企业市新三板挂牌程参者筹划者企业财务价值展现重关者决定企业成败关键岗位优秀财务总监够企业市程中节省量时间节约必成避免财务工作扎实企业资路带麻烦
关企业财务总监（CFO)：
名现代意义CFO工作容仅仅局限财务报表制作财务会计活动理必须战略高度握财务理公司治理资运营等方面知识运作手段必须量接触资市场财务理知识信息全面发展战略眼光做市筹划企业起资市场成长
景津环保：公司财务总监否具备职条件
景津环保（832899）挂牌申请文件研读(2)
问题：公司财务负责会计业资格证书未时年检否影响职条件认定
根景津环保股份限公司（景津环保）挂牌申请文件披露信息显示公司财务总监李东强先生工作变动原会计业资格证书未时年检
根会计法第三十八条规定：事会计工作员必须取会计业资格证书担单位会计机构负责（会计员）取会计业资格证书外应具备会计师专业技术职务资格者事会计工作三年历会计员业资格理办法国务院财政部门规定
核查李东强先生否具备担景津环保财务总监职条件办券商取李东强先生持注册会计师证书（企业）会计师专业技术资格证书会计业资格证书履历情况进行核查
根景津环保公开转说明书披露李东强先生履历信息显示：
李东强中国国籍境外永久居留权1968年出生研究生学历中国注册会计师
2001年2005年岳华会计师事务高级项目理
2005年2008年北方正集团限公司会计核算理
2008年2009年赛尔新概念网络限公司财务理
2009年2010年北京盖博瑞尔科技发展限公司财务总监
2010年2011年通裕重工股份限公司财务负责助理
2011年2014年通裕重工股份限公司财务负责
2014年2015年2月代理公司财务负责职务现公司董事财务总监
根核查情况李东强先生事会计工作达三年时李东强持注册会计师证书（企业）会计师专业技术资格证书会计业资格证书工作变动原会计业资格证书未时年检
根中华民国财政部第73号令会计业资格理办法第三十六条规定：取注册会计师证书目前尚事会计工作申请提供单位证明等相关材料会计业资格理机构核实误发会计业资格证书鉴李东强先生已取注册会计师证书事会计工作符合会计业资质证书免试发放条件目前已德州市财政局申办新会计业资格证书德州市财政局山东省财政厅已审核通证书发放程中
综核查办券商认：公司财务负责李东强先生工作历符合法律法规规定财务负责职条件时李东强先生持注册会计师证书（企业）会计师专业技术资格证书具备担财务负责需专业力取注册会计师证书目前尚事会计工作员符合会计业资质证书免试发放条件德州市财政局山东省财政厅已审核通证书发放程中公司财务负责李东强先生符合会计法第三十八条规定具备职条件
二企业财务总监必知8点
新三板挂牌企业层出穷日均基20家财务总监作企业决策层该企业中脱颖出呢？
企业财务总监应该注意点：
高新技术企业身份真实
营业务突出
业竞争处理
持续营保障
资金占早解决
财务处理真实
股权激励规划
企业运作需规范
1高新技术企业身份真实
拟挂牌新三板高新技术企业认定容易研发费占研发员占两方面出现问题高新技术企业认定理办法规定指出年销售收入2亿元企业申请高新技术企业年研究开发费总额占销售收入总额低3年销售收入5000万元2亿元企业例低4年销售收入5000万元企业例低6时高新技术企业认定理办法中项明确规定：具学专科学历科技员占企业年职工总数30中研发员占企业年职工总数10
2营业务突出
通常情况公司营业务收入应占总收入70营业务利润应占利润总额70软件开发营业务企业旗事文化传媒规模子公司子公司公司营业务没紧密联系应进行重组公司集中业
资产重组般遵循原：1符合公开公公正原重组资产定第三方机构进行评估出具评估报告书2符合现行关法律法规原资产重组方案股东会审议通3利公司形成清晰业务发展战略目标合理配置存量资源4利突出公司营业务形成核心竞争力5利提高公司盈利力持续发展力
3业竞争处理
具体关注容包括：实际控制否存拟挂牌企业业竞争企业公司高级理员否兼实职财务员否关联企业中兼职公司改制时发起否构成业竞争关系相关资产业务全部投入股份公司三种方式解决业竞争时常企业：
（1）股权转方式业竞争公司转拟挂牌企业子公司
（2）注销业竞争公司种情况发生实际控制两两业竞争企业注销余业竞争企业实际控制产生影响
（3）拟挂牌企业回购业竞争公司业务资产外根具体企业情况协议买断销售市场分割协议解决充分证业竞争等方式解决业竞争问题
4持续营保障
然新三板挂牌条件中明确财务指标求企业否盈利硬性规定企业持续营保障企业营模式产品服务没重变化处细分行业发展前景
解决问题三方面入手委托专业咨询机构产品进行合理定义二业务配合专利申请知识产权保护专家鉴定等活动特针性技术查新资料作补充材料提供监机构尤技术未趋势代性技术优劣势分析行业数推理程清晰详实调研工作底稿
5资金占早解决
许中民营企业发展初期存公司分问题公司资产账户财产账户定混现象
拟挂牌企业关联方资金拆资金占问题关键早规范问题带挂牌公司重组股利抵转委托贷款等措施极效解决办法
6财务处理真实
财务数直接反映企业营业绩企业应尊重客观事实基础出合理解释例果企业原材料价格受国际市场影响较企业运营言种确定性果企业风险转移力出说服力证原材料价格波动会企业营业绩带负面影响反体现企业种竞争优势外公司销售费率幅低行业公司流动率较行业公司高资产负债率较行业低等问题部门会求企业做出合理解释
7股权激励规划
企业言核心竞争力仅高工资留住做法方面成较高方面法应行业已市公司股权诱惑股权激励系统工程涉理法律财务等方面问题果没提前规划诸稀释少股权？定价？业绩挂钩？会计入账？等问题挂牌改制时会接踵时处理难度会加
具体操作首先精选激励象股权激励战略高度予足够重视期激励象公司发展做出重贡献次激励股份分期授予期分激励象授予定例股权次作附加条件激励象年必须完成相应考核指标设置完成目标严重失职等情况股权处理意见考核指标公司需制定详细明确书面考核办法
8企业运作需规范
中民营企业容易生产营规范资产权属环保税务五险金等方面出现问题公司变更股份限公司时未求进行验资导致注册设立存瑕疵租厂房产权手续完善生产基租赁方尚未取合法土证房产证连续环保项目违规遭项目环保部门处罚采取采外账方式利润未完全显现挂牌前面税务处罚调账报告期社保缴纳基数限员工缴纳社保非法律规定实际工资未严格执行住房公积金理制度出现样问题企业定明白：彻底解决问题切实规范运作根万全策
三新三板挂牌意见反馈中审计红线（财务总监必备）
1财务业务匹配性
请办券商会计师结合行业特点产品服务类型关键资源素采购模式销售模式盈利模式收付款政策客户供应商类型业务合等企业会计准核查公司财务报表相关科目会计政策会计处理列报否实际业务相匹配
审查项目时财务报表应结合业务公司财务应埋头财务报表财务业务部分员执笔会差异
（1）案例：销售收入真实性
某公司原申报IPO项目撤回材料开始申报新三板报告期包括2012年度2013年度2012年度销售客户部分商品发生退货情况退货金额较2013年度董事会股东会决议采取追溯重述调整2012年度相关报表金额退货客户销商办券商会计师发表意见认调整收入真实完整
案通销商压货虚增收入典型案例销模式收入容易调整办券商核查收入真实性关联性分析成构成时候注意逻辑性存货情况说明采购总额营业成间勾稽关系
（2）案例：成真实性
某公司举报公司报告期做账前关联企业员工签订虚假服务合律师认合容真实效会计师解释合应金额实际发生成入账正确券商解释证通签订笔合方式方便装订入账成真实发生存违法违规
公司成真实性存疑该事项已移交监组进行续处理
（3）案例：收入成匹配
某公司建筑施工类企业采企业会计准第15号建造合进行收入确认计算完工百分时收入成匹配收入客户确认进度单成实际发生成总成重收入进度成结转进度存差异终修改财务报表客户确认进度单确认收入成完工百分
边审查时样案例调整财务表报审核时收入成匹配性关注重点
（4）案例：核定征收
某公司报告期两年期第年核定征收第二年改查账征收认定核定征收企业成立初业务规模财务核算健全税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业税着公司规模增长财务核算水提高公司申请税务机关批准公司2011年税查账征收方式重新计算转查证征收公司补足税款税务局出具违法违规证明
重点关注会计核算否健全税收缴纳否合规核定征收企业少申报期期应该采查账征收
（5）案例：系统集成企业软件产品申报退税
某公司系统集成企业中软件产品享受实际税负超3部分征退优惠政策公司申报退税计算程法定退税计算程存差异导致2014年度申报退税存税务部门处罚风险
公司承诺2015年度开始严格法定计算发放申报退税税务局进行沟通税务机关表示予追究办券商律师发表意见构成挂牌实际障碍
（6）案例：变更收入确认时点
某公司销售产品时提供安装服务申报时收入确认时点发货时确认收入反馈办券商会计师认收入确认谨慎修改收入确认时间进行追溯调整采取监措施
某公司运营商整体提供解决方案报告期变更收入确认时点初验确认改终验确认财务报表影响较公司充分披露原财务报表影响等办券商会计师发表意见
2持续营力
评估：公司应结合营运记录（采维度界定：现金流量营业收入交易客户研发费合签订情况行业特计量指标等情况）资金筹资力（：挂牌发行）等量化指标行业发展趋势市场竞争情况公司核心优势（：技术领先性）商业模式创新性风险理客户供应商情况期合签订盈利情况等方面评估公司预见未持续营力果评估结果表明持续营力产生重怀疑公司应公开转说明书中披露导致持续营力产生重怀疑素公司拟采取改善措施
分析意见：请办券商结合述情况证公司持续营力公司否满足全国中企业股份转系统挂牌条件适基标准指引（试行）中关持续营力求发表意见
（1）持续营力持续亏损关注点
已挂牌持续亏损企业：纳晶科技第六元素众合医药等
关存亏损企业关注报告期具备持续营记录亏损原采维度分析持续营力：现金流量营业收入交易客户研发费合签订情况行业特计量指标等情况资金筹措力（：挂牌发行）等量化指标行业发展趋势市场竞争情况公司核心优势（：技术领先性）商业模式创新性风险理等方面分析公司持续营力否具持续营力发表意见等
（2）持续营力资抵债
某公司合报表期末净资产负数母公司财务状况良净资产负数原报告期新设子公司前期投入较未取收入公司采取债务融资方式导致合报表净资产负数
公司结合营运记录公司竞争优势母公司营运情况获取现金流力等详细分析持续营力充分披露子公司合报表影响新设子公司相关风险进行充分揭示挂牌时做定增资挂牌前净资产已转正
办券商会计师持续营力进行维度证发表意见
3关联交易
关联方资金（资源）占：请公司披露请办券商律师核查事项：（1）报告期公司否存控股股东实际控制关联方占公司资源（资金）情形存请披露核查发生解决情况（2）公司防范关联方占资源（资金）制度执行情况
（1）案例：变相占公司资金
报告期公司存超额分配股利导致未分配利润负数截申报基准日未进行规范属股东占资金规范必须进行规范挂牌条件适基标准指引（试行）合法合规营条款公司报告期应存股东占公司资金资产资源情形应挂牌前已规范
关注公司关联方否变相占资金资源等情形否规范
4关注问题
(1)解释毛利率变化成构成变化等问题时应逻辑性例某公司成构成中原材料占幅提高办券商解释原材料采购量增加属明显缺乏逻辑性解释
(2)关注现金收支占较高企业例农业企业采购销售现金收支占高审核时应尤关注部控制系统效性证应充分完整
(3)关注税收缴纳合法合规性例某企业计算增值税征退数额方法规定方法导致少缴少量税款鉴税务机关出具相关说明金额事项未成挂牌实质性障碍
四新三板财务造假案例解决方案
案例粉饰报表图市
操作手法：通调节营业外收入骗取虚假补贴调节公允价值虚增应收账款等方式虚增收入粉饰报表
提前确认收入
提前确认收入拟市企业操利润惯手法深圳位注册会计师介绍实际操作中企业提前确认收入应收账款增加息息相关企业达市目标销商签订虚假销售合计入应收账款增加收入增加利润者企业直接利开具假发票白条出库等手段进行收入虚增
位投行士指出IPO审核程中果预审员认收入存虚增行会保荐机构会计师事务等中介机构详细核查出具报告
推迟费确认
企业利推迟费确认手法调整利润述深圳注册会计师指出企业期发生结费刻意延迟期确认分期进行摊销会造成降低成进虚增利润
拟市企业绝利润符合市条件时类企业利润调整空间推迟费确认提前确认收入等手法企业中常见监层应办法通常企业行业位产品占率进行核查果较低存刻意调整利润行投行负责表示
典型案例：遵义钛业
证监会针IPO审企业财务假行动中出现戏剧性幕发长达四年久贵州遵义钛业股份限公司日前突然公告称动撤回首次公开发行股票市申请材料成A股IPO程中动撤回第例
解遵义钛业退出IPO竞逐原四年业绩滑财务数巨变更
市前业绩步步高升旦市出现变脸样财报粉饰位投行士表示
巧合1月9日证监会宣布首次开展IPO审企业2012年度财务报告专项检查工作1月10日遵义钛业便动退出IPO路然遵义钛业公告中特突出动公司长远发展等原市场士认遵义钛业选择奈举
方面考虑证监会针IPO审企业财务假会伤公司方面历长期发公司财务数确实存变动熟悉IPO市场士说
证监会公开信息显示2008年4月24日遵义钛业正式证监会网站发布招股书2008年4月29日遵义钛业首发审核利通遵义钛业IPO路没前进半步
案例二 夸募投项目前景
操作手法：通买通调查机构制造假研报虚报产品定价虚报市场位市场需求等方式夸募投项目
典型案例：绿城水务瑞明工业
2011年11月14日绿城水务IPO申请遭发审委否决时公司否原版中包括公司突击控股关联交易公司暗藏利益输送
着证监会公示真相浮出水面绿城水务募集资金投问题否绿城水务时否瑞明工业否原均出募集资金投
绿城水务募投项目投资总额1033亿元中877亿元污水处理项目公司污水处理收入根水水量物价部门核定污水处理费单价确定该部分募投项目达产仅导致收入利润增加反导致短期营业绩滑
瑞明工业募集资金拟投资新增年产150万件汽车发动机汽缸盖项目前已规划产相重复产规划文件供货合进行适说明分析公司募资请求发审委否决
案例三 设关联交易迷宫
1关联交易非关联化
家企业进行财务作假时首先想办法运关联交易非关联化手段种方法简单易行时隐蔽
解决关联交易中利益输送明显问题投行般采卖操作手法关联公司股权转第三方拟市企业开始转公司第三方展开隐蔽通常宗交易
通关联交易非关联化处理增加收入提高毛利率变相减费具体操作方法种原关联企业拟市企业低价提供原材料高价购买产品企业财务费进行报销独立资深财务士孙进山指出
类操作手法位投行士指出监层审核程中重点会关注交易程序否问题交易价格否公允果交易价格明显高低公允价格理进步认定关联交易非关联化果终认定监层求企业注销原关联公司者直接否决IPO申请
操作手法：通关联公司隐秘关联公司进行关联交易公允价格买入卖出产品调节收入支出报表
2隐蔽非关联方利益输送
拟市企业重关联交易负详细披露义务企业开始进行隐蔽灰色非关联方交易规避披露义务进实现操利润
位投行士透露类较隐蔽利益输送手法：员工减薪供应商减价供应销商加价提货甚囤货PE股东通皮包公司拟市公司报销费虚增收入方政府通减税增加补贴收入等形式
该投行士员工减薪供应商减价供应例说明：实际操作中企业会员工供应商等关联利益方做出承诺实现市进行利益补偿然双方达成默契进行隐蔽利益输送
种操作手法已引起监层警惕解家企业存严重税务赖时会概率会太果进货销售价格明显符合市场水时预审员会求保荐机构进行详细核查予充分解释
3明显关联方利益输送
然重关联方交易历监层核查重点拟市公司频繁利关联交易进行利益输送
期家暂缓会拟市企业例预披露招股说明书显示该企业2005年成立伊始没购买厂房设备转关联方股东进行低价租赁2005年末2006年初该企业两次关联方股东签订额销售合外该企业2008年关联方低价购买项专利
深圳某券商投行部总理指出典型关联方利益输送监层认定缺乏独立性涉嫌关联交易
典型案例：苏州通润
然二次会苏州通润然未通发审委火眼金睛公司设关联交易法透财务真实性
公司报告期关联方铸造厂存持续关联采购2010年5月起苏州通润终止该铸造厂合格供应商资格新供应商永辉铸造约426万元产品系通铸造厂采购获公司采取补救措施实施时间尚短终次挡A股门外
证监会发审委终认定公司关联交易问题法撇清关系
早前苏州通润首发申请否市场普遍猜测否原关联交易关苏州通润进行更换采购商控股股东出售关联公司股权等系列突击调整次会前媒体曝出偷漏税买卖双方销售数符等问题
典型案例：参仙源立案调查 涉财务造假
新三板公司参仙源刚刚停牌筹划重资产重组遭证监会立案调查公司公告容调查财务问题关公司表示：期已身财务数进行查公司根工作进展第时间披露查结果查中发现错误公司做出更正处理进影响公司年利润
家山参种植业企业成年第12家调查新三板挂牌公司调查结果涉财务造假新三板中尚属罕见前处参行业A股市公司媒体质疑隐瞒关联交易涉嫌业绩造假等问题遭证监会立案稽查终受监处罚
关联方客户贡献七成销售
成立2006年参仙源2012年尚处亏损状态2013年起终找生财道开始量销售参正2013年开始参仙源客户采购额占公司总营收七八成该客户受控股东兄弟单位——参仙源酒业
财报显示2012年参仙源营收754577万元亏损232907万元2013年参仙源扭亏盈营收骤增198亿元净利润达115亿元2013年业绩构成中谓野山参销售收入142亿元占总营收7162买家参仙源酒业
公司转说明书中解释：野山参生长环境年限特殊性质公司年种植培育2013年开始展开销售参仙源酒业北医疗产业集团限公司控股产品托野山参生产参酒参仙源酒业公司2012年12月15日签订期三年购销协议目前公司野山参产品销售单关联方客户参仙源酒业原系生长期十五年野山参稀缺性资源产品公司优先保证参仙源酒业需致
需说明2014年11月27日发布转说明书中参仙源酒业股权结构北医疗集团持股51成波夫全资控股北京碧水投资限公司（简称碧水投资）持股49碧水投资时持参仙源8849股权成波参仙源实际控制根参仙源2014年年报披露北医疗集团已2014年10月21日11月1日持参仙源酒业股权全部转碧水投资说参仙源挂牌新三板时参仙源酒业已成波全资控股
2014年参仙源酒业收入支柱作愈发明显财报显示参仙源2014年实现营收116亿元减少4141净利润663064万元减少4218期营收中参仙源酒业次贡献925191万元占公司总营收例提升7988
值注意行业某A股市公司前质疑业绩造假关键点该公司2010年起涉足参业务业绩暴增年前三客户实际均关联方公司述关联客户进行量参买卖交易存巨买卖虚假销售嫌疑
遇公司客户关联方时候通常会谨慎便表面定价公允存利益输送买卖交易名实投行士证报记者表示
挂牌首年业绩骤降四成
前述参仙源挂牌新三板第份年报遭遇业绩变脸2014年参仙源实现营收116亿元减4141净利润663064万元减4218
公司解释：2013年12月公司持辽宁碧水实业发展限公司（简称碧水实业）全部股权转碧水投资2014年收入仅公司单体营业收入2013年公司单体营业收入142亿元报告期较年降1819公司出战略考虑节奏控制野山参采挖数量2014年采挖野山参（含散参）1577万支销售野山参实现销售收入106亿元2013年采挖野山参（含散参）2054万支销售野山参实现销售收142亿元
根公司2014年11月转说明书中披露碧水实业成立起转时未分配利润580048万元公司初始投资成900万元持全部股权转合层面形成投资收益说碧水实业成立没赚钱剥离应该成公司减少盈利理
参销售方面加工参酒外2014年增加护肤品加工参仙源产品护肤品加工客户然关联企业名辽宁参仙源生物工程限公司（简称参仙源生物）披露参仙源生物2014年采购额108461万元占参仙源期总营收936公司第二客户分析士记者表示：山参市场需求逐年增市价断涨公司表示努力开发新客户减少客户赖公司刚销售野山参’两年正处扩展市场占率树立品牌关键时机时称控制野山参’采挖数量逻辑似难理解
实参仙源公司规范营独立性等方面直存隐患公司转说明书提示公司关联方交易活动频繁中2013年度公司销售关联方参仙源酒业金额142亿元占期营业务收入例7162关联交易定价方面参仙源酒业野山参销售合价格参期市场交易价格基础进行定价碧水投资转碧水实业股权时未资产评估仅出资额进行价转然公司关联方间交易均已签署书面协议存规范情形述公司关联交易金额占较公司存规范营风险
独立性方面公司第客户参仙源酒业销售额占公司营业务收入7162参仙源酒业公司控股股东碧水投资合营公司时公司作反担保保证北京碧水投资限公司17亿元款（述款项已偿3000万元）中国投资担保限公司提供反担保保证承担连带保证责外公司实际控制控股股东存额交易公司持续关联方频繁发生资金拆行
案例四 意瞒报控事
操作手法：隐瞒部控制混乱理落甚安全事等公司问题骗取市资格
典型案例：千禧星广信农化
千禧星番IPO折戟原公司法发审委证实身加盟店控力
20082010年加盟店收入分调减245亿元224亿元259亿元公司声称系部分加盟店未公司品牌开展营者时营品牌致证监会发审委认历重调整千禧星加盟店部控制制度否效执行难判断
广信农化安全生产理环境保护方面控制度执行力遭质疑公告称2010年1月9日广信农化甲基硫菌灵车间反应釜发生底阀堵料障处置导致3名员死亡证监会发审委认该公司具备市资格
案例五 隐藏实际控制
操作手法：通进行复杂股权转分散股权设置极度分权董事会达隐瞒实际控制目
典型案例：捷科技
体资格发行审核程中发审委关注基问题公司否公开发行股票基条件年否企业体资格问题表现形式基四方面：历史出资问题二营业务发生变化三实际控制发生变化四理层出现重变化某公司极复杂分散股权方式清实际控制
海济捷科技限公司2009年申报时报告期理层发生重变化济捷股权结构分散没实际控制中3名股东持股超10公司整体变更前董事会成员13名整体变更时(2008年3月)董事会成员变更9名中3名独立董事5名原董事留董事会成员发生重变化符合创业板市公司营理层首发前两年没发生重变化规定理层出现重变化成否重原
拟市公司说理层必须定连续性稳定性
案例六 业绩变脸遭定增股东举报
现代农装早2006年新三板挂牌业绩表现直俗营业收入2006年457亿元增长2012年2033亿元净利润2007年3826万元增长2012年4802万元增长25中2010年2011年净利润均超7400万元2014年1月23日公司发布第三轮股票发行方案计划定发行股份4000万股募集资金324亿元月公司披露2014年年度报告公司收入降1741亿元利润2012年4802万元变亏损6896万元2014年更亏损亿参第三次股票发行机构屡次维权未果终证监会举报2015年5月14日公司终等证监会立案调查通知
挂牌公司相关信息披露义务应时公披露公司股票证券品种转价格产生较影响信息保证信息披露容真实准确完整存虚假记载误导性陈述重遗漏办券商应指导督促推荐挂牌公司规范履行信息披露义务信息披露文件进行事前审查发现拟披露信息已披露信息存错误遗漏者误导者发现存应披露未披露事项办券商应求挂牌公司进行更正补充挂牌公司拒更正补充办券商应两转日发布风险揭示公告全国股份转系统公司报告会计师事务等证券服务机构全国股转系统事相关业务应严格履行法定职责遵守行业规范勤勉责诚实守信出具文件真实性准确性完整性负责信息披露违规行全国股转公司视情节轻重实施律监措施纪律处分违反证券市场相关法律法规监规定法移送中国证监会处理
案例七少列费
表现形式：
期间费幅降期间费率远低行业水
应收款余额较较前期幅增加
固定资产建工程形资产等幅增加
少列费增加企业期利润企业做法般已发生费推迟入账挂科目费资化相关理费销售费利息支出全部计入建工程固定资产
识破陷阱投资者分析企业期间费变化趋势行业期间费率进行较发现异常需进步应收款固定资产建工程形资产等科目余额变化情况进行分析样基够发现企业调节费操作
案例八八项减值准备调节利润
表现形式：
资产减值准备余额幅减少
资产减值准备变化趋势相应资产余额变化趋势严重背离
资产减值变化趋势该资产市场行情变化趋势严重背离
会计八项减值准备指坏账准备存货跌价准备固定资产减值准备等八项资产减值准备存货减值准备例企业会计期末存货进行成市价孰低测算果存货账面价值高市价差额部分计提减值准备果会计期间市价恢复前期计提减值范围回存货减值准备计算受存货结存数量市场价格前期计提存货减值准备余额等素影响部分造假企业会选取市场价格时进行调整达调节利润目
判断企业否进行存货减值准备调整分析存货减值准备变化趋势构成存货材料市场价格变化趋势否致某生产型企业例原油该企业存货中占较期末原油国际市场价格跌企业存货减值准备增反减十分疑投资者格外心
企业财务造假手法五花八门述种常见手法现实中出现情况种方式变形中种方式组合投资者解行业动态判断企业动机认真分析相关数洞悉中玄机
关申请新三板挂牌市申报期
财务核算进行规范工作思路
接触新三板会种感觉新三板程中问题握标准底样
新三板挂牌企业透明度公众性远低市公司时股转中心直强调新三板挂牌企业遇问题切商量核心问题挂牌企业成降低情况满足挂牌企业公众公司基求间找佳衡？时解决中介机构挂牌企业间根矛盾
中介机构说问题解决然越位越彻底惜切代价解决清清楚楚样中介机构做项目仅没风险成功率然会高显然挂牌企业肯定会想敢情花钱企业说付出代价够完成挂牌目标
果述拟市公司标准严格求解决问题挂牌企业观宁新三板解决问题者客观想解决死解决
需特事特办特定思维判断解决新三板挂牌程中出现问题：
1判断问题时挂牌体作重点核查象挂牌体保证够完整资产边界明确效行业务发展模式预期未发展前景
2股东控制资产否全部纳入挂牌体股东者实际控制存瑕疵果判断瑕疵会必然影响挂牌企业运行者影响限认定问题全部解决
3关挂牌企业全部业务纳入市体样需尊重企业历史发展轨迹目前企业解决问题效性必性果目前解决成太高者根行应该允许企业边发展边解决（关联交易者某情况业竞争）
4瑕疵问题应该种量宽容问题果问题通时间解决等时间解决目前强硬解决果问题历史原造成尊重历史问题（出资问题业务重组问题等）
新三板市场定位毕竟微企业者刚起步企业企业目前首务发展者样活企业活期许更未企业挂牌新三板试水资市场迈出步步影响企业正常营发展更步限放说更实际企业分钱挣容易分钱仔细花销花钱花付出成付切记新三板帮助企业祸害企业
基成便捷限度支持企业发展角度考虑企业挂牌新三板条件方面应该体现出容忍性宽容度问题果会影响挂牌体基生产营未盈利者问题通时间消化建议企业现情况付出较高成解决问题
问题商量里需强调什问题商量事底限新三板挂牌企业底线红线底什？
1挂牌企业存纠纷
挂牌企业需资产权属完整股权清晰稳定业务明确持续核心求公司资产者股东挂牌企业相关资产存瑕疵者明显争议较常见问题股权存争议资产存第三方提出权利属甚存股东者企业存立案调查情形等果存情形果没解决位没明确结符合基新三板挂牌条件
2挂牌企业存造假情形
新三板说爱护者宽容首先定位挂牌企业公众公司公众公司基求真实公众公司理层基求诚信里造假够想业绩造假新三板挂牌企业业绩求高果种情况造假实说然财务造假定业绩造假资产造假外常见财务造假会存资质造假专利造假等情形
3挂牌企业存出资实情形
新公司法明确公司注册资放开监理念时直强调新三板挂牌标准样化认新三板挂牌企业注册资存虚增情形显然注册资股东投入企业资产时企业发展运营基口粮果资产存虚构成分企业运行根基稳健甚企业股东存诚信问题然目前政策规定股东补足出资需运行时间
述三方面常见重底线方面问题需实践中重点关注常见财务规范问题企业说没造假财务规范相规范账实符者证完整然求企业存财务规范历史理解企业财务状况控达市公司求挂牌企业少建立基财务核算制度严格执行
申请新三板挂牌申报期理账（外账处理）基思路
（）职调查
省略
（二）确定目标
外账合假设财务核算进行规范做考虑销售采购开票加税点补计相关税费折旧租金等企业会计准模拟编制2012年2013年度利润表资产负债表企业会计准预测编制2014年度利润表资产负债表
初步解实际毛利率利润率增长率净利润增长率资产(负债)重存货周转率应收账款周转率等指标情况利企业盈利规划
然新三板挂牌条件中明确财务指标求企业否盈利硬性规定企业进入资市场客观需说企业盈利持续性合理性成长性显关重企业盈利提前规划政策适市场配套费分配成核算方面提供系统保障盈利规划包含盈利规模盈利力盈利增长速度三方面必须考虑资产负债资金周转等项财务率指标形成联动统注重合理性续发展潜力保持
外税收规划时考虑
（三）差异原分析拟定操作方案
12012年2013年财务核算进行规范（账务整理）2012年2013年外账（外报表）基础时考虑2014年1月1日存账时存2014年1月1日起规范（企业会计准预测编制2014年度利润表资产负债表）常规情况（毛利率利润率增长率净利润增长率资产(负债)重存货周转率应收账款周转率等指标）2012年2013年外账2014年1月1日起规范常规情况存明显差异矛盾2012年2013年外账（外报表）做适调整整理成申请新三板挂牌市规范2012年2013年账务（外报表）
2013年11月份起2014年（申请新三板挂牌前）找时间点逐步调回实际情况2012年2013年2014年财务数特2013年2014年财务数量出现明显差异矛盾差异矛盾应合理解释
******省略部分容
11财务核算进行规范简单考虑销售采购开票加税点补计相关税费折旧租金等找相关原始单者证明材料需视具体情况分析
12提供申请新三板挂牌市申报期（2012年2013年）财务核算进行规范操作方案
（四）行分析
公司相关员讨申请新三板挂牌市申报期（2012年2013年）财务核算进行规范操作方案行性
（五）确定操作细
根企业进行行分析提供申请新三板挂牌市申报期（2012年2013年）财务核算进行规范操作细
二外账情况
（）利润表情况
2012年2013年19月月
（二）资产负债表情况
2011年12月31日2012年12月31日2013年9月30日明细表
（三）货币资金情况
1开户情况（包括公户私户）
2分析发生数情况存什问题特公户私户否存样金额进出没入账情况2012年1月1日2013年9月30日期间银行账单额发生情况否合理进行解分析
3记账证支付款项时手续存完善（没审批单手续）原始证否齐全额者性质较重（关联方者开票部分）原始证间否勾稽致
（四）采购情况
1供应商品种情况
填写表详见附表格式：
（2012年2013年19月月填列）
序号
供应商
应品种
1月
数量
单价
金额
：分析品种实际采购品种差异包括品种数占采购例等规范什影响
2采购记账证解否采购合采购流程等（解采购模式）手续存完善（没验收手续等）
3情况（注意采购付款整流程合发票付款单位否致）
（五）销售情况
1客户品种情况
填写表详见附表格式：
（2012年2013年19月月填列）
序号
客户
应品种
1月
数量
单价
金额
：分析品种实际销售品种差异包括品种数占销售例等规范什影响
2销售记账证手续存完善原始证否齐全额者性质较重（关联方者开票部分）原始证间否勾稽致
3解销售模式收入确认方法特香港丰国际境外客户货款结算存什问题简单描述相关情况
4情况（注意销售收款整流程否签合合发票收款方单位否致）
（六）固定资产（包括模具）
1落实购入时间2011年2012年2013年19月发生数
2记账证：解购置合发票入账手续等情况存什问题
3否进行盘点实物资产否应
4解模具寿命（取相关证明资料）
（七）期间费
营费理费填写2012年2013年19月发生数（月填列）
费项目
1月
2月
3月
4月
注：费里面否存非正常费佣金走账项目具体说明情况
（八）纳税情况
特出口计税
（九）分析账（实物资产外）明细余额情况
解2011年12月31日2012年12月31日2013年9月30日账（实物资产外）明细余额情况落实真实存实际存发询证回函确认特应收款应付款落实真实情况实际存什原形成方单位什情况单位什关系单位产生实际交易非实际交易手续否齐全？
（十）水费电费情况
填写2012年2013年19月水费电费发生数（入账数）月填列
费项目
1月
2月
3月
4月
水费
电费
（十）解原始报表申报税报表
原始报表申报税报表解分析相关情况
关注重点出现重异常牵扯重问题解释
（十二）情况
三账情况
（）利润表情况
简表2012年2013年19月
详见附表2012年2013年19月月填列
（二）资产负债表情况
暂时取2013年12月31日明细表
（三）采购情况
1供应商品种情况
实际采购发生数情况(账包括全厂采购)
（2012年2013年19月月填列）
序号
供应商
应品种
开票加点少
1月
数量
单价
金额
：分析实际采购品种包括品种占采购例等规范外账参作
（四）销售情况
1客户品种情况
填写表详见附表格式：
实际销售发生数情况(账包括全厂销售)
（2012年2013年19月月填列）
序号
客户
应品种
开票加点少
1月
数量
单价
金额
：分析实际销售品种包括品种占销售例等规范外账参作
（五）期间费
营费理费填写2012年2013年19月发生数
费项目
1月
2月
3月
4月
注：费里面否存非正常费佣金走账项目具体说明情况
四实物资产情况
2013年9月30日货币资金存货固定资产模具等实物资产情况
12011年12月31日2012年12月31日2013年9月30日货币资金余额解否银行账单余额致
2分厂二厂三厂反映：
2013年9月30日存货固定资产（2000元）模具等实物资产进行盘点包括租（房产）未外账反映资产作简单估值统计已取合法证没取合法证等信息
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作进入资市场企业新三板挂牌进行IPO市面首问题财务规范财务规范项贯穿企业挂牌市程始终重工作财务规范问题企业挂牌受阻市发行审核否原税务问题许财媒体方关注质疑问题
新三板挂牌IPO市程中公司财务总监相关财务员作参者筹划者企业财务价值展现重关者决定企业挂牌市成败关键岗位优秀财务员够企业挂牌市程中节省量时间节约必成避免财务工作扎实出现麻烦
财务总监作企业市新三板挂牌程参者筹划者企业财务价值展现重关者决定企业成败关键岗位优秀财务总监够企业市程中节省量时间节约必成避免财务工作扎实企业资路带麻烦
关企业财务总监（CFO)：
名现代意义CFO工作容仅仅局限财务报表制作财务会计活动理必须战略高度握财务理公司治理资运营等方面知识运作手段必须量接触资市场财务理知识信息全面发展战略眼光做市筹划企业起资市场成长
景津环保：公司财务总监否具备职条件
景津环保（832899）挂牌申请文件研读(2)
问题：公司财务负责会计业资格证书未时年检否影响职条件认定
根景津环保股份限公司（景津环保）挂牌申请文件披露信息显示公司财务总监李东强先生工作变动原会计业资格证书未时年检
根会计法第三十八条规定：事会计工作员必须取会计业资格证书担单位会计机构负责（会计员）取会计业资格证书外应具备会计师专业技术职务资格者事会计工作三年历会计员业资格理办法国务院财政部门规定
核查李东强先生否具备担景津环保财务总监职条件办券商取李东强先生持注册会计师证书（企业）会计师专业技术资格证书会计业资格证书履历情况进行核查
根景津环保公开转说明书披露李东强先生履历信息显示：
李东强中国国籍境外永久居留权1968年出生研究生学历中国注册会计师
2001年2005年岳华会计师事务高级项目理
2005年2008年北方正集团限公司会计核算理
2008年2009年赛尔新概念网络限公司财务理
2009年2010年北京盖博瑞尔科技发展限公司财务总监
2010年2011年通裕重工股份限公司财务负责助理
2011年2014年通裕重工股份限公司财务负责
2014年2015年2月代理公司财务负责职务现公司董事财务总监
根核查情况李东强先生事会计工作达三年时李东强持注册会计师证书（企业）会计师专业技术资格证书会计业资格证书工作变动原会计业资格证书未时年检
根中华民国财政部第73号令会计业资格理办法第三十六条规定：取注册会计师证书目前尚事会计工作申请提供单位证明等相关材料会计业资格理机构核实误发会计业资格证书鉴李东强先生已取注册会计师证书事会计工作符合会计业资质证书免试发放条件目前已德州市财政局申办新会计业资格证书德州市财政局山东省财政厅已审核通证书发放程中
综核查办券商认：公司财务负责李东强先生工作历符合法律法规规定财务负责职条件时李东强先生持注册会计师证书（企业）会计师专业技术资格证书具备担财务负责需专业力取注册会计师证书目前尚事会计工作员符合会计业资质证书免试发放条件德州市财政局山东省财政厅已审核通证书发放程中公司财务负责李东强先生符合会计法第三十八条规定具备职条件
二企业财务总监必知8点
新三板挂牌企业层出穷日均基20家财务总监作企业决策层该企业中脱颖出呢？
企业财务总监应该注意点：
高新技术企业身份真实
营业务突出
业竞争处理
持续营保障
资金占早解决
财务处理真实
股权激励规划
企业运作需规范
1高新技术企业身份真实
拟挂牌新三板高新技术企业认定容易研发费占研发员占两方面出现问题高新技术企业认定理办法规定指出年销售收入2亿元企业申请高新技术企业年研究开发费总额占销售收入总额低3年销售收入5000万元2亿元企业例低4年销售收入5000万元企业例低6时高新技术企业认定理办法中项明确规定：具学专科学历科技员占企业年职工总数30中研发员占企业年职工总数10
2营业务突出
通常情况公司营业务收入应占总收入70营业务利润应占利润总额70软件开发营业务企业旗事文化传媒规模子公司子公司公司营业务没紧密联系应进行重组公司集中业
资产重组般遵循原：1符合公开公公正原重组资产定第三方机构进行评估出具评估报告书2符合现行关法律法规原资产重组方案股东会审议通3利公司形成清晰业务发展战略目标合理配置存量资源4利突出公司营业务形成核心竞争力5利提高公司盈利力持续发展力
3业竞争处理
具体关注容包括：实际控制否存拟挂牌企业业竞争企业公司高级理员否兼实职财务员否关联企业中兼职公司改制时发起否构成业竞争关系相关资产业务全部投入股份公司三种方式解决业竞争时常企业：
（1）股权转方式业竞争公司转拟挂牌企业子公司
（2）注销业竞争公司种情况发生实际控制两两业竞争企业注销余业竞争企业实际控制产生影响
（3）拟挂牌企业回购业竞争公司业务资产外根具体企业情况协议买断销售市场分割协议解决充分证业竞争等方式解决业竞争问题
4持续营保障
然新三板挂牌条件中明确财务指标求企业否盈利硬性规定企业持续营保障企业营模式产品服务没重变化处细分行业发展前景
解决问题三方面入手委托专业咨询机构产品进行合理定义二业务配合专利申请知识产权保护专家鉴定等活动特针性技术查新资料作补充材料提供监机构尤技术未趋势代性技术优劣势分析行业数推理程清晰详实调研工作底稿
5资金占早解决
许中民营企业发展初期存公司分问题公司资产账户财产账户定混现象
拟挂牌企业关联方资金拆资金占问题关键早规范问题带挂牌公司重组股利抵转委托贷款等措施极效解决办法
6财务处理真实
财务数直接反映企业营业绩企业应尊重客观事实基础出合理解释例果企业原材料价格受国际市场影响较企业运营言种确定性果企业风险转移力出说服力证原材料价格波动会企业营业绩带负面影响反体现企业种竞争优势外公司销售费率幅低行业公司流动率较行业公司高资产负债率较行业低等问题部门会求企业做出合理解释
7股权激励规划
企业言核心竞争力仅高工资留住做法方面成较高方面法应行业已市公司股权诱惑股权激励系统工程涉理法律财务等方面问题果没提前规划诸稀释少股权？定价？业绩挂钩？会计入账？等问题挂牌改制时会接踵时处理难度会加
具体操作首先精选激励象股权激励战略高度予足够重视期激励象公司发展做出重贡献次激励股份分期授予期分激励象授予定例股权次作附加条件激励象年必须完成相应考核指标设置完成目标严重失职等情况股权处理意见考核指标公司需制定详细明确书面考核办法
8企业运作需规范
中民营企业容易生产营规范资产权属环保税务五险金等方面出现问题公司变更股份限公司时未求进行验资导致注册设立存瑕疵租厂房产权手续完善生产基租赁方尚未取合法土证房产证连续环保项目违规遭项目环保部门处罚采取采外账方式利润未完全显现挂牌前面税务处罚调账报告期社保缴纳基数限员工缴纳社保非法律规定实际工资未严格执行住房公积金理制度出现样问题企业定明白：彻底解决问题切实规范运作根万全策
三新三板挂牌意见反馈中审计红线（财务总监必备）
1财务业务匹配性
请办券商会计师结合行业特点产品服务类型关键资源素采购模式销售模式盈利模式收付款政策客户供应商类型业务合等企业会计准核查公司财务报表相关科目会计政策会计处理列报否实际业务相匹配
审查项目时财务报表应结合业务公司财务应埋头财务报表财务业务部分员执笔会差异
（1）案例：销售收入真实性
某公司原申报IPO项目撤回材料开始申报新三板报告期包括2012年度2013年度2012年度销售客户部分商品发生退货情况退货金额较2013年度董事会股东会决议采取追溯重述调整2012年度相关报表金额退货客户销商办券商会计师发表意见认调整收入真实完整
案通销商压货虚增收入典型案例销模式收入容易调整办券商核查收入真实性关联性分析成构成时候注意逻辑性存货情况说明采购总额营业成间勾稽关系
（2）案例：成真实性
某公司举报公司报告期做账前关联企业员工签订虚假服务合律师认合容真实效会计师解释合应金额实际发生成入账正确券商解释证通签订笔合方式方便装订入账成真实发生存违法违规
公司成真实性存疑该事项已移交监组进行续处理
（3）案例：收入成匹配
某公司建筑施工类企业采企业会计准第15号建造合进行收入确认计算完工百分时收入成匹配收入客户确认进度单成实际发生成总成重收入进度成结转进度存差异终修改财务报表客户确认进度单确认收入成完工百分
边审查时样案例调整财务表报审核时收入成匹配性关注重点
（4）案例：核定征收
某公司报告期两年期第年核定征收第二年改查账征收认定核定征收企业成立初业务规模财务核算健全税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业税着公司规模增长财务核算水提高公司申请税务机关批准公司2011年税查账征收方式重新计算转查证征收公司补足税款税务局出具违法违规证明
重点关注会计核算否健全税收缴纳否合规核定征收企业少申报期期应该采查账征收
（5）案例：系统集成企业软件产品申报退税
某公司系统集成企业中软件产品享受实际税负超3部分征退优惠政策公司申报退税计算程法定退税计算程存差异导致2014年度申报退税存税务部门处罚风险
公司承诺2015年度开始严格法定计算发放申报退税税务局进行沟通税务机关表示予追究办券商律师发表意见构成挂牌实际障碍
（6）案例：变更收入确认时点
某公司销售产品时提供安装服务申报时收入确认时点发货时确认收入反馈办券商会计师认收入确认谨慎修改收入确认时间进行追溯调整采取监措施
某公司运营商整体提供解决方案报告期变更收入确认时点初验确认改终验确认财务报表影响较公司充分披露原财务报表影响等办券商会计师发表意见
2持续营力
评估：公司应结合营运记录（采维度界定：现金流量营业收入交易客户研发费合签订情况行业特计量指标等情况）资金筹资力（：挂牌发行）等量化指标行业发展趋势市场竞争情况公司核心优势（：技术领先性）商业模式创新性风险理客户供应商情况期合签订盈利情况等方面评估公司预见未持续营力果评估结果表明持续营力产生重怀疑公司应公开转说明书中披露导致持续营力产生重怀疑素公司拟采取改善措施
分析意见：请办券商结合述情况证公司持续营力公司否满足全国中企业股份转系统挂牌条件适基标准指引（试行）中关持续营力求发表意见
（1）持续营力持续亏损关注点
已挂牌持续亏损企业：纳晶科技第六元素众合医药等
关存亏损企业关注报告期具备持续营记录亏损原采维度分析持续营力：现金流量营业收入交易客户研发费合签订情况行业特计量指标等情况资金筹措力（：挂牌发行）等量化指标行业发展趋势市场竞争情况公司核心优势（：技术领先性）商业模式创新性风险理等方面分析公司持续营力否具持续营力发表意见等
（2）持续营力资抵债
某公司合报表期末净资产负数母公司财务状况良净资产负数原报告期新设子公司前期投入较未取收入公司采取债务融资方式导致合报表净资产负数
公司结合营运记录公司竞争优势母公司营运情况获取现金流力等详细分析持续营力充分披露子公司合报表影响新设子公司相关风险进行充分揭示挂牌时做定增资挂牌前净资产已转正
办券商会计师持续营力进行维度证发表意见
3关联交易
关联方资金（资源）占：请公司披露请办券商律师核查事项：（1）报告期公司否存控股股东实际控制关联方占公司资源（资金）情形存请披露核查发生解决情况（2）公司防范关联方占资源（资金）制度执行情况
（1）案例：变相占公司资金
报告期公司存超额分配股利导致未分配利润负数截申报基准日未进行规范属股东占资金规范必须进行规范挂牌条件适基标准指引（试行）合法合规营条款公司报告期应存股东占公司资金资产资源情形应挂牌前已规范
关注公司关联方否变相占资金资源等情形否规范
4关注问题
(1)解释毛利率变化成构成变化等问题时应逻辑性例某公司成构成中原材料占幅提高办券商解释原材料采购量增加属明显缺乏逻辑性解释
(2)关注现金收支占较高企业例农业企业采购销售现金收支占高审核时应尤关注部控制系统效性证应充分完整
(3)关注税收缴纳合法合规性例某企业计算增值税征退数额方法规定方法导致少缴少量税款鉴税务机关出具相关说明金额事项未成挂牌实质性障碍
四新三板财务造假案例解决方案
案例粉饰报表图市
操作手法：通调节营业外收入骗取虚假补贴调节公允价值虚增应收账款等方式虚增收入粉饰报表
提前确认收入
提前确认收入拟市企业操利润惯手法深圳位注册会计师介绍实际操作中企业提前确认收入应收账款增加息息相关企业达市目标销商签订虚假销售合计入应收账款增加收入增加利润者企业直接利开具假发票白条出库等手段进行收入虚增
位投行士指出IPO审核程中果预审员认收入存虚增行会保荐机构会计师事务等中介机构详细核查出具报告
推迟费确认
企业利推迟费确认手法调整利润述深圳注册会计师指出企业期发生结费刻意延迟期确认分期进行摊销会造成降低成进虚增利润
拟市企业绝利润符合市条件时类企业利润调整空间推迟费确认提前确认收入等手法企业中常见监层应办法通常企业行业位产品占率进行核查果较低存刻意调整利润行投行负责表示
典型案例：遵义钛业
证监会针IPO审企业财务假行动中出现戏剧性幕发长达四年久贵州遵义钛业股份限公司日前突然公告称动撤回首次公开发行股票市申请材料成A股IPO程中动撤回第例
解遵义钛业退出IPO竞逐原四年业绩滑财务数巨变更
市前业绩步步高升旦市出现变脸样财报粉饰位投行士表示
巧合1月9日证监会宣布首次开展IPO审企业2012年度财务报告专项检查工作1月10日遵义钛业便动退出IPO路然遵义钛业公告中特突出动公司长远发展等原市场士认遵义钛业选择奈举
方面考虑证监会针IPO审企业财务假会伤公司方面历长期发公司财务数确实存变动熟悉IPO市场士说
证监会公开信息显示2008年4月24日遵义钛业正式证监会网站发布招股书2008年4月29日遵义钛业首发审核利通遵义钛业IPO路没前进半步
案例二 夸募投项目前景
操作手法：通买通调查机构制造假研报虚报产品定价虚报市场位市场需求等方式夸募投项目
典型案例：绿城水务瑞明工业
2011年11月14日绿城水务IPO申请遭发审委否决时公司否原版中包括公司突击控股关联交易公司暗藏利益输送
着证监会公示真相浮出水面绿城水务募集资金投问题否绿城水务时否瑞明工业否原均出募集资金投
绿城水务募投项目投资总额1033亿元中877亿元污水处理项目公司污水处理收入根水水量物价部门核定污水处理费单价确定该部分募投项目达产仅导致收入利润增加反导致短期营业绩滑
瑞明工业募集资金拟投资新增年产150万件汽车发动机汽缸盖项目前已规划产相重复产规划文件供货合进行适说明分析公司募资请求发审委否决
案例三 设关联交易迷宫
1关联交易非关联化
家企业进行财务作假时首先想办法运关联交易非关联化手段种方法简单易行时隐蔽
解决关联交易中利益输送明显问题投行般采卖操作手法关联公司股权转第三方拟市企业开始转公司第三方展开隐蔽通常宗交易
通关联交易非关联化处理增加收入提高毛利率变相减费具体操作方法种原关联企业拟市企业低价提供原材料高价购买产品企业财务费进行报销独立资深财务士孙进山指出
类操作手法位投行士指出监层审核程中重点会关注交易程序否问题交易价格否公允果交易价格明显高低公允价格理进步认定关联交易非关联化果终认定监层求企业注销原关联公司者直接否决IPO申请
操作手法：通关联公司隐秘关联公司进行关联交易公允价格买入卖出产品调节收入支出报表
2隐蔽非关联方利益输送
拟市企业重关联交易负详细披露义务企业开始进行隐蔽灰色非关联方交易规避披露义务进实现操利润
位投行士透露类较隐蔽利益输送手法：员工减薪供应商减价供应销商加价提货甚囤货PE股东通皮包公司拟市公司报销费虚增收入方政府通减税增加补贴收入等形式
该投行士员工减薪供应商减价供应例说明：实际操作中企业会员工供应商等关联利益方做出承诺实现市进行利益补偿然双方达成默契进行隐蔽利益输送
种操作手法已引起监层警惕解家企业存严重税务赖时会概率会太果进货销售价格明显符合市场水时预审员会求保荐机构进行详细核查予充分解释
3明显关联方利益输送
然重关联方交易历监层核查重点拟市公司频繁利关联交易进行利益输送
期家暂缓会拟市企业例预披露招股说明书显示该企业2005年成立伊始没购买厂房设备转关联方股东进行低价租赁2005年末2006年初该企业两次关联方股东签订额销售合外该企业2008年关联方低价购买项专利
深圳某券商投行部总理指出典型关联方利益输送监层认定缺乏独立性涉嫌关联交易
典型案例：苏州通润
然二次会苏州通润然未通发审委火眼金睛公司设关联交易法透财务真实性
公司报告期关联方铸造厂存持续关联采购2010年5月起苏州通润终止该铸造厂合格供应商资格新供应商永辉铸造约426万元产品系通铸造厂采购获公司采取补救措施实施时间尚短终次挡A股门外
证监会发审委终认定公司关联交易问题法撇清关系
早前苏州通润首发申请否市场普遍猜测否原关联交易关苏州通润进行更换采购商控股股东出售关联公司股权等系列突击调整次会前媒体曝出偷漏税买卖双方销售数符等问题
典型案例：参仙源立案调查 涉财务造假
新三板公司参仙源刚刚停牌筹划重资产重组遭证监会立案调查公司公告容调查财务问题关公司表示：期已身财务数进行查公司根工作进展第时间披露查结果查中发现错误公司做出更正处理进影响公司年利润
家山参种植业企业成年第12家调查新三板挂牌公司调查结果涉财务造假新三板中尚属罕见前处参行业A股市公司媒体质疑隐瞒关联交易涉嫌业绩造假等问题遭证监会立案稽查终受监处罚
关联方客户贡献七成销售
成立2006年参仙源2012年尚处亏损状态2013年起终找生财道开始量销售参正2013年开始参仙源客户采购额占公司总营收七八成该客户受控股东兄弟单位——参仙源酒业
财报显示2012年参仙源营收754577万元亏损232907万元2013年参仙源扭亏盈营收骤增198亿元净利润达115亿元2013年业绩构成中谓野山参销售收入142亿元占总营收7162买家参仙源酒业
公司转说明书中解释：野山参生长环境年限特殊性质公司年种植培育2013年开始展开销售参仙源酒业北医疗产业集团限公司控股产品托野山参生产参酒参仙源酒业公司2012年12月15日签订期三年购销协议目前公司野山参产品销售单关联方客户参仙源酒业原系生长期十五年野山参稀缺性资源产品公司优先保证参仙源酒业需致
需说明2014年11月27日发布转说明书中参仙源酒业股权结构北医疗集团持股51成波夫全资控股北京碧水投资限公司（简称碧水投资）持股49碧水投资时持参仙源8849股权成波参仙源实际控制根参仙源2014年年报披露北医疗集团已2014年10月21日11月1日持参仙源酒业股权全部转碧水投资说参仙源挂牌新三板时参仙源酒业已成波全资控股
2014年参仙源酒业收入支柱作愈发明显财报显示参仙源2014年实现营收116亿元减少4141净利润663064万元减少4218期营收中参仙源酒业次贡献925191万元占公司总营收例提升7988
值注意行业某A股市公司前质疑业绩造假关键点该公司2010年起涉足参业务业绩暴增年前三客户实际均关联方公司述关联客户进行量参买卖交易存巨买卖虚假销售嫌疑
遇公司客户关联方时候通常会谨慎便表面定价公允存利益输送买卖交易名实投行士证报记者表示
挂牌首年业绩骤降四成
前述参仙源挂牌新三板第份年报遭遇业绩变脸2014年参仙源实现营收116亿元减4141净利润663064万元减4218
公司解释：2013年12月公司持辽宁碧水实业发展限公司（简称碧水实业）全部股权转碧水投资2014年收入仅公司单体营业收入2013年公司单体营业收入142亿元报告期较年降1819公司出战略考虑节奏控制野山参采挖数量2014年采挖野山参（含散参）1577万支销售野山参实现销售收入106亿元2013年采挖野山参（含散参）2054万支销售野山参实现销售收142亿元
根公司2014年11月转说明书中披露碧水实业成立起转时未分配利润580048万元公司初始投资成900万元持全部股权转合层面形成投资收益说碧水实业成立没赚钱剥离应该成公司减少盈利理
参销售方面加工参酒外2014年增加护肤品加工参仙源产品护肤品加工客户然关联企业名辽宁参仙源生物工程限公司（简称参仙源生物）披露参仙源生物2014年采购额108461万元占参仙源期总营收936公司第二客户分析士记者表示：山参市场需求逐年增市价断涨公司表示努力开发新客户减少客户赖公司刚销售野山参’两年正处扩展市场占率树立品牌关键时机时称控制野山参’采挖数量逻辑似难理解
实参仙源公司规范营独立性等方面直存隐患公司转说明书提示公司关联方交易活动频繁中2013年度公司销售关联方参仙源酒业金额142亿元占期营业务收入例7162关联交易定价方面参仙源酒业野山参销售合价格参期市场交易价格基础进行定价碧水投资转碧水实业股权时未资产评估仅出资额进行价转然公司关联方间交易均已签署书面协议存规范情形述公司关联交易金额占较公司存规范营风险
独立性方面公司第客户参仙源酒业销售额占公司营业务收入7162参仙源酒业公司控股股东碧水投资合营公司时公司作反担保保证北京碧水投资限公司17亿元款（述款项已偿3000万元）中国投资担保限公司提供反担保保证承担连带保证责外公司实际控制控股股东存额交易公司持续关联方频繁发生资金拆行
案例四 意瞒报控事
操作手法：隐瞒部控制混乱理落甚安全事等公司问题骗取市资格
典型案例：千禧星广信农化
千禧星番IPO折戟原公司法发审委证实身加盟店控力
20082010年加盟店收入分调减245亿元224亿元259亿元公司声称系部分加盟店未公司品牌开展营者时营品牌致证监会发审委认历重调整千禧星加盟店部控制制度否效执行难判断
广信农化安全生产理环境保护方面控制度执行力遭质疑公告称2010年1月9日广信农化甲基硫菌灵车间反应釜发生底阀堵料障处置导致3名员死亡证监会发审委认该公司具备市资格
案例五 隐藏实际控制
操作手法：通进行复杂股权转分散股权设置极度分权董事会达隐瞒实际控制目
典型案例：捷科技
体资格发行审核程中发审委关注基问题公司否公开发行股票基条件年否企业体资格问题表现形式基四方面：历史出资问题二营业务发生变化三实际控制发生变化四理层出现重变化某公司极复杂分散股权方式清实际控制
海济捷科技限公司2009年申报时报告期理层发生重变化济捷股权结构分散没实际控制中3名股东持股超10公司整体变更前董事会成员13名整体变更时(2008年3月)董事会成员变更9名中3名独立董事5名原董事留董事会成员发生重变化符合创业板市公司营理层首发前两年没发生重变化规定理层出现重变化成否重原
拟市公司说理层必须定连续性稳定性
案例六 业绩变脸遭定增股东举报
现代农装早2006年新三板挂牌业绩表现直俗营业收入2006年457亿元增长2012年2033亿元净利润2007年3826万元增长2012年4802万元增长25中2010年2011年净利润均超7400万元2014年1月23日公司发布第三轮股票发行方案计划定发行股份4000万股募集资金324亿元月公司披露2014年年度报告公司收入降1741亿元利润2012年4802万元变亏损6896万元2014年更亏损亿参第三次股票发行机构屡次维权未果终证监会举报2015年5月14日公司终等证监会立案调查通知
挂牌公司相关信息披露义务应时公披露公司股票证券品种转价格产生较影响信息保证信息披露容真实准确完整存虚假记载误导性陈述重遗漏办券商应指导督促推荐挂牌公司规范履行信息披露义务信息披露文件进行事前审查发现拟披露信息已披露信息存错误遗漏者误导者发现存应披露未披露事项办券商应求挂牌公司进行更正补充挂牌公司拒更正补充办券商应两转日发布风险揭示公告全国股份转系统公司报告会计师事务等证券服务机构全国股转系统事相关业务应严格履行法定职责遵守行业规范勤勉责诚实守信出具文件真实性准确性完整性负责信息披露违规行全国股转公司视情节轻重实施律监措施纪律处分违反证券市场相关法律法规监规定法移送中国证监会处理
案例七少列费
表现形式：
期间费幅降期间费率远低行业水
应收款余额较较前期幅增加
固定资产建工程形资产等幅增加
少列费增加企业期利润企业做法般已发生费推迟入账挂科目费资化相关理费销售费利息支出全部计入建工程固定资产
识破陷阱投资者分析企业期间费变化趋势行业期间费率进行较发现异常需进步应收款固定资产建工程形资产等科目余额变化情况进行分析样基够发现企业调节费操作
案例八八项减值准备调节利润
表现形式：
资产减值准备余额幅减少
资产减值准备变化趋势相应资产余额变化趋势严重背离
资产减值变化趋势该资产市场行情变化趋势严重背离
会计八项减值准备指坏账准备存货跌价准备固定资产减值准备等八项资产减值准备存货减值准备例企业会计期末存货进行成市价孰低测算果存货账面价值高市价差额部分计提减值准备果会计期间市价恢复前期计提减值范围回存货减值准备计算受存货结存数量市场价格前期计提存货减值准备余额等素影响部分造假企业会选取市场价格时进行调整达调节利润目
判断企业否进行存货减值准备调整分析存货减值准备变化趋势构成存货材料市场价格变化趋势否致某生产型企业例原油该企业存货中占较期末原油国际市场价格跌企业存货减值准备增反减十分疑投资者格外心
企业财务造假手法五花八门述种常见手法现实中出现情况种方式变形中种方式组合投资者解行业动态判断企业动机认真分析相关数洞悉中玄机
关申请新三板挂牌市申报期
财务核算进行规范工作思路
接触新三板会种感觉新三板程中问题握标准底样
新三板挂牌企业透明度公众性远低市公司时股转中心直强调新三板挂牌企业遇问题切商量核心问题挂牌企业成降低情况满足挂牌企业公众公司基求间找佳衡？时解决中介机构挂牌企业间根矛盾
中介机构说问题解决然越位越彻底惜切代价解决清清楚楚样中介机构做项目仅没风险成功率然会高显然挂牌企业肯定会想敢情花钱企业说付出代价够完成挂牌目标
果述拟市公司标准严格求解决问题挂牌企业观宁新三板解决问题者客观想解决死解决
需特事特办特定思维判断解决新三板挂牌程中出现问题：
1判断问题时挂牌体作重点核查象挂牌体保证够完整资产边界明确效行业务发展模式预期未发展前景
2股东控制资产否全部纳入挂牌体股东者实际控制存瑕疵果判断瑕疵会必然影响挂牌企业运行者影响限认定问题全部解决
3关挂牌企业全部业务纳入市体样需尊重企业历史发展轨迹目前企业解决问题效性必性果目前解决成太高者根行应该允许企业边发展边解决（关联交易者某情况业竞争）
4瑕疵问题应该种量宽容问题果问题通时间解决等时间解决目前强硬解决果问题历史原造成尊重历史问题（出资问题业务重组问题等）
新三板市场定位毕竟微企业者刚起步企业企业目前首务发展者样活企业活期许更未企业挂牌新三板试水资市场迈出步步影响企业正常营发展更步限放说更实际企业分钱挣容易分钱仔细花销花钱花付出成付切记新三板帮助企业祸害企业
基成便捷限度支持企业发展角度考虑企业挂牌新三板条件方面应该体现出容忍性宽容度问题果会影响挂牌体基生产营未盈利者问题通时间消化建议企业现情况付出较高成解决问题
问题商量里需强调什问题商量事底限新三板挂牌企业底线红线底什？
1挂牌企业存纠纷
挂牌企业需资产权属完整股权清晰稳定业务明确持续核心求公司资产者股东挂牌企业相关资产存瑕疵者明显争议较常见问题股权存争议资产存第三方提出权利属甚存股东者企业存立案调查情形等果存情形果没解决位没明确结符合基新三板挂牌条件
2挂牌企业存造假情形
新三板说爱护者宽容首先定位挂牌企业公众公司公众公司基求真实公众公司理层基求诚信里造假够想业绩造假新三板挂牌企业业绩求高果种情况造假实说然财务造假定业绩造假资产造假外常见财务造假会存资质造假专利造假等情形
3挂牌企业存出资实情形
新公司法明确公司注册资放开监理念时直强调新三板挂牌标准样化认新三板挂牌企业注册资存虚增情形显然注册资股东投入企业资产时企业发展运营基口粮果资产存虚构成分企业运行根基稳健甚企业股东存诚信问题然目前政策规定股东补足出资需运行时间
述三方面常见重底线方面问题需实践中重点关注常见财务规范问题企业说没造假财务规范相规范账实符者证完整然求企业存财务规范历史理解企业财务状况控达市公司求挂牌企业少建立基财务核算制度严格执行
申请新三板挂牌申报期理账（外账处理）基思路
（）职调查
省略
（二）确定目标
外账合假设财务核算进行规范做考虑销售采购开票加税点补计相关税费折旧租金等企业会计准模拟编制2012年2013年度利润表资产负债表企业会计准预测编制2014年度利润表资产负债表
初步解实际毛利率利润率增长率净利润增长率资产(负债)重存货周转率应收账款周转率等指标情况利企业盈利规划
然新三板挂牌条件中明确财务指标求企业否盈利硬性规定企业进入资市场客观需说企业盈利持续性合理性成长性显关重企业盈利提前规划政策适市场配套费分配成核算方面提供系统保障盈利规划包含盈利规模盈利力盈利增长速度三方面必须考虑资产负债资金周转等项财务率指标形成联动统注重合理性续发展潜力保持
外税收规划时考虑
（三）差异原分析拟定操作方案
12012年2013年财务核算进行规范（账务整理）2012年2013年外账（外报表）基础时考虑2014年1月1日存账时存2014年1月1日起规范（企业会计准预测编制2014年度利润表资产负债表）常规情况（毛利率利润率增长率净利润增长率资产(负债)重存货周转率应收账款周转率等指标）2012年2013年外账2014年1月1日起规范常规情况存明显差异矛盾2012年2013年外账（外报表）做适调整整理成申请新三板挂牌市规范2012年2013年账务（外报表）
2013年11月份起2014年（申请新三板挂牌前）找时间点逐步调回实际情况2012年2013年2014年财务数特2013年2014年财务数量出现明显差异矛盾差异矛盾应合理解释
******省略部分容
11财务核算进行规范简单考虑销售采购开票加税点补计相关税费折旧租金等找相关原始单者证明材料需视具体情况分析
12提供申请新三板挂牌市申报期（2012年2013年）财务核算进行规范操作方案
（四）行分析
公司相关员讨申请新三板挂牌市申报期（2012年2013年）财务核算进行规范操作方案行性
（五）确定操作细
根企业进行行分析提供申请新三板挂牌市申报期（2012年2013年）财务核算进行规范操作细
二外账情况
（）利润表情况
2012年2013年19月月
（二）资产负债表情况
2011年12月31日2012年12月31日2013年9月30日明细表
（三）货币资金情况
1开户情况（包括公户私户）
2分析发生数情况存什问题特公户私户否存样金额进出没入账情况2012年1月1日2013年9月30日期间银行账单额发生情况否合理进行解分析
3记账证支付款项时手续存完善（没审批单手续）原始证否齐全额者性质较重（关联方者开票部分）原始证间否勾稽致
（四）采购情况
1供应商品种情况
填写表详见附表格式：
（2012年2013年19月月填列）
序号
供应商
应品种
1月
数量
单价
金额
：分析品种实际采购品种差异包括品种数占采购例等规范什影响
2采购记账证解否采购合采购流程等（解采购模式）手续存完善（没验收手续等）
3情况（注意采购付款整流程合发票付款单位否致）
（五）销售情况
1客户品种情况
填写表详见附表格式：
（2012年2013年19月月填列）
序号
客户
应品种
1月
数量
单价
金额
：分析品种实际销售品种差异包括品种数占销售例等规范什影响
2销售记账证手续存完善原始证否齐全额者性质较重（关联方者开票部分）原始证间否勾稽致
3解销售模式收入确认方法特香港丰国际境外客户货款结算存什问题简单描述相关情况
4情况（注意销售收款整流程否签合合发票收款方单位否致）
（六）固定资产（包括模具）
1落实购入时间2011年2012年2013年19月发生数
2记账证：解购置合发票入账手续等情况存什问题
3否进行盘点实物资产否应
4解模具寿命（取相关证明资料）
（七）期间费
营费理费填写2012年2013年19月发生数（月填列）
费项目
1月
2月
3月
4月
注：费里面否存非正常费佣金走账项目具体说明情况
（八）纳税情况
特出口计税
（九）分析账（实物资产外）明细余额情况
解2011年12月31日2012年12月31日2013年9月30日账（实物资产外）明细余额情况落实真实存实际存发询证回函确认特应收款应付款落实真实情况实际存什原形成方单位什情况单位什关系单位产生实际交易非实际交易手续否齐全？
（十）水费电费情况
填写2012年2013年19月水费电费发生数（入账数）月填列
费项目
1月
2月
3月
4月
水费
电费
（十）解原始报表申报税报表
原始报表申报税报表解分析相关情况
关注重点出现重异常牵扯重问题解释
（十二）情况
三账情况
（）利润表情况
简表2012年2013年19月
详见附表2012年2013年19月月填列
（二）资产负债表情况
暂时取2013年12月31日明细表
（三）采购情况
1供应商品种情况
实际采购发生数情况(账包括全厂采购)
（2012年2013年19月月填列）
序号
供应商
应品种
开票加点少
1月
数量
单价
金额
：分析实际采购品种包括品种占采购例等规范外账参作
（四）销售情况
1客户品种情况
填写表详见附表格式：
实际销售发生数情况(账包括全厂销售)
（2012年2013年19月月填列）
序号
客户
应品种
开票加点少
1月
数量
单价
金额
：分析实际销售品种包括品种占销售例等规范外账参作
（五）期间费
营费理费填写2012年2013年19月发生数
费项目
1月
2月
3月
4月
注：费里面否存非正常费佣金走账项目具体说明情况
四实物资产情况
2013年9月30日货币资金存货固定资产模具等实物资产情况
12011年12月31日2012年12月31日2013年9月30日货币资金余额解否银行账单余额致
2分厂二厂三厂反映：
2013年9月30日存货固定资产（2000元）模具等实物资产进行盘点包括租（房产）未外账反映资产作简单估值统计已取合法证没取合法证等信息
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