新三板股权激励研究方案(案例全版)
新三板股权激励基介绍
股权激励充分发挥潜力实现企业绩效化员工进行长期激励种手段通种方式员工直接间接持企业股权实现员工企业结成利益体股权激励质便通力资价值力资剩余价值索取权承认正确处理货币资力资矛盾形成利益生享机制制度安排股权激励般激励显著区便长期性约束性
新三板挂牌企业处成长期中企业力资源挖掘然显更重新三板挂牌企业股权激励计划目前正开展火荼
新三板法律法规关股权激励规定
针新三板挂牌企业股权激励没详细法律规定见新三板法律法规中股权激励计划披露作出相应安排目前新三板股权激励计划实施条件市公司求（市公司股权激励理办法（试行））新三板法律法规中直接涉股权激励全部规定：
1中华民国公司法第百四十二条：公司收购公司股份列情形外：（）减少公司注册资（二）持公司股份公司合（三）股份奖励公司职工（四）股东股东会作出公司合分立决议持异议求公司收购股份公司第（三）项规定收购公司股份超公司已发行股份总额百分五收购资金应公司税利润中支出收购股份应年转职工
2全国中企业股份转系统业务规（试行）第26条：申请挂牌公司股票挂牌前实施限制性股权股票期权等股权激励计划尚未行权完毕应公开转说明书中披露股权激励计划等情况416条：挂牌公司实施股权激励具体办法行规定
3全国中企业股份转系统挂牌公司信息披露细（试行）第四十条：实行股权激励计划挂牌公司应严格遵守全国股份转系统公司相关规定履行披露义务第四十六条：挂牌公司出现情形应事实发生日起两转日披露——（七）董事会购重组股利分派回购股份定发行股票者证券融资方案股权激励方案形成决议
4全国中企业股份转系统公开转说明书容格式指引（试行）第三十条第六项：披露报告期期末股东权益情况包括股资公积盈余公积未分配利润少数股东权益情况果挂牌前实施限制性股权股票期权等股权激励计划尚未行权完毕应披露股权激励计划容实施情况资公积期利润影响
5非市公众公司信息披露容格式准第1号——公开转说明书第二十五条：申请应披露公司董事监事高级理员薪酬激励政策包括限基年薪绩效奖金福利遇长期激励（包括股权激励）否申请关联企业领取报酬情况
6全国中企业股份转系统办券商职调查工作指引（试行）第十条：通实考察理层交谈查阅公司知识产权文件等方法结合公司行业特点调查公司业务赖关键资源包括限——（八）调查公司理层核心技术（业务）员薪酬持股情况激励政策（包括股权激励）两年述员变动情况原公司营影响解公司稳定述员已采取拟采取措施评价理层核心技术（业务）员稳定性
新三板股权激励案例整理
案例整理全国中企业股份转系统（简称股转系统）官网信息披露中关键词股权激励进行搜索获取通逐分析出案例纳表格部分公司股权激励计划名称特殊性未检索表格未容纳新三板挂牌企业实施股权激励案例：
特备注述股权激励股票源均公司激励象持股台定发行股份募集资金途均补充公司流动资金统计述激励模式限制性股权挂牌企业36约占47挂牌企业中实施股权激励模式激励模式股票期权挂牌企业21约占27中明确时股票期权限制性股权两种激励模式进行激励企业两家夏阳检测百华悦邦虚拟股权目前精冶源家企业股票增值权激励模式新三板挂牌企业中未运中部分激励计划实质次限制条件等期股权转定发行股份具股权激励约束性质
新三板股权激励模式较
整理分析股转系统披露新三板股权激励方案程中发现新三板挂牌企业股权激励方案相较市企业言实施条件激励模式股票源等形式更灵活丰富中流激励模式股票期权限制性股权股票增值权虚拟股权等模式单混合员工持股计划激励基金等激励模式流激励模式包含具股权激励性质文便铺开赘述
1股票期权
股票期权指股份公司赋予激励象购买公司股票选择权具种选择权规定时期事先确定价格（行权价）条件购买公司定数量股票放弃购买股票权利股票期权身转抵押质押担保偿债务
案例分析：
截目前海仁会生物制药股份限公司（简称仁会生物代码：830931）唯家挂牌前开始实施股权激励计划成功挂牌新三板企业2014年2月仁会生物通股权激励方案激励计划效期股票期权首次授予日起十年公司分四次授予股票期权股票期权总数317万股占时股总额352股票源公司激励象定发行普通股股票
（1）首次授予股票期权情况：
首次授予日2014 年2月24日授予股票期权76万份行权价格1元股次行权条件公司2015年12月31日前获谊生泰注射液新药证书谊生泰注射液生产批件谊生泰注射液通GMP认证获相关证书2015年12月31日前未达述三证齐全目标首次期权激励象获期权数量定例进行折扣分期行权次激励象7均系公司工作满 6年公司产品谊生泰研究开发工作作出重贡献高级理员中级理员核心研发技术员次激励计划行权日首次授予日起满24月
2014年11月20日首次授予期权已中国证券登记结算限责公司完成登记截目前首次授予股票期权约定行权条件中期限未2015年5月公司通该次股票期权激励计划二次授予方案确定第二次股票期权授予行权条件
（2）该激励模式公司员工利弊（包括股权激励性该激励模式性）☆ 公司言效率——调动员工积极性规范公司治理机制提高公司整体效率该次股权激励象均公司理等公司中高级理员工中坚力量正代表公司理效率股票期权授予带财富翁心理必定提高积极性激励象心理员工变成老板进提高公司凝聚力效率效率直接体现加快公司实现短期目标进程首次股票期权授予行权条件公司2015年12月31日前实现三证齐全然截目前法确定该目标否够实现少该股权激励方案潜巨利差该目标实现起加速作——固定约束现吸收引进外该次股权激励批理者变成股东享公司剩余价值分配权时承担公司营风险激励象诱惑（股价涨）约束（股价跌）时公司巨股权激励力度势必会吸引更前断优化公司力资源成公司加速发展竭动力
资金——获批投资款客观增加公司注册资相激励模式股票期权成较低仁会生物首次股票期权授予股票源公司激励象1元股价格定发行普通股股票员工购买该股票款项源资金公司提供资金保障担保服务然公司初衷少量资金毋庸置疑批新增股东公司遭遇危机时资金保障批股东员工双重身份正选择公司存亡关键引导素
弊端——股权激励弊端便股权分散公司决策效率降低导致企业价值减损决策效率降低股权分散企业价值减损理者持股例增加谓理防御假说[①]截目前仁会生物公司股东已超150 显然次股东会召开重事项审议较难形成集中意见弊端该次股权激励股票源方式（定发行）造成果现挂牌企业选择成立限公司者合伙企业（须符合股转系统关合格投资者规定注册资须500万）作股权激励员工持股台（例三星股份兴股份等）样效避免该弊端股权激励效果保持较短暂旦员工行权成股东限制势必仗股东身份谋取私利背弃公司价值目标
☆ 员工言
财富——直接获财富首次股票期权授予确定行权价格1元股三次预留股票期权行权价格5元股根公司目前次股票发行价格（2015年6月公司定发行400万股发行价格25元股股票价格直处稳步升阶段）员工直接获股票价格间巨利差果股票发行价格跌破行权价格员工放弃行权
价值——理位更加牢固定程度通想法实现价值股东身份提出想法员工身份执行想法执行力股东身份保障位报酬股权激励具般奖励法拟优势激励员工分更鼓励敢安分实现价值
弊端——股权激励固然公司予员工福利该种福利特殊性便具风险终利反受害股票期权授予般设置行权条件例仁会生物三证齐全目标未时实现条件获股权例折扣行权日开始时股价跌破行权价格员工放弃行权头空欢喜场员工原计划行权资金购买股权股价跌破行权价格员工说卖力折生意
2限制性股权
限制性股权指挂牌公司低二级市场价格授予激励象定数量公司股票激励象筹资金购买公司股票限制性股权般会设定股票锁定期（持股票出售）公司业绩达预先设定考核指标方约定期限例股票进行解锁
案例分析
北京百华悦邦科技股份限公司（简称百华悦邦代码：831008）2014年10月9日披露股票期权限制性股权激励计划股权激励模式混合代表性案例股票期权部分处赘述集中针中限制性股权部分进行详细分析该计划授予限制性股权100万股占时公司股总额25
（1）限制性股权授予情况：
首次授予日计划公司股东会审议通日首次授予7385万股预留2615万股授予价格75元股授予条件公司激励象符合市公司股权激励理办法规定求解锁条件符合述授予条件外应达段解锁期相应年度绩效考核目标否公司回购限制性股权注销首次授予激励象112均系公司公司中层理员业务（技术）员等次激励计划解锁期分三期第期首次授予日起18月首交易日起首次授予日起 30 月交易日日止
2014年10月15日百华悦邦举行第三次时股东会决议审议通述股权激励方案意增加7385万注册资首次授予限制性股权激励象认购
（2）该激励模式公司员工利弊
具股权激励性利弊外限制性股权具独特利弊：
☆ 公司言
见效快——限制性股权特殊性便方案通员工数月般成公司股东股份存漫长锁定期员工心理压迫非常强烈员工变成股东须投入资金行逆转（股票期权放弃）员工竭全力实现解锁条件（谓限制性股权具定惩罚性股价跌损俱损）百华悦邦10月9日开始实施股权激励计划15日开始增加注册资激励象月便快速获股份
风险——股权激励固定约束现限制性股权激励模式选择限制性股权极降低股权激励行权获益风险百华悦邦开展股权激励计划月便绑定激励象公司业绩否坏股价涨跌激励象法放弃必须努力实现解锁条件
弊端——相较股权激励模式限制性股权弊端便实现战略目标成手段济性导致偏离激励初衷限制期限较短员工获股份容易背弃公司利益化目标
☆ 员工言
相较激励模式限制性股权员工言风险较够快速获股份代价便快速绑定购买股份遭遇股价跌破购买价缺乏退出机制势必损失惨重非刻意实现解锁条件公司回购股份
3虚拟股权
虚拟股权指公司授予激励象定数额虚拟股份激励象需出资享受公司价值增长利益获需公司支付激励者没虚拟股票表决权转权继承权分红权虚拟股权享收益源股东相应股权收益渡虚拟股票持实现定目标条件公司支付持收益时支付现金等值股票支付等值股票现金相结合虚拟股票通持者分享企业剩余索取权长期收益企业效益挂钩
案例分析
北京精冶源新材料股份限公司（简称精冶源代码：831091）2015年5月披露虚拟股权激励方案开创新三板挂牌企业股权激励模式先河目前唯家实施虚拟股权实施激励挂牌企业
（1）虚拟股权激励具体方案：
激励计划效期限三年2015年2017年激励象偿享公司予定例分红权计划效期满公司根实际情况决定否继续授予激励象该等例分红权
该激励方案明确激励象确定标准授予数量业绩考核等实现公司业绩目标情况公司该年度净利润虚拟股权占核算提取股权激励基金：年激励基金总额考核年度净利润×加权虚拟股权总数加权实际总股
虚拟股权股现金价值：股现金价值＝年激励基金总额÷实际参分红虚拟股权总数
公司处收购兼转板市阶段虚拟股权通定价方案转化股票者现金补偿具体转换方案行制定
激励方案够清晰知虚拟股权实质质虚拟股权形式取代传统绩效等级予员工分红权该种虚拟股权特定条件转股票分红额度企业效益息息相关截目前精冶源针该激励计划未作进步披露预估须2016年5月进行第次年度分红
（2）该激励模式公司员工利弊
虚拟股权相股权激励模式特殊种实质种年度分红证缺乏股权变动实质性容
☆ 公司言
操作简便——虚拟股权方案制定操作均需公司部通未相关法律法规限制实质公司绩效考核制度属公司部理问题
影响久远——相激励模式虚拟股权影响直延伸股票价格行权解锁等事项受影响制度价值利虚拟股权予分红权调动企业员工公司长远发展努力积极性
弊端——虚拟股权股权激励力度相较法实现固定作激励象分关注企业短期效益获分红支持企业资公积金积累虚拟股权激励模式分红激励手段公司现金支付压力较
☆ 员工言
该种激励模式实质种分红政策员工言纯奖励措施没风险员工较容易理解须支付资金较易接受相激励模式言诱惑力较员工积极性会太高
4股票增值权
股票增值权指公司授予营者种权利虚拟股权具定相似性果营者努力营企业规定期限公司股票价格升公司业绩升营者定例获种股价扬业绩提升带收益收益行权价行权日二级市场股价间差价净资产增值激励象行权支付现金行权公司支付现金股票股票现金组合
案例分析
整理股转系统披露股权激励方案截目前新三板挂牌企业中尚未出现采取股票增值权激励模式案例板存部分案例例运达科技（300440）正泰电器（601877）华菱线（000932）等
该激励模式公司员工利弊
☆ 公司言
股票增值权激励模式虚拟股权存定相似性均公司予激励象种权利激励象实现相应条件该种权利获分红公司说操作非常便利需公司核审批须解决股票源问题存资操作系列难题弊端：激励象获真正意义股票激励效果较差激励力度股票价格直接相关公司业绩存偏差法做奖励公正法固定现公司支付资金压力较
☆ 员工言
存述虚拟股权激励模式利弊外股票增值权激励模式直接股票价格升降作支付激励象分红标准导致激励象分关注股票价格升降国资市场弱式效性股价公司业绩存较偏差客观原会员工忽视业绩追求背离激励初衷
5结
欠缺相应法律法规具体细化股权激励模式结构清晰激励效果未保障新三板挂牌企业新业务规充满期未发展持乐观态度
监部门角度讲优化企业治理结构活跃新三板市场设计股权激励出发点企业挂牌进入新三板目部分企业希通新三板作跳板进入板市场企业仅希通新三板够更进行股权融资区分制定股权激励规重原股权激励规更采取原性规定通信息披露方式进行监企业采取更适合身未发展方股权激励模式非市公众公司长期发展非常利
非市公公司够市公司样股票频繁交易行权时股票价格问题员工更愿意通现实现金奖励非空洞股票种未确定性实定程度阻碍公司进行股权激励动力然股权激励提供诱前景公司新三板市场股权流动性样值思考
新三板股权激励操作点
目前新三板市场正快速发展目前暂时短期流动性足明显新三板股票市场流动性正逐渐增强股权激励般需2年5年等限制期限解限制时候应新三板市场活跃时候目前正新三板企业推出中长期激励计划佳时期新三板市场项制度正逐步完善终建设成真正市场化运作交易市场金足赤股权激励双刃剑运刃迎缕解运刃树剑山
股转公司暂未出台关股权激励相关具体规定新三板挂牌企业均参市公司标准予执行确保股权结构清晰治理结构完善操作点仅供参考：
（）股权源
1定发行
整理股转系统目前披露股权激励计划新三板挂牌企业股权激励股权源85通定发行股票企业选择定发行股票须注意点：
定发行股东累计超200证监会豁免核准超200须申请核准（非市公众公司监督理办法第45条）证监会核准公司须3月首期发行少总发行额50剩余部分12月发行完毕（非市公众公司监督理办法第44条须证监会核准遵守条）董事监事高级理员外定增发股票限售求次定发行公司股东外合格投资者合计超35（非市公众公司监督理办法第39条）2股权转根股权激励关事项备忘录2号规定股东直接激励象赠予（转）股份股东拟提供股份应先股份赠予（转）市公司视市公司零价格（特定价格）部分股东定回购股份新三板挂牌企业规范治理未采取该种方式获激励股份存少数案例例美游轮（831408）财安金融（430656）新宁股份（831220）三案例通间接转方式巧妙避开备忘录规定
案例分析
重庆美长江三峡游轮股份限公司（美游轮） 2015年6月1日通股权激励计划方案激励股权源操作：激励象成立忠县联营企业理中心（限合伙）（简称忠县联营）然忠县联营102元股价格受海新运业（美游轮控股股东）持美游轮485万股激励象通作忠县联营合伙间接持公司股票
控股股东实际控制直接激励象转股权操作较便捷劣势明显股票赖控股股东独立性（发生破产等利素股票源风险较）续保障控股股东实际控制股票转须遵守两年三批次规定
3公司回购
已整理案例未发现新三板挂牌企业中存采回购方式获股票作股权激励案例客观说明回购股份程序复杂限制企业选择回购股票进行股权激励须注意点：
回购公司股份次超公司已发行股份总额5（公司法第143条）回购资金应公司税利润中支出利润回购（公司法第143条）回购股份应1年转职工（公司法第143条）（二）激励象资格1股权激励计划激励象包括市公司董事监事高级理员核心技术（业务）员公司认应激励员工应包括独立董事
列员成激励象：
（1）三年证券交易公开谴责宣布适选（2）三年重违法违规行中国证监会予行政处罚（3）具公司法规定担公司董事监事高级理员情形（市公司股权激励理办法（试行）第8条）2持股5股东实际控制原成激励象非股东会表决通股东会该事项进行投票表决时关联股东须回避表决
持股5股东实际控制配偶直系亲属符合成激励象条件成激励象获授权益应关注否职务相匹配时股东会该事项进行投票表决时关联股东须回避表决（股权激励关事项备忘录1号）3激励象时参加两市公司股权激励计划（股权激励关事项备忘录1号）4董事高级理员核心技术（业务）员外员成激励象市公司应股权激励计划备案材料中逐分析市公司业务业绩关联程度说明作激励象合理性（股权激励关事项备忘录3号）（三）激励象资金源市公司激励象股权激励计划获取关权益提供贷款形式财务资助包括贷款提供担保（市公司股权激励理办法（试行）第10条）根股权系统案例统计企业实施股权激励资金均激励象
（四）股权激励标股份数量
市公司全部效股权激励计划涉标股票总数累计超公司股总额10根股权系统案例统计该项例限制已部分企业突破例华尔美特激励计划股票期权总数1000 万股涉标股票数量占期权计划签署时股总额 44687133 万股 2238
非股东会特决议批准名激励象通全部效股权激励计划获授公司股票累计超公司股总额1（市公司股权激励理办法（试行）第12条）根股权系统案例统计该项例限制已部分企业突破例风帆科技激励象王XX两期股票期权80万股占公司股总额1850万股432
（五）新三板股权激励方案实施须履行程序
相较市企业新三板挂牌企业股权激励方案须履行程序较简单尚欠缺化仁会生物挂牌时披露已履行程序：
[①]持股例高会理者位更加牢固满足非公司价值化目标公司法通购等方式进行资源效分配导致公司价值减损该种利决策会危职位报酬
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新三板股权激励基介绍
股权激励充分发挥潜力实现企业绩效化员工进行长期激励种手段通种方式员工直接间接持企业股权实现员工企业结成利益体股权激励质便通力资价值力资剩余价值索取权承认正确处理货币资力资矛盾形成利益生享机制制度安排股权激励般激励显著区便长期性约束性
新三板挂牌企业处成长期中企业力资源挖掘然显更重新三板挂牌企业股权激励计划目前正开展火荼
新三板法律法规关股权激励规定
针新三板挂牌企业股权激励没详细法律规定见新三板法律法规中股权激励计划披露作出相应安排目前新三板股权激励计划实施条件市公司求（市公司股权激励理办法（试行））新三板法律法规中直接涉股权激励全部规定：
1中华民国公司法第百四十二条：公司收购公司股份列情形外：（）减少公司注册资（二）持公司股份公司合（三）股份奖励公司职工（四）股东股东会作出公司合分立决议持异议求公司收购股份公司第（三）项规定收购公司股份超公司已发行股份总额百分五收购资金应公司税利润中支出收购股份应年转职工
2全国中企业股份转系统业务规（试行）第26条：申请挂牌公司股票挂牌前实施限制性股权股票期权等股权激励计划尚未行权完毕应公开转说明书中披露股权激励计划等情况416条：挂牌公司实施股权激励具体办法行规定
3全国中企业股份转系统挂牌公司信息披露细（试行）第四十条：实行股权激励计划挂牌公司应严格遵守全国股份转系统公司相关规定履行披露义务第四十六条：挂牌公司出现情形应事实发生日起两转日披露——（七）董事会购重组股利分派回购股份定发行股票者证券融资方案股权激励方案形成决议
4全国中企业股份转系统公开转说明书容格式指引（试行）第三十条第六项：披露报告期期末股东权益情况包括股资公积盈余公积未分配利润少数股东权益情况果挂牌前实施限制性股权股票期权等股权激励计划尚未行权完毕应披露股权激励计划容实施情况资公积期利润影响
5非市公众公司信息披露容格式准第1号——公开转说明书第二十五条：申请应披露公司董事监事高级理员薪酬激励政策包括限基年薪绩效奖金福利遇长期激励（包括股权激励）否申请关联企业领取报酬情况
6全国中企业股份转系统办券商职调查工作指引（试行）第十条：通实考察理层交谈查阅公司知识产权文件等方法结合公司行业特点调查公司业务赖关键资源包括限——（八）调查公司理层核心技术（业务）员薪酬持股情况激励政策（包括股权激励）两年述员变动情况原公司营影响解公司稳定述员已采取拟采取措施评价理层核心技术（业务）员稳定性
新三板股权激励案例整理
案例整理全国中企业股份转系统（简称股转系统）官网信息披露中关键词股权激励进行搜索获取通逐分析出案例纳表格部分公司股权激励计划名称特殊性未检索表格未容纳新三板挂牌企业实施股权激励案例：
特备注述股权激励股票源均公司激励象持股台定发行股份募集资金途均补充公司流动资金统计述激励模式限制性股权挂牌企业36约占47挂牌企业中实施股权激励模式激励模式股票期权挂牌企业21约占27中明确时股票期权限制性股权两种激励模式进行激励企业两家夏阳检测百华悦邦虚拟股权目前精冶源家企业股票增值权激励模式新三板挂牌企业中未运中部分激励计划实质次限制条件等期股权转定发行股份具股权激励约束性质
新三板股权激励模式较
整理分析股转系统披露新三板股权激励方案程中发现新三板挂牌企业股权激励方案相较市企业言实施条件激励模式股票源等形式更灵活丰富中流激励模式股票期权限制性股权股票增值权虚拟股权等模式单混合员工持股计划激励基金等激励模式流激励模式包含具股权激励性质文便铺开赘述
1股票期权
股票期权指股份公司赋予激励象购买公司股票选择权具种选择权规定时期事先确定价格（行权价）条件购买公司定数量股票放弃购买股票权利股票期权身转抵押质押担保偿债务
案例分析：
截目前海仁会生物制药股份限公司（简称仁会生物代码：830931）唯家挂牌前开始实施股权激励计划成功挂牌新三板企业2014年2月仁会生物通股权激励方案激励计划效期股票期权首次授予日起十年公司分四次授予股票期权股票期权总数317万股占时股总额352股票源公司激励象定发行普通股股票
（1）首次授予股票期权情况：
首次授予日2014 年2月24日授予股票期权76万份行权价格1元股次行权条件公司2015年12月31日前获谊生泰注射液新药证书谊生泰注射液生产批件谊生泰注射液通GMP认证获相关证书2015年12月31日前未达述三证齐全目标首次期权激励象获期权数量定例进行折扣分期行权次激励象7均系公司工作满 6年公司产品谊生泰研究开发工作作出重贡献高级理员中级理员核心研发技术员次激励计划行权日首次授予日起满24月
2014年11月20日首次授予期权已中国证券登记结算限责公司完成登记截目前首次授予股票期权约定行权条件中期限未2015年5月公司通该次股票期权激励计划二次授予方案确定第二次股票期权授予行权条件
（2）该激励模式公司员工利弊（包括股权激励性该激励模式性）☆ 公司言效率——调动员工积极性规范公司治理机制提高公司整体效率该次股权激励象均公司理等公司中高级理员工中坚力量正代表公司理效率股票期权授予带财富翁心理必定提高积极性激励象心理员工变成老板进提高公司凝聚力效率效率直接体现加快公司实现短期目标进程首次股票期权授予行权条件公司2015年12月31日前实现三证齐全然截目前法确定该目标否够实现少该股权激励方案潜巨利差该目标实现起加速作——固定约束现吸收引进外该次股权激励批理者变成股东享公司剩余价值分配权时承担公司营风险激励象诱惑（股价涨）约束（股价跌）时公司巨股权激励力度势必会吸引更前断优化公司力资源成公司加速发展竭动力
资金——获批投资款客观增加公司注册资相激励模式股票期权成较低仁会生物首次股票期权授予股票源公司激励象1元股价格定发行普通股股票员工购买该股票款项源资金公司提供资金保障担保服务然公司初衷少量资金毋庸置疑批新增股东公司遭遇危机时资金保障批股东员工双重身份正选择公司存亡关键引导素
弊端——股权激励弊端便股权分散公司决策效率降低导致企业价值减损决策效率降低股权分散企业价值减损理者持股例增加谓理防御假说[①]截目前仁会生物公司股东已超150 显然次股东会召开重事项审议较难形成集中意见弊端该次股权激励股票源方式（定发行）造成果现挂牌企业选择成立限公司者合伙企业（须符合股转系统关合格投资者规定注册资须500万）作股权激励员工持股台（例三星股份兴股份等）样效避免该弊端股权激励效果保持较短暂旦员工行权成股东限制势必仗股东身份谋取私利背弃公司价值目标
☆ 员工言
财富——直接获财富首次股票期权授予确定行权价格1元股三次预留股票期权行权价格5元股根公司目前次股票发行价格（2015年6月公司定发行400万股发行价格25元股股票价格直处稳步升阶段）员工直接获股票价格间巨利差果股票发行价格跌破行权价格员工放弃行权
价值——理位更加牢固定程度通想法实现价值股东身份提出想法员工身份执行想法执行力股东身份保障位报酬股权激励具般奖励法拟优势激励员工分更鼓励敢安分实现价值
弊端——股权激励固然公司予员工福利该种福利特殊性便具风险终利反受害股票期权授予般设置行权条件例仁会生物三证齐全目标未时实现条件获股权例折扣行权日开始时股价跌破行权价格员工放弃行权头空欢喜场员工原计划行权资金购买股权股价跌破行权价格员工说卖力折生意
2限制性股权
限制性股权指挂牌公司低二级市场价格授予激励象定数量公司股票激励象筹资金购买公司股票限制性股权般会设定股票锁定期（持股票出售）公司业绩达预先设定考核指标方约定期限例股票进行解锁
案例分析
北京百华悦邦科技股份限公司（简称百华悦邦代码：831008）2014年10月9日披露股票期权限制性股权激励计划股权激励模式混合代表性案例股票期权部分处赘述集中针中限制性股权部分进行详细分析该计划授予限制性股权100万股占时公司股总额25
（1）限制性股权授予情况：
首次授予日计划公司股东会审议通日首次授予7385万股预留2615万股授予价格75元股授予条件公司激励象符合市公司股权激励理办法规定求解锁条件符合述授予条件外应达段解锁期相应年度绩效考核目标否公司回购限制性股权注销首次授予激励象112均系公司公司中层理员业务（技术）员等次激励计划解锁期分三期第期首次授予日起18月首交易日起首次授予日起 30 月交易日日止
2014年10月15日百华悦邦举行第三次时股东会决议审议通述股权激励方案意增加7385万注册资首次授予限制性股权激励象认购
（2）该激励模式公司员工利弊
具股权激励性利弊外限制性股权具独特利弊：
☆ 公司言
见效快——限制性股权特殊性便方案通员工数月般成公司股东股份存漫长锁定期员工心理压迫非常强烈员工变成股东须投入资金行逆转（股票期权放弃）员工竭全力实现解锁条件（谓限制性股权具定惩罚性股价跌损俱损）百华悦邦10月9日开始实施股权激励计划15日开始增加注册资激励象月便快速获股份
风险——股权激励固定约束现限制性股权激励模式选择限制性股权极降低股权激励行权获益风险百华悦邦开展股权激励计划月便绑定激励象公司业绩否坏股价涨跌激励象法放弃必须努力实现解锁条件
弊端——相较股权激励模式限制性股权弊端便实现战略目标成手段济性导致偏离激励初衷限制期限较短员工获股份容易背弃公司利益化目标
☆ 员工言
相较激励模式限制性股权员工言风险较够快速获股份代价便快速绑定购买股份遭遇股价跌破购买价缺乏退出机制势必损失惨重非刻意实现解锁条件公司回购股份
3虚拟股权
虚拟股权指公司授予激励象定数额虚拟股份激励象需出资享受公司价值增长利益获需公司支付激励者没虚拟股票表决权转权继承权分红权虚拟股权享收益源股东相应股权收益渡虚拟股票持实现定目标条件公司支付持收益时支付现金等值股票支付等值股票现金相结合虚拟股票通持者分享企业剩余索取权长期收益企业效益挂钩
案例分析
北京精冶源新材料股份限公司（简称精冶源代码：831091）2015年5月披露虚拟股权激励方案开创新三板挂牌企业股权激励模式先河目前唯家实施虚拟股权实施激励挂牌企业
（1）虚拟股权激励具体方案：
激励计划效期限三年2015年2017年激励象偿享公司予定例分红权计划效期满公司根实际情况决定否继续授予激励象该等例分红权
该激励方案明确激励象确定标准授予数量业绩考核等实现公司业绩目标情况公司该年度净利润虚拟股权占核算提取股权激励基金：年激励基金总额考核年度净利润×加权虚拟股权总数加权实际总股
虚拟股权股现金价值：股现金价值＝年激励基金总额÷实际参分红虚拟股权总数
公司处收购兼转板市阶段虚拟股权通定价方案转化股票者现金补偿具体转换方案行制定
激励方案够清晰知虚拟股权实质质虚拟股权形式取代传统绩效等级予员工分红权该种虚拟股权特定条件转股票分红额度企业效益息息相关截目前精冶源针该激励计划未作进步披露预估须2016年5月进行第次年度分红
（2）该激励模式公司员工利弊
虚拟股权相股权激励模式特殊种实质种年度分红证缺乏股权变动实质性容
☆ 公司言
操作简便——虚拟股权方案制定操作均需公司部通未相关法律法规限制实质公司绩效考核制度属公司部理问题
影响久远——相激励模式虚拟股权影响直延伸股票价格行权解锁等事项受影响制度价值利虚拟股权予分红权调动企业员工公司长远发展努力积极性
弊端——虚拟股权股权激励力度相较法实现固定作激励象分关注企业短期效益获分红支持企业资公积金积累虚拟股权激励模式分红激励手段公司现金支付压力较
☆ 员工言
该种激励模式实质种分红政策员工言纯奖励措施没风险员工较容易理解须支付资金较易接受相激励模式言诱惑力较员工积极性会太高
4股票增值权
股票增值权指公司授予营者种权利虚拟股权具定相似性果营者努力营企业规定期限公司股票价格升公司业绩升营者定例获种股价扬业绩提升带收益收益行权价行权日二级市场股价间差价净资产增值激励象行权支付现金行权公司支付现金股票股票现金组合
案例分析
整理股转系统披露股权激励方案截目前新三板挂牌企业中尚未出现采取股票增值权激励模式案例板存部分案例例运达科技（300440）正泰电器（601877）华菱线（000932）等
该激励模式公司员工利弊
☆ 公司言
股票增值权激励模式虚拟股权存定相似性均公司予激励象种权利激励象实现相应条件该种权利获分红公司说操作非常便利需公司核审批须解决股票源问题存资操作系列难题弊端：激励象获真正意义股票激励效果较差激励力度股票价格直接相关公司业绩存偏差法做奖励公正法固定现公司支付资金压力较
☆ 员工言
存述虚拟股权激励模式利弊外股票增值权激励模式直接股票价格升降作支付激励象分红标准导致激励象分关注股票价格升降国资市场弱式效性股价公司业绩存较偏差客观原会员工忽视业绩追求背离激励初衷
5结
欠缺相应法律法规具体细化股权激励模式结构清晰激励效果未保障新三板挂牌企业新业务规充满期未发展持乐观态度
监部门角度讲优化企业治理结构活跃新三板市场设计股权激励出发点企业挂牌进入新三板目部分企业希通新三板作跳板进入板市场企业仅希通新三板够更进行股权融资区分制定股权激励规重原股权激励规更采取原性规定通信息披露方式进行监企业采取更适合身未发展方股权激励模式非市公众公司长期发展非常利
非市公公司够市公司样股票频繁交易行权时股票价格问题员工更愿意通现实现金奖励非空洞股票种未确定性实定程度阻碍公司进行股权激励动力然股权激励提供诱前景公司新三板市场股权流动性样值思考
新三板股权激励操作点
目前新三板市场正快速发展目前暂时短期流动性足明显新三板股票市场流动性正逐渐增强股权激励般需2年5年等限制期限解限制时候应新三板市场活跃时候目前正新三板企业推出中长期激励计划佳时期新三板市场项制度正逐步完善终建设成真正市场化运作交易市场金足赤股权激励双刃剑运刃迎缕解运刃树剑山
股转公司暂未出台关股权激励相关具体规定新三板挂牌企业均参市公司标准予执行确保股权结构清晰治理结构完善操作点仅供参考：
（）股权源
1定发行
整理股转系统目前披露股权激励计划新三板挂牌企业股权激励股权源85通定发行股票企业选择定发行股票须注意点：
定发行股东累计超200证监会豁免核准超200须申请核准（非市公众公司监督理办法第45条）证监会核准公司须3月首期发行少总发行额50剩余部分12月发行完毕（非市公众公司监督理办法第44条须证监会核准遵守条）董事监事高级理员外定增发股票限售求次定发行公司股东外合格投资者合计超35（非市公众公司监督理办法第39条）2股权转根股权激励关事项备忘录2号规定股东直接激励象赠予（转）股份股东拟提供股份应先股份赠予（转）市公司视市公司零价格（特定价格）部分股东定回购股份新三板挂牌企业规范治理未采取该种方式获激励股份存少数案例例美游轮（831408）财安金融（430656）新宁股份（831220）三案例通间接转方式巧妙避开备忘录规定
案例分析
重庆美长江三峡游轮股份限公司（美游轮） 2015年6月1日通股权激励计划方案激励股权源操作：激励象成立忠县联营企业理中心（限合伙）（简称忠县联营）然忠县联营102元股价格受海新运业（美游轮控股股东）持美游轮485万股激励象通作忠县联营合伙间接持公司股票
控股股东实际控制直接激励象转股权操作较便捷劣势明显股票赖控股股东独立性（发生破产等利素股票源风险较）续保障控股股东实际控制股票转须遵守两年三批次规定
3公司回购
已整理案例未发现新三板挂牌企业中存采回购方式获股票作股权激励案例客观说明回购股份程序复杂限制企业选择回购股票进行股权激励须注意点：
回购公司股份次超公司已发行股份总额5（公司法第143条）回购资金应公司税利润中支出利润回购（公司法第143条）回购股份应1年转职工（公司法第143条）（二）激励象资格1股权激励计划激励象包括市公司董事监事高级理员核心技术（业务）员公司认应激励员工应包括独立董事
列员成激励象：
（1）三年证券交易公开谴责宣布适选（2）三年重违法违规行中国证监会予行政处罚（3）具公司法规定担公司董事监事高级理员情形（市公司股权激励理办法（试行）第8条）2持股5股东实际控制原成激励象非股东会表决通股东会该事项进行投票表决时关联股东须回避表决
持股5股东实际控制配偶直系亲属符合成激励象条件成激励象获授权益应关注否职务相匹配时股东会该事项进行投票表决时关联股东须回避表决（股权激励关事项备忘录1号）3激励象时参加两市公司股权激励计划（股权激励关事项备忘录1号）4董事高级理员核心技术（业务）员外员成激励象市公司应股权激励计划备案材料中逐分析市公司业务业绩关联程度说明作激励象合理性（股权激励关事项备忘录3号）（三）激励象资金源市公司激励象股权激励计划获取关权益提供贷款形式财务资助包括贷款提供担保（市公司股权激励理办法（试行）第10条）根股权系统案例统计企业实施股权激励资金均激励象
（四）股权激励标股份数量
市公司全部效股权激励计划涉标股票总数累计超公司股总额10根股权系统案例统计该项例限制已部分企业突破例华尔美特激励计划股票期权总数1000 万股涉标股票数量占期权计划签署时股总额 44687133 万股 2238
非股东会特决议批准名激励象通全部效股权激励计划获授公司股票累计超公司股总额1（市公司股权激励理办法（试行）第12条）根股权系统案例统计该项例限制已部分企业突破例风帆科技激励象王XX两期股票期权80万股占公司股总额1850万股432
（五）新三板股权激励方案实施须履行程序
相较市企业新三板挂牌企业股权激励方案须履行程序较简单尚欠缺化仁会生物挂牌时披露已履行程序：
[①]持股例高会理者位更加牢固满足非公司价值化目标公司法通购等方式进行资源效分配导致公司价值减损该种利决策会危职位报酬
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