中外合资营企业合（八）
合编号：_____________
中方：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表：___________________________________________
职务：_________________________________________________
委托代理：___________________________________________
身份证号码：___________________________________________
通讯址：_____________________________________________
邮政编码：_____________________________________________
联系：_______________________________________________
电话：_________________________________________________
传真：_________________________________________________
帐号：_________________________________________________
电子信箱：_____________________________________________
外方：_________________________________________________
国籍：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表：___________________________________________
职务：_________________________________________________
委托代理：___________________________________________
身份证号码：___________________________________________
通讯址：_____________________________________________
邮政编码：_____________________________________________
联系：_______________________________________________
电话：_________________________________________________
传真：_________________________________________________
帐号：_________________________________________________
电子信箱：_____________________________________________
第条 总
1．1 _________公司遵中华民国法律成立法律获准事济活动总公司设中华民国_______省_________（简称中方）_________公司遵_________国法律成立总公司设_________（简称外方）
1．2 中方外方（简称双方）意根中华民国中外合资营企业法中华民国中外合资营企业法实施条例关法律规定成立合营企业双方意抱着诚挚态度遵守合
第二条 合资企业名称址
2．1 合营企业中文全名称：_____________________________________________
2．2 合营企业英文全名称：_____________________________________________外商投资企业中文名称外国家工商行政理机关申请登记外文名称合营企业名称应符合列求：
（1）字号商号
（2）标明属行业营特点
（3）组织形式
（4）国行业企业名称混
2．3 合营企业注册点设___________________________________________
第三条 合营企业宗旨营范围
3．1 合营企业公正合法等互利商业原基础进行营销售产品提供服务获合营企业满意利润指标
3．2 合营企业应提高理水努力取济效益根国际商业贸易实务惯例合营企业效率产量价格交货时间方面应具竞争力
3．3 合营企业生产_________产品提供服务面中国国市场指定范围国际市场关合营企业企业销售履行合营企业确定关业务
3．4 设立服务合营企业营合营企业需项生活服务业务
第四条 注册资资金
4．4 合营企业限责合营企业双方合营企业责双方确认投资额限合营企业注册资民币表示合营方约定外币表示
4．5 合营企业注册资________（写：______________元）中方出资_____％计________（写：______________元）外方出资______％计_________（写：__________________元）双方述投资例分享利润分担亏损风险中外方投资例般低合营企业注册资25％
4．6 合营企业方货币出资建筑物厂房机器设备者物料工业产权专技术场权等作价出资建筑物厂房机器设备者物料工业产权专技术作出资作价合营方公合理原协商确定者聘请合营方意第三者评定
4．7 外方出资外币缴款日中国民银行公布基准汇率折算成民币者套算成约定外币中方出资民币现金需折算成外币缴款日中国民银行公布基准汇率折算
4．8 外方作投资技术设备必须确实适合国需先进技术设备果意落技术设备进行欺骗造成损失应赔偿损失
4．9 中方投资包括合营企业营期间提供场权果场权未作中方投资部分合营企业应中国政府缴纳费
4．10 外方工业产权者专技术出资必须符合列条件：
（1）显著改进现产品性质量提高生产效率
（2）显著节约原材料燃料动力
4．11 外方工业产权者专技术作出资应提交该工业产权者专技术关资料包括专利证书者商标注册证书复制件效状况技术特性实价值作价计算根中方签订作价协议等关文件作合营合附件
4．12 全部投资合营企业成立（获营业执签发日）_______年完成第次投资（中外方投资_________元）合营企业成立1月完成余部分投资时间根实际需董事会决定
4．13 双方交纳投资额应中国注册会计师验证出具验证书合营企业发出正副董事长签署投资证明书证明书应载明列事项：合营企业名称合营企业成立年月日合资双方名称投资数额投入资年月日发投资证书年月日投资证明书非流通性证双方确认注册资总额合期减少
4．14 合营方第三者转全部者部分股权须合营方意报审批机构批准登记理机构办理变更登记手续合营方转全部者部分股权时合营方优先购买权合营方第三者转股权条件合营方转条件优惠违反规定转效
4．15 合营企业注册资增加减少应董事会会议通报审批机构批准登记理机构办理变更登记手续
4．16 合营方逾期未缴付未缴清合规定出资额该违约方应合规定支付迟延利息赔偿损失外守约方求违约方赔偿违约造成预见损失
4．17 延期出资出资应承担支付延迟利息者赔偿损失责出资货币折算应缴款日中国民银行公布基准汇率准缴款日指合规定出资日实际缴款日
第五条 董事会组织机构
5．1 合营企业设董事会数组成合营方协商合章程中确定合营方委派撤换董事长副董事长合营方协商确定董事会选举产生中外合营者方担董事长方担副董事长董事会根等互利原决定合营企业重问题
（1）董事会合营企业高权力机构决定合营企业切重问题
（2）董事会成员少3董事名额分配合营方参出资例协商确定
（3）董事期4年合营方继续委派连
（4）董事会会议年少召开1次董事长负责召集持董事长召集时董事长委托副董事长者董事负责召集持董事会会议1／3董事提议董事长召开董事会时会议
（5）董事会会议应2／3董事出席方举行董事出席出具委托书委托代表出席表决
（6）董事会会议应合营企业法定址举行
5．2 需董事会致通事项包括：
（1）合营企业章程修改
（2）合营企业注册资增加转
（3）合营企业期限延长终止解散清算结业工作
（4）合营企业合分立
（5）合营企业发展规贷款计划
（6）合营企业工作计划生产营方案
（7）合营企业年度财务预算决算年度会计报表
（8）储备基金职工奖励福利基金合营企业发展基金提取方案年利润分配方案
（9）合营企业总理副总理免总理副总理提名部门负责免
（10）合营企业营理规章制度
（11）合营企业组织机构员编制职工工资奖励福利等实施办法
（12）合营企业员培训计划
（13）关双方权益重问题
5．3 董事长合营企业法定代表董事长履行职责时应授权副董事长者董事代表合营企业
5．4 总理执行董事会会议项决议组织领导合营企业日常营理工作董事会授权范围总理外代表合营企业免属员行董事会授予职权
5．5 总理副总理合营企业董事会聘请中国公民担外国公民担
5．6 董事会聘请董事长副董事长董事兼合营企业总理副总理者高级理职务
5．7 总理处理重问题时应副总理协商总理者副总理兼济组织总理者副总理参济组织企业商业竞争
5．8 总理副总理高级理员营私舞弊者严重失职行董事会决议时解聘
第六条 双方责义务
6．1 中方外方应力效济办法实现合营企业营宗旨目标现行法律允许营业范围双方选派资格验理员技术员合营企业勤勉进行营业
6．2 中方责义务协助合营企业办理列事宜：
（1）协助合营企业中国关部门办理申请批准登记注册领取营业执等事宜
（2）根中国关法律协助合营企业申请获范围税收减免遇
（3）协助合营企业收集关中国市场需求产品竞争力销售机会发展趋势等方面信息
（4）协助外籍工作员申请前中华民国入境签证提供中国境公务旅行方便
（5）协助合营企业安排工作员办公住宿膳食交通医疗等事项
（6）协助合营企业聘请中国籍职员工程师技术员工翻译员
（7）协助合营企业中国银行国家外汇理局意银行申请开立外币民币帐户
（8）协助合营企业联系中国境物资运输进出口报关等手续
（9）中方情况应合营企业请求需办事情应予协助
6．3 外方责义务协助合营企业办理列事宜：
（1）指导协助合营企业解决技术营理等方面问题提供先进适技术营理验获取限度营效益争取产品优质承担技术责
（2）合营企业制定提供关制造工艺设备保养安全物资储存等工作细规定
（3）中方协商协助合营企业制定培训计划外方属工厂双方接受点培训中方员中方员培训计划规定时间够掌握关技术工艺专门技
（4）协助合营企业收集合营企业业务关适技术工艺济信息法律资料
第七条 筹建工作
7．1 董事会应合营企业成立日起__________天委派筹建组（简称筹建组）筹建组工作计划董事会决定筹建组_________名组员组成方提两名组员包括名组长名副组长董事会应指派双方提名组员提名组员中选出组长副组长董事会权时解组员方提名组员解时该方应提名位接选该名参筹建组接选需董事会批准
7．2 新厂房建筑筹建组负责联系建筑设计批准监督设备材料采购制订建筑工程时间表提供技术理确保建筑工程进度妥善保报告图纸档案资料筹建组日常工作方面积极合作新厂房建筑期间少星期开会次商讨建筑工程进度质量会议应做记录组长副组长签署
7．3 少_________名筹建组组员（包括组长）予建议时总理方代表合营企业承建企业签订建筑合关合份建筑合规定工程应中国关单位允许承建该工程范围切工作应合载明时间表执行全部建筑关成费超出该合载明数额
第八条 引进技术
8．1 引进技术指合营企业通技术转方式第三者者合营者获需技术
8．2 合营企业引进技术应适先进产品国具显著社会济效益者国际市场具竞争力
8．3 订立技术转协议时必须维护合营企业独立进行营理权利参条例第二十六条规定求技术输出方提供关资料
8．4 合营企业订立技术转协议应报审批机构批准
8．5 技术转协议必须符合列规定：
（1）技术费应公合理
（2）双方协议外技术输出方限制技术输入方出口产品区数量价格
（3）技术转协议期限般超XX年
（4）技术转协议期满技术输入方权继续该项技术
（5）订立技术转协议双方相互交换改进技术条件应等
（6）技术输入方权认合适源购买需机器设备零部件原材料
（7）含中国法律法规禁止合理限制性条款
第九条 场权费
9．1 合营企业场必须贯彻执行节约原需场应合营企业市（县）级土部门提出申请审查批准通签订合取场权合应订明场面积点途合期限场权费（简称场费）双方权利义务违反合罚等
9．2 合营企业需场权已中方拥中方作合营企业出资作价金额应取类场权应缴纳费相
9．3 场费标准应根该场途理环境条件征拆迁安置费合营企业基础设施求等素省治区直辖市民政府规定外贸易济合作部国家土部门备案
（1）场费开始5年调整着济发展供需情况变化理环境条件变化需调整时调整间隔期应少3年
（2）场费作中方投资该合期限调整
（3）事农业畜牧业合营企业省治区直辖市民政府意合营企业营业收入百分土部门缴纳场费
（4）济发达区事开发性项目场费民政府意予特优惠
（5）合营企业取场权场费应合规定时间开始时起年缴纳第日历年时间超半年半年计算足半年免缴合期场费调整应调整年度起新费标准缴纳
第十条 购买销售
10．1 合营企业需机器设备原材料燃料配套件运输工具办公品等（简称物资）权行决定中国购买者国外购买
（1）合营企业需中国购置办公生活品需量购买受限制
（2）合营企业合营合规定营范围进口企业生产需机器设备零配件原材料燃料属国家规定需领取进口许证年编制次计划半年申领次外方作出资机器设备者物料审批机构批准文件直接办理进口许证进口超出合营合规定范围进口物资国家规定需领取进口许证应行申领
10．2 合营企业权行出口产品委托外方销售机构者中国外贸合营企业代销者销
合营企业生产产品营出口属国家规定需领取出口许证合营企业企业年度出口计划半年申领次
10．3 合营企业国购买物资价格支付水电气热货物运输劳务工程设计咨询广告等服务费享受国企业等遇
10．4 合营企业中国济组织间济关法律规定双方订立合承担济责解决合争议
10．5 合营企业应中华民国统计法中国利外资统计制度规定提供统计资料报送统计报表
第十条 利润分配税务
11．1 合营企业应中华民国关法律规定缴纳种税款合营企业职工应中华民国税法缴纳税合营企业进口列物资中国税法关规定减税免税：
（1）合规定作外方出资机器设备零部件物料（物料系指合营企业建厂（场）安装加固机器需材料）
（2）合营企业投资总额资金进口机器设备零部件物料
（3）审批机构批准合营企业增加资进口国保证生产供应机器设备零部件物料
（4）合营企业生产出口产品国外进口原材料辅料元器件零部件包装物料
11．2 述减税免税进口物资批准中国国转卖者转中国国销售产品应章纳税者补税
11．3 合营企业生产出口产品中国限制出口外中国税法关规定减税免税者退税
11．4 外方分净利润中国境投资时申请退已缴纳部分税
第十二条 劳动理工会
12．1 合营企业权：
（1）独立营企业雇外籍员担技术理工作
（2）雇中国职工合营企业行招聘择优原考核录劳资双方签订合采职工试3月6月企业生产技术条例发生变化余职工培训适应求企业法改调工种职工予解雇违反合营企业规章制度造成良果职工根情节轻重予警告记减薪直开处分
12．2 视合营企业营需行确定采计件计时计日计月工资制
12．3 雇外籍职工华侨职工港澳职工缴纳税工资正收入外汇理办法规定通中国银行银行汇出合营企业缴纳合营企业税合法利润外汇理规定通中国银行银行汇出
12．4 合营企业中途停业关部门申报理办理清债手续资产转资金汇出
12．5 合营企业生产技术条件发生变化余职工培训适应求宜改调工种职工解雇必须劳动合企业予补偿
12．6 合营企业违反企业规章制度造成定果职工根情节轻重予必处分
12．7 合营企业职工特殊情况劳动合规定通工会企业提请辞职时企业应予意
12．8 合营企业职工工资标准奖励津贴等制度董事会讨决定合营企业提取职工奖励福利基金必须职工奖励集体福利合营企业必须中国法律规定支付中方职工劳动保险医疗保险等费合营企业必须执行中国政府关劳动保护规章制度保证安全生产文明生产中国政府劳动部门权监督检查
12．9 合营企业职工权中华民国工会法中国工会章程规定建立基层工会组织开展工会活动
12．10 合营企业董事会会议讨合营企业发展规划生产营活动等重事项时工会代表权列席会议反映职工意见求
12．11 董事会会议研究决定关职工奖惩工资制度生活福利劳动保护保险等问题时工会代表权列席会议董事会应听取工会意见取工会合作
12．12 合营企业应积极支持企业工会工作合营企业应中华民国工会法规定工会组织提供必房屋设备办公会议举办职工集体福利文化体育事业合营企业月企业职工实际工资总额2％拨交工会费企业工会中华全国总工会制定关工会费理办法
第十三条 会计审计
13．1 合营企业财务会计制度应中国关法律财务会计制度规定结合合营企业情况加制定报财政部门税务机关备案合营企业设总会计师协助总理负责企业财务会计工作必时设副总会计师
13．2 合营企业设审计师（企业设）负责审查稽核合营企业财务收支会计账目董事会总理提出报告
13．3 合营企业会计年度采日历年制公历年1月1日起12月31日止会计年度
13．4 合营企业会计采国际通权责发生制贷记账法记账切制证账簿报表必须中文书写时合营方商定种外文书写
13．5 合营企业原采民币作记账位币合营方商定采某种外国货币作记账位币
13．6 合营企业账目记账位币记录外现金银行存款货币款项债权债务收益费等记账位币致时应实际收付货币记账
13．7 外国货币作记账位币合营企业编报财务会计报告应折算民币
13．8 汇率差异发生折合记账位币差额作汇兑损益列账记账汇率变动关外币账户账面余额年终结账时应中国关法律财务会计制度规定进行会计处理
13．9 合营企业中华民国外商投资企业外国企业税法缴纳税利润分配原：
（1）提取储备基金职工奖励福利基金企业发展基金提取例董事会确定
（2）储备基金垫补合营企业亏损外审批机构批准企业增加资扩生产
（3）条第（）项规定提取三项基金分配利润董事会确定分配应合营方出资例进行分配
13．10 前年度亏损未弥补前分配利润前年度未分配利润入年度利润分配
13．11 合营企业应财务年度季终结_________天编制季度财务报表该财务报表副分送中外方董事财务报表应包括该会计期间终结时关资产负债表损益表中英文编制合营企业财务职员签署真实正确误
13．12 合营企业应财务年度终结_________天编制年度财务报表财务报表副分送中外方董事年度财务报表包含截止该财务年度终结时关资产负债表损益报表财务报表应中英文编制董事会委托中国政府注册家会计事务予审计证明真实正确误
13．13 中方外方权时合营企业财务年度终结_________月费派审计师审查合营企业营帐目记录
第十四条 外汇理
14．1 合营企业切外汇事宜中华民国外汇理条例关理办法规定办理
14．2 合营企业营业执境银行开立外汇账户民币账户开户银行监督收付
14．3 合营企业国外者港澳区银行开立外汇账户应国家外汇理局者分局批准国家外汇理局者分局报告收付情况提供银行账单
14．4 合营企业国外者港澳区设立分支机构年度资产负债表年度利润表应通合营企业报送国家外汇理局者分局
14．5 合营企业根营业务需境金融机构申请外汇贷款民币贷款国家关规定国外者港澳区银行入外汇资金国家外汇理局者分局办理登记者备案手续
14．6 合营企业外籍职工港澳职工工资正收益法纳税减中国境花费剩余部分国家关规定购汇汇出
第十五条 协议生效合资期限
15．1 合中华民国部门批准合营企业收批准书1月应工商行政理局办理登记手续领取营业执审批部门批准日合生效日合生效日前双方签署切意书文件合生效日起动失效
15．2 合效期限合生效日起期满日止合营企业合资期限_________年合营企业业务发展注册资需增合资期限延长延长期限届时行商定
15．3 期限届满前_________月双方意终止合外中华民国中外合资营企业法实施条例规定政府关部门批准合营企业期限继续作次期_________年延长
15．4 原方造成终止合均需报原合批准机构批准
第十六条 转
合营企业方未董事会致通中国审批部门批准第三者转抵押出售方式处置全部部分股份方转股份必须遵守规定：
（1）合营企业方希转合营企业全部部份股份时合营企业方优先购买权
（2）优先受方转方提出书面转求_________天作出答复否转方权第三者转
（3）合营企业方第三者转全部部份投资时第三者资格信誉必须获方书面认转条件合营企业方转条件优惠转方应受方关转相应部份权利义务书面协议两份副提交合营企业方
（4）合营企业营业合营企业工作受妨碍组织机构受影响批准转合营企业应_________天工商行政理局办理变更登记手续
第十七条 解散清算
17．1 合营企业列情况解散：
（1）合营期限届满
（2）企业发生严重亏损力继续营
（3）合营方履行合营企业协议合章程规定义务致企业法继续营
（4）然灾害战争等抗力遭受严重损失法继续营
（5）合营企业未达营目时发展前途
（6）合营企业合章程规定解散原已出现
17．2 合营企业宣告解散时应进行清算合营企业应外商投资企业清算办法规定成立清算委员会清算委员会负责清算事宜
（1）清算委员会成员般应合营企业董事中选董事担者适合担清算委员会成员时合营企业聘请中国注册会计师律师担审批机构认必时派进行监督
（2）清算费清算委员会成员酬劳应合营企业现存财产中优先支付
（3）清算委员会务合营企业财产债权债务进行全面清查编制资产负债表财产目录提出财产作价计算制定清算方案提请董事会会议通执行
（4）清算期间清算委员会代表该合营企业起诉应诉
17．3 合营企业全部资产债务承担责合营企业清偿债务剩余财产合营方出资例进行分配合营企业协议合章程规定外
17．4 合营企业解散时资产净额者剩余财产减企业未分配利润项基金清算费余额超实缴资部分清算应法缴纳税合营企业清算工作结束清算委员会提出清算结束报告提请董事会会议通报告审批机构登记理机构办理注销登记手续缴销营业执
17．5 合营企业解散项账册文件应原中方保存
第十八条 保险
18．1 合期合营企业总理第副总理拟根阶段业务提出合营企业投保项目价格服务等条件应优先中国保险合营企业投保
18．2 合营企业项保险应中国民保险合营企业投保
第十九条 适法律
19．1 合营企业建立营理税务进出口物资劳动理土员出入境活动应遵守颁布________关法律规章条例法律规章条例中尚规定时合营企业应遵守颁布中华民国法律法令规章条例合营企业应遵守合列条款
19．2 合营企业财产权利外方投资利润分成根合规定外方应数额外方切合法权益应受颁布中华民国广东省济特区法律法令规章条例保护
第二十条 争执解决仲裁
20．1 执行合发生合关切争执首先应双方友协商解决
20．2 合引起中方外方间争执首先应董事会互相信精神协商解决三十（30）天未解决时中方外方选择第三方进行调解
20．3 调解_________天解决时争执应仲裁作终裁决仲裁组三名仲裁员组成中方指派名外方指派名第三名仲裁员中外方指派两名仲裁员商定指派两名仲裁员意见分歧第三名仲裁员应_________仲裁院指派仲裁组席仲裁点____________________________________
20．4 仲裁裁定终局双方约束力仲裁费败诉方负担仲裁机构裁定
第二十条 抗力
21．1 双方遇法控制事件情况应视抗力事件仅限火灾风灾水灾震爆炸战争叛乱暴动传染病瘟疫抗力事件导致方履行合规定义务时应合规定履行义务时间延长延长时间应遭受抗力事件延误时间相等
21．2 受抗力事件影响方应立电报电传发生抗力事件通知方_________天航空挂号信政府关局部门确认发生抗力事件证明书寄方遭受抗力引起延误超_________天时应通友协商确定继续执行协议提前终止协议
第二十二条 合文字语言
22．1 合包括件附件附件件具等法律效力附件条款合件相应条款发生矛盾时应合件准
22．2 合修订须双方讨通形成正式文件部门审批审批文件合分割组成部分
22．3 合书写标题仅醒目列影响条款意义解释
22．4 合附件中文英文书写两种文字具等法律效力
22．5 合营企业全部重文件律中英两种文字书写两种文字均具等法律效力
22．6 双方意汉语英语工作语言
第二十三条 文
合中文英文原式肆份种文双方执两份
第二十四条
24．1 合生效日起双方前签订合关文件告作废
24．2 合合关文件条款适法律违背合法强行条款外余效合法强制执行合中条款应予执行受影响削弱
24．3 合双方授权代表首页写明日期签订特证明
第二十五条 通知
25．1 合营企业双方方方递送通知文件（包括电传电报信件等）列址发出收日起认已送达
中方：___________________________________________________
址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
电话：___________________________________________________
电报：___________________________________________________
电传：___________________________________________________
外方：___________________________________________________
址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
电话：___________________________________________________
电报：___________________________________________________
电传：___________________________________________________
25．2 合营企业生效期间双方权时更改址更改时应提前_________月书面通知方
中方（盖章）：______________ 外方（盖章）：______________
法定代表（签字）：________ 法定代表（签字）：________
签订点：__________________ 签订点：__________________
_________年______月_______日 _________年______月_______日
附件
中外合资营企业合指中外合营方设立合营企业相互权利义务关系达成致意见订立文件协议基础中外双方反复磋商取致意见书面形式固定国政府批准具法律约束力正式文件
二损中方利益限制性条款中方应坚决予抵制列入合中
三外合营合含约束第三方约束权行条款作合营方济组织活动范围超越权限权代表政府政府部门外作出承诺权合中变更中国法律规定合营方遵守法律规定前提享订立合权利
四合营企业组织形式限责公司合营方认缴出资额合营公司债务承担责方出资额注册资中例分担风险亏损分享利润
五合营企业般允许合营方合中约定合营期限合营方约定合营期限果属列行业情况合营方应合营合中约定合营期限：
1．服务性行业
2．事土开发营房产
3．事资源勘察开发
4．国家规定限制投资项目等
5．约定基建设周期投资回收期长短收益率股利润率高低国家税收政策外应延长合营期限作出安排
六合营企业中中方缺少国际贸易验销售渠道省事保险常常选择放弃外销权求外方包销合营企业出口产品外方垄断合营企业出口权严重损害合营企业中方利益外方包销产品方面外方常常进行压价包销企业形中蒙受损失方面导致外方合营企业事实控制
七签订合营合时中方轻易放弃外销权应明示外方包销期限中方参外销安排时应争取合中规定关培训销售员条款培训具体标准期限等合营合销售条款应根行性研究分析详细确定产品外销例应考虑素：
1．确定外销产品出售价差
2．解国外市场需求程度
3．中国政府合营企业销售法律政策方观愿
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合编号：_____________
中方：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表：___________________________________________
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委托代理：___________________________________________
身份证号码：___________________________________________
通讯址：_____________________________________________
邮政编码：_____________________________________________
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国籍：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表：___________________________________________
职务：_________________________________________________
委托代理：___________________________________________
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通讯址：_____________________________________________
邮政编码：_____________________________________________
联系：_______________________________________________
电话：_________________________________________________
传真：_________________________________________________
帐号：_________________________________________________
电子信箱：_____________________________________________
第条 总
1．1 _________公司遵中华民国法律成立法律获准事济活动总公司设中华民国_______省_________（简称中方）_________公司遵_________国法律成立总公司设_________（简称外方）
1．2 中方外方（简称双方）意根中华民国中外合资营企业法中华民国中外合资营企业法实施条例关法律规定成立合营企业双方意抱着诚挚态度遵守合
第二条 合资企业名称址
2．1 合营企业中文全名称：_____________________________________________
2．2 合营企业英文全名称：_____________________________________________外商投资企业中文名称外国家工商行政理机关申请登记外文名称合营企业名称应符合列求：
（1）字号商号
（2）标明属行业营特点
（3）组织形式
（4）国行业企业名称混
2．3 合营企业注册点设___________________________________________
第三条 合营企业宗旨营范围
3．1 合营企业公正合法等互利商业原基础进行营销售产品提供服务获合营企业满意利润指标
3．2 合营企业应提高理水努力取济效益根国际商业贸易实务惯例合营企业效率产量价格交货时间方面应具竞争力
3．3 合营企业生产_________产品提供服务面中国国市场指定范围国际市场关合营企业企业销售履行合营企业确定关业务
3．4 设立服务合营企业营合营企业需项生活服务业务
第四条 注册资资金
4．4 合营企业限责合营企业双方合营企业责双方确认投资额限合营企业注册资民币表示合营方约定外币表示
4．5 合营企业注册资________（写：______________元）中方出资_____％计________（写：______________元）外方出资______％计_________（写：__________________元）双方述投资例分享利润分担亏损风险中外方投资例般低合营企业注册资25％
4．6 合营企业方货币出资建筑物厂房机器设备者物料工业产权专技术场权等作价出资建筑物厂房机器设备者物料工业产权专技术作出资作价合营方公合理原协商确定者聘请合营方意第三者评定
4．7 外方出资外币缴款日中国民银行公布基准汇率折算成民币者套算成约定外币中方出资民币现金需折算成外币缴款日中国民银行公布基准汇率折算
4．8 外方作投资技术设备必须确实适合国需先进技术设备果意落技术设备进行欺骗造成损失应赔偿损失
4．9 中方投资包括合营企业营期间提供场权果场权未作中方投资部分合营企业应中国政府缴纳费
4．10 外方工业产权者专技术出资必须符合列条件：
（1）显著改进现产品性质量提高生产效率
（2）显著节约原材料燃料动力
4．11 外方工业产权者专技术作出资应提交该工业产权者专技术关资料包括专利证书者商标注册证书复制件效状况技术特性实价值作价计算根中方签订作价协议等关文件作合营合附件
4．12 全部投资合营企业成立（获营业执签发日）_______年完成第次投资（中外方投资_________元）合营企业成立1月完成余部分投资时间根实际需董事会决定
4．13 双方交纳投资额应中国注册会计师验证出具验证书合营企业发出正副董事长签署投资证明书证明书应载明列事项：合营企业名称合营企业成立年月日合资双方名称投资数额投入资年月日发投资证书年月日投资证明书非流通性证双方确认注册资总额合期减少
4．14 合营方第三者转全部者部分股权须合营方意报审批机构批准登记理机构办理变更登记手续合营方转全部者部分股权时合营方优先购买权合营方第三者转股权条件合营方转条件优惠违反规定转效
4．15 合营企业注册资增加减少应董事会会议通报审批机构批准登记理机构办理变更登记手续
4．16 合营方逾期未缴付未缴清合规定出资额该违约方应合规定支付迟延利息赔偿损失外守约方求违约方赔偿违约造成预见损失
4．17 延期出资出资应承担支付延迟利息者赔偿损失责出资货币折算应缴款日中国民银行公布基准汇率准缴款日指合规定出资日实际缴款日
第五条 董事会组织机构
5．1 合营企业设董事会数组成合营方协商合章程中确定合营方委派撤换董事长副董事长合营方协商确定董事会选举产生中外合营者方担董事长方担副董事长董事会根等互利原决定合营企业重问题
（1）董事会合营企业高权力机构决定合营企业切重问题
（2）董事会成员少3董事名额分配合营方参出资例协商确定
（3）董事期4年合营方继续委派连
（4）董事会会议年少召开1次董事长负责召集持董事长召集时董事长委托副董事长者董事负责召集持董事会会议1／3董事提议董事长召开董事会时会议
（5）董事会会议应2／3董事出席方举行董事出席出具委托书委托代表出席表决
（6）董事会会议应合营企业法定址举行
5．2 需董事会致通事项包括：
（1）合营企业章程修改
（2）合营企业注册资增加转
（3）合营企业期限延长终止解散清算结业工作
（4）合营企业合分立
（5）合营企业发展规贷款计划
（6）合营企业工作计划生产营方案
（7）合营企业年度财务预算决算年度会计报表
（8）储备基金职工奖励福利基金合营企业发展基金提取方案年利润分配方案
（9）合营企业总理副总理免总理副总理提名部门负责免
（10）合营企业营理规章制度
（11）合营企业组织机构员编制职工工资奖励福利等实施办法
（12）合营企业员培训计划
（13）关双方权益重问题
5．3 董事长合营企业法定代表董事长履行职责时应授权副董事长者董事代表合营企业
5．4 总理执行董事会会议项决议组织领导合营企业日常营理工作董事会授权范围总理外代表合营企业免属员行董事会授予职权
5．5 总理副总理合营企业董事会聘请中国公民担外国公民担
5．6 董事会聘请董事长副董事长董事兼合营企业总理副总理者高级理职务
5．7 总理处理重问题时应副总理协商总理者副总理兼济组织总理者副总理参济组织企业商业竞争
5．8 总理副总理高级理员营私舞弊者严重失职行董事会决议时解聘
第六条 双方责义务
6．1 中方外方应力效济办法实现合营企业营宗旨目标现行法律允许营业范围双方选派资格验理员技术员合营企业勤勉进行营业
6．2 中方责义务协助合营企业办理列事宜：
（1）协助合营企业中国关部门办理申请批准登记注册领取营业执等事宜
（2）根中国关法律协助合营企业申请获范围税收减免遇
（3）协助合营企业收集关中国市场需求产品竞争力销售机会发展趋势等方面信息
（4）协助外籍工作员申请前中华民国入境签证提供中国境公务旅行方便
（5）协助合营企业安排工作员办公住宿膳食交通医疗等事项
（6）协助合营企业聘请中国籍职员工程师技术员工翻译员
（7）协助合营企业中国银行国家外汇理局意银行申请开立外币民币帐户
（8）协助合营企业联系中国境物资运输进出口报关等手续
（9）中方情况应合营企业请求需办事情应予协助
6．3 外方责义务协助合营企业办理列事宜：
（1）指导协助合营企业解决技术营理等方面问题提供先进适技术营理验获取限度营效益争取产品优质承担技术责
（2）合营企业制定提供关制造工艺设备保养安全物资储存等工作细规定
（3）中方协商协助合营企业制定培训计划外方属工厂双方接受点培训中方员中方员培训计划规定时间够掌握关技术工艺专门技
（4）协助合营企业收集合营企业业务关适技术工艺济信息法律资料
第七条 筹建工作
7．1 董事会应合营企业成立日起__________天委派筹建组（简称筹建组）筹建组工作计划董事会决定筹建组_________名组员组成方提两名组员包括名组长名副组长董事会应指派双方提名组员提名组员中选出组长副组长董事会权时解组员方提名组员解时该方应提名位接选该名参筹建组接选需董事会批准
7．2 新厂房建筑筹建组负责联系建筑设计批准监督设备材料采购制订建筑工程时间表提供技术理确保建筑工程进度妥善保报告图纸档案资料筹建组日常工作方面积极合作新厂房建筑期间少星期开会次商讨建筑工程进度质量会议应做记录组长副组长签署
7．3 少_________名筹建组组员（包括组长）予建议时总理方代表合营企业承建企业签订建筑合关合份建筑合规定工程应中国关单位允许承建该工程范围切工作应合载明时间表执行全部建筑关成费超出该合载明数额
第八条 引进技术
8．1 引进技术指合营企业通技术转方式第三者者合营者获需技术
8．2 合营企业引进技术应适先进产品国具显著社会济效益者国际市场具竞争力
8．3 订立技术转协议时必须维护合营企业独立进行营理权利参条例第二十六条规定求技术输出方提供关资料
8．4 合营企业订立技术转协议应报审批机构批准
8．5 技术转协议必须符合列规定：
（1）技术费应公合理
（2）双方协议外技术输出方限制技术输入方出口产品区数量价格
（3）技术转协议期限般超XX年
（4）技术转协议期满技术输入方权继续该项技术
（5）订立技术转协议双方相互交换改进技术条件应等
（6）技术输入方权认合适源购买需机器设备零部件原材料
（7）含中国法律法规禁止合理限制性条款
第九条 场权费
9．1 合营企业场必须贯彻执行节约原需场应合营企业市（县）级土部门提出申请审查批准通签订合取场权合应订明场面积点途合期限场权费（简称场费）双方权利义务违反合罚等
9．2 合营企业需场权已中方拥中方作合营企业出资作价金额应取类场权应缴纳费相
9．3 场费标准应根该场途理环境条件征拆迁安置费合营企业基础设施求等素省治区直辖市民政府规定外贸易济合作部国家土部门备案
（1）场费开始5年调整着济发展供需情况变化理环境条件变化需调整时调整间隔期应少3年
（2）场费作中方投资该合期限调整
（3）事农业畜牧业合营企业省治区直辖市民政府意合营企业营业收入百分土部门缴纳场费
（4）济发达区事开发性项目场费民政府意予特优惠
（5）合营企业取场权场费应合规定时间开始时起年缴纳第日历年时间超半年半年计算足半年免缴合期场费调整应调整年度起新费标准缴纳
第十条 购买销售
10．1 合营企业需机器设备原材料燃料配套件运输工具办公品等（简称物资）权行决定中国购买者国外购买
（1）合营企业需中国购置办公生活品需量购买受限制
（2）合营企业合营合规定营范围进口企业生产需机器设备零配件原材料燃料属国家规定需领取进口许证年编制次计划半年申领次外方作出资机器设备者物料审批机构批准文件直接办理进口许证进口超出合营合规定范围进口物资国家规定需领取进口许证应行申领
10．2 合营企业权行出口产品委托外方销售机构者中国外贸合营企业代销者销
合营企业生产产品营出口属国家规定需领取出口许证合营企业企业年度出口计划半年申领次
10．3 合营企业国购买物资价格支付水电气热货物运输劳务工程设计咨询广告等服务费享受国企业等遇
10．4 合营企业中国济组织间济关法律规定双方订立合承担济责解决合争议
10．5 合营企业应中华民国统计法中国利外资统计制度规定提供统计资料报送统计报表
第十条 利润分配税务
11．1 合营企业应中华民国关法律规定缴纳种税款合营企业职工应中华民国税法缴纳税合营企业进口列物资中国税法关规定减税免税：
（1）合规定作外方出资机器设备零部件物料（物料系指合营企业建厂（场）安装加固机器需材料）
（2）合营企业投资总额资金进口机器设备零部件物料
（3）审批机构批准合营企业增加资进口国保证生产供应机器设备零部件物料
（4）合营企业生产出口产品国外进口原材料辅料元器件零部件包装物料
11．2 述减税免税进口物资批准中国国转卖者转中国国销售产品应章纳税者补税
11．3 合营企业生产出口产品中国限制出口外中国税法关规定减税免税者退税
11．4 外方分净利润中国境投资时申请退已缴纳部分税
第十二条 劳动理工会
12．1 合营企业权：
（1）独立营企业雇外籍员担技术理工作
（2）雇中国职工合营企业行招聘择优原考核录劳资双方签订合采职工试3月6月企业生产技术条例发生变化余职工培训适应求企业法改调工种职工予解雇违反合营企业规章制度造成良果职工根情节轻重予警告记减薪直开处分
12．2 视合营企业营需行确定采计件计时计日计月工资制
12．3 雇外籍职工华侨职工港澳职工缴纳税工资正收入外汇理办法规定通中国银行银行汇出合营企业缴纳合营企业税合法利润外汇理规定通中国银行银行汇出
12．4 合营企业中途停业关部门申报理办理清债手续资产转资金汇出
12．5 合营企业生产技术条件发生变化余职工培训适应求宜改调工种职工解雇必须劳动合企业予补偿
12．6 合营企业违反企业规章制度造成定果职工根情节轻重予必处分
12．7 合营企业职工特殊情况劳动合规定通工会企业提请辞职时企业应予意
12．8 合营企业职工工资标准奖励津贴等制度董事会讨决定合营企业提取职工奖励福利基金必须职工奖励集体福利合营企业必须中国法律规定支付中方职工劳动保险医疗保险等费合营企业必须执行中国政府关劳动保护规章制度保证安全生产文明生产中国政府劳动部门权监督检查
12．9 合营企业职工权中华民国工会法中国工会章程规定建立基层工会组织开展工会活动
12．10 合营企业董事会会议讨合营企业发展规划生产营活动等重事项时工会代表权列席会议反映职工意见求
12．11 董事会会议研究决定关职工奖惩工资制度生活福利劳动保护保险等问题时工会代表权列席会议董事会应听取工会意见取工会合作
12．12 合营企业应积极支持企业工会工作合营企业应中华民国工会法规定工会组织提供必房屋设备办公会议举办职工集体福利文化体育事业合营企业月企业职工实际工资总额2％拨交工会费企业工会中华全国总工会制定关工会费理办法
第十三条 会计审计
13．1 合营企业财务会计制度应中国关法律财务会计制度规定结合合营企业情况加制定报财政部门税务机关备案合营企业设总会计师协助总理负责企业财务会计工作必时设副总会计师
13．2 合营企业设审计师（企业设）负责审查稽核合营企业财务收支会计账目董事会总理提出报告
13．3 合营企业会计年度采日历年制公历年1月1日起12月31日止会计年度
13．4 合营企业会计采国际通权责发生制贷记账法记账切制证账簿报表必须中文书写时合营方商定种外文书写
13．5 合营企业原采民币作记账位币合营方商定采某种外国货币作记账位币
13．6 合营企业账目记账位币记录外现金银行存款货币款项债权债务收益费等记账位币致时应实际收付货币记账
13．7 外国货币作记账位币合营企业编报财务会计报告应折算民币
13．8 汇率差异发生折合记账位币差额作汇兑损益列账记账汇率变动关外币账户账面余额年终结账时应中国关法律财务会计制度规定进行会计处理
13．9 合营企业中华民国外商投资企业外国企业税法缴纳税利润分配原：
（1）提取储备基金职工奖励福利基金企业发展基金提取例董事会确定
（2）储备基金垫补合营企业亏损外审批机构批准企业增加资扩生产
（3）条第（）项规定提取三项基金分配利润董事会确定分配应合营方出资例进行分配
13．10 前年度亏损未弥补前分配利润前年度未分配利润入年度利润分配
13．11 合营企业应财务年度季终结_________天编制季度财务报表该财务报表副分送中外方董事财务报表应包括该会计期间终结时关资产负债表损益表中英文编制合营企业财务职员签署真实正确误
13．12 合营企业应财务年度终结_________天编制年度财务报表财务报表副分送中外方董事年度财务报表包含截止该财务年度终结时关资产负债表损益报表财务报表应中英文编制董事会委托中国政府注册家会计事务予审计证明真实正确误
13．13 中方外方权时合营企业财务年度终结_________月费派审计师审查合营企业营帐目记录
第十四条 外汇理
14．1 合营企业切外汇事宜中华民国外汇理条例关理办法规定办理
14．2 合营企业营业执境银行开立外汇账户民币账户开户银行监督收付
14．3 合营企业国外者港澳区银行开立外汇账户应国家外汇理局者分局批准国家外汇理局者分局报告收付情况提供银行账单
14．4 合营企业国外者港澳区设立分支机构年度资产负债表年度利润表应通合营企业报送国家外汇理局者分局
14．5 合营企业根营业务需境金融机构申请外汇贷款民币贷款国家关规定国外者港澳区银行入外汇资金国家外汇理局者分局办理登记者备案手续
14．6 合营企业外籍职工港澳职工工资正收益法纳税减中国境花费剩余部分国家关规定购汇汇出
第十五条 协议生效合资期限
15．1 合中华民国部门批准合营企业收批准书1月应工商行政理局办理登记手续领取营业执审批部门批准日合生效日合生效日前双方签署切意书文件合生效日起动失效
15．2 合效期限合生效日起期满日止合营企业合资期限_________年合营企业业务发展注册资需增合资期限延长延长期限届时行商定
15．3 期限届满前_________月双方意终止合外中华民国中外合资营企业法实施条例规定政府关部门批准合营企业期限继续作次期_________年延长
15．4 原方造成终止合均需报原合批准机构批准
第十六条 转
合营企业方未董事会致通中国审批部门批准第三者转抵押出售方式处置全部部分股份方转股份必须遵守规定：
（1）合营企业方希转合营企业全部部份股份时合营企业方优先购买权
（2）优先受方转方提出书面转求_________天作出答复否转方权第三者转
（3）合营企业方第三者转全部部份投资时第三者资格信誉必须获方书面认转条件合营企业方转条件优惠转方应受方关转相应部份权利义务书面协议两份副提交合营企业方
（4）合营企业营业合营企业工作受妨碍组织机构受影响批准转合营企业应_________天工商行政理局办理变更登记手续
第十七条 解散清算
17．1 合营企业列情况解散：
（1）合营期限届满
（2）企业发生严重亏损力继续营
（3）合营方履行合营企业协议合章程规定义务致企业法继续营
（4）然灾害战争等抗力遭受严重损失法继续营
（5）合营企业未达营目时发展前途
（6）合营企业合章程规定解散原已出现
17．2 合营企业宣告解散时应进行清算合营企业应外商投资企业清算办法规定成立清算委员会清算委员会负责清算事宜
（1）清算委员会成员般应合营企业董事中选董事担者适合担清算委员会成员时合营企业聘请中国注册会计师律师担审批机构认必时派进行监督
（2）清算费清算委员会成员酬劳应合营企业现存财产中优先支付
（3）清算委员会务合营企业财产债权债务进行全面清查编制资产负债表财产目录提出财产作价计算制定清算方案提请董事会会议通执行
（4）清算期间清算委员会代表该合营企业起诉应诉
17．3 合营企业全部资产债务承担责合营企业清偿债务剩余财产合营方出资例进行分配合营企业协议合章程规定外
17．4 合营企业解散时资产净额者剩余财产减企业未分配利润项基金清算费余额超实缴资部分清算应法缴纳税合营企业清算工作结束清算委员会提出清算结束报告提请董事会会议通报告审批机构登记理机构办理注销登记手续缴销营业执
17．5 合营企业解散项账册文件应原中方保存
第十八条 保险
18．1 合期合营企业总理第副总理拟根阶段业务提出合营企业投保项目价格服务等条件应优先中国保险合营企业投保
18．2 合营企业项保险应中国民保险合营企业投保
第十九条 适法律
19．1 合营企业建立营理税务进出口物资劳动理土员出入境活动应遵守颁布________关法律规章条例法律规章条例中尚规定时合营企业应遵守颁布中华民国法律法令规章条例合营企业应遵守合列条款
19．2 合营企业财产权利外方投资利润分成根合规定外方应数额外方切合法权益应受颁布中华民国广东省济特区法律法令规章条例保护
第二十条 争执解决仲裁
20．1 执行合发生合关切争执首先应双方友协商解决
20．2 合引起中方外方间争执首先应董事会互相信精神协商解决三十（30）天未解决时中方外方选择第三方进行调解
20．3 调解_________天解决时争执应仲裁作终裁决仲裁组三名仲裁员组成中方指派名外方指派名第三名仲裁员中外方指派两名仲裁员商定指派两名仲裁员意见分歧第三名仲裁员应_________仲裁院指派仲裁组席仲裁点____________________________________
20．4 仲裁裁定终局双方约束力仲裁费败诉方负担仲裁机构裁定
第二十条 抗力
21．1 双方遇法控制事件情况应视抗力事件仅限火灾风灾水灾震爆炸战争叛乱暴动传染病瘟疫抗力事件导致方履行合规定义务时应合规定履行义务时间延长延长时间应遭受抗力事件延误时间相等
21．2 受抗力事件影响方应立电报电传发生抗力事件通知方_________天航空挂号信政府关局部门确认发生抗力事件证明书寄方遭受抗力引起延误超_________天时应通友协商确定继续执行协议提前终止协议
第二十二条 合文字语言
22．1 合包括件附件附件件具等法律效力附件条款合件相应条款发生矛盾时应合件准
22．2 合修订须双方讨通形成正式文件部门审批审批文件合分割组成部分
22．3 合书写标题仅醒目列影响条款意义解释
22．4 合附件中文英文书写两种文字具等法律效力
22．5 合营企业全部重文件律中英两种文字书写两种文字均具等法律效力
22．6 双方意汉语英语工作语言
第二十三条 文
合中文英文原式肆份种文双方执两份
第二十四条
24．1 合生效日起双方前签订合关文件告作废
24．2 合合关文件条款适法律违背合法强行条款外余效合法强制执行合中条款应予执行受影响削弱
24．3 合双方授权代表首页写明日期签订特证明
第二十五条 通知
25．1 合营企业双方方方递送通知文件（包括电传电报信件等）列址发出收日起认已送达
中方：___________________________________________________
址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
电话：___________________________________________________
电报：___________________________________________________
电传：___________________________________________________
外方：___________________________________________________
址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
电话：___________________________________________________
电报：___________________________________________________
电传：___________________________________________________
25．2 合营企业生效期间双方权时更改址更改时应提前_________月书面通知方
中方（盖章）：______________ 外方（盖章）：______________
法定代表（签字）：________ 法定代表（签字）：________
签订点：__________________ 签订点：__________________
_________年______月_______日 _________年______月_______日
附件
中外合资营企业合指中外合营方设立合营企业相互权利义务关系达成致意见订立文件协议基础中外双方反复磋商取致意见书面形式固定国政府批准具法律约束力正式文件
二损中方利益限制性条款中方应坚决予抵制列入合中
三外合营合含约束第三方约束权行条款作合营方济组织活动范围超越权限权代表政府政府部门外作出承诺权合中变更中国法律规定合营方遵守法律规定前提享订立合权利
四合营企业组织形式限责公司合营方认缴出资额合营公司债务承担责方出资额注册资中例分担风险亏损分享利润
五合营企业般允许合营方合中约定合营期限合营方约定合营期限果属列行业情况合营方应合营合中约定合营期限：
1．服务性行业
2．事土开发营房产
3．事资源勘察开发
4．国家规定限制投资项目等
5．约定基建设周期投资回收期长短收益率股利润率高低国家税收政策外应延长合营期限作出安排
六合营企业中中方缺少国际贸易验销售渠道省事保险常常选择放弃外销权求外方包销合营企业出口产品外方垄断合营企业出口权严重损害合营企业中方利益外方包销产品方面外方常常进行压价包销企业形中蒙受损失方面导致外方合营企业事实控制
七签订合营合时中方轻易放弃外销权应明示外方包销期限中方参外销安排时应争取合中规定关培训销售员条款培训具体标准期限等合营合销售条款应根行性研究分析详细确定产品外销例应考虑素：
1．确定外销产品出售价差
2．解国外市场需求程度
3．中国政府合营企业销售法律政策方观愿
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